模擬報表和備考表的區(qū)別

1、精選優(yōu)質(zhì)文檔-傾情為你奉上剝離調(diào)整后的申報財務(wù)報表（考慮到一般的表述習(xí)慣，以下簡稱為“模擬報表”）和備考報表都是首次公開發(fā)行申報材料的重要組成部分。它們都是在原企業(yè)的法定財務(wù)報表的基礎(chǔ)上通過一定的調(diào)整而得到的。但兩者也有很明顯的區(qū)別，不可混淆，主要是：      適用范圍不同?？傮w上看，模擬報表一般限于報告期內(nèi)公司架構(gòu)發(fā)生重大變化的場合（即，是以過去已發(fā)生的事項(xiàng)為基礎(chǔ)的）；而備考財務(wù)信息的適用范圍較為廣泛，包括報告期內(nèi)以及報告期后一年內(nèi)公司架構(gòu)和交易定價政策等發(fā)生重大變化的場合（不僅看過去，還要看未來）。當(dāng)然，也不排除某些發(fā)行人可能會出現(xiàn)需要同時編制模擬

2、報表和備考財務(wù)信息的情形。      法律地位不同。模擬報表仍然是申報財務(wù)報表，通常具有法定財務(wù)報表的地位。以后該發(fā)行人獲準(zhǔn)發(fā)行上市后，除非出現(xiàn)會計政策變更和重大前期差錯更正，以及同一控制下的企業(yè)合并等情形，原先經(jīng)過剝離調(diào)整的有關(guān)期間或時點(diǎn)的申報財務(wù)報表可作為上市公司年度、半年度和季度財務(wù)報表的同期比較數(shù)據(jù)使用。相比之下，備考財務(wù)信息不能替代申報財務(wù)報表，只是在申報財務(wù)報表以外提供的額外補(bǔ)充信息，不能作為以后期間報表中的前期比較數(shù)據(jù)使用。      編制依據(jù)不同。模擬報表仍然屬于法定報表，因此仍應(yīng)以企業(yè)會計準(zhǔn)則和相

3、關(guān)財務(wù)會計法規(guī)為編制依據(jù)，反映實(shí)際發(fā)生的交易或事項(xiàng)的財務(wù)影響，遵循真實(shí)性等各項(xiàng)基本會計原則（證監(jiān)會32號令的第三十條要求“財務(wù)報表的編制符合企業(yè)會計準(zhǔn)則和相關(guān)會計制度的規(guī)定”，第三十一條要求“發(fā)行人編制財務(wù)報表應(yīng)以實(shí)際發(fā)生的交易或事項(xiàng)為依據(jù)”）；而備考財務(wù)信息旨在增強(qiáng)信息的可比性和相關(guān)性，因此其編制不一定遵循企業(yè)會計準(zhǔn)則和相關(guān)財務(wù)會計法規(guī)，可以采用其他特殊編制基礎(chǔ)，但必須在附注中對其編制所依據(jù)的假設(shè)和調(diào)整方法作出充分披露。    由于這一特點(diǎn)的存在，同樣是對公司架構(gòu)的模擬，模擬報表和備考報表也仍然存在相當(dāng)大的差異。模擬報表中對公司架構(gòu)的模擬必須在相關(guān)企業(yè)會計準(zhǔn)則的框架內(nèi)進(jìn)行

4、，例如對于同一控制下的企業(yè)合并，被合并企業(yè)應(yīng)當(dāng)從申報報表的最早報告期期初開始納入合并范圍，而非同一控制下的合并，被購買企業(yè)從購買日開始才能納入合并范圍。但備考財務(wù)信息就沒有這樣的限制。      形式不同。模擬報表是申報財務(wù)報表，因此從列報形式上看，必須是符合企業(yè)會計準(zhǔn)則第30號財務(wù)報表列報和公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號財務(wù)報告的一般規(guī)定等規(guī)定的一整套完整財務(wù)報表，包括資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、股東權(quán)益變動表、現(xiàn)金流量表和報表附注；而備考財務(wù)信息的表現(xiàn)形式比較靈活，可以是一整套完整的財務(wù)報表，也可以只是其中的一張或幾張報表，或者報表中的若干組成部

5、分。      編制或調(diào)整方法不同。模擬報表強(qiáng)調(diào)運(yùn)用真實(shí)性原則和配比原則，仍然必須以真實(shí)發(fā)生的交易和事項(xiàng)為基礎(chǔ)編制，必須確保所反映的交易和事項(xiàng)的真實(shí)性和完整性。也就是說剝離調(diào)整只能模擬公司的架構(gòu)，不能模擬交易或事項(xiàng)的發(fā)生或不發(fā)生，也不能改變資產(chǎn)和負(fù)債的計量基礎(chǔ)。相比之下，備考財務(wù)信息較為靈活，可根據(jù)發(fā)行人的不同情況，出于改善可比性和增強(qiáng)相關(guān)性的目的而對公司架構(gòu)、重大交易和事項(xiàng)的發(fā)生或不發(fā)生、資產(chǎn)和負(fù)債的計量基礎(chǔ)等進(jìn)行模擬，為投資者判斷公司業(yè)績提供補(bǔ)充資料。      申報會計師承擔(dān)的責(zé)任不同。由于模擬報表就其性質(zhì)而

6、言仍然屬于申報財務(wù)報表，且作為模擬報表編制基礎(chǔ)的所有賬目都可以在原企業(yè)或其上級單位賬面中反映，具有可審計性，因此對模擬報表，申報會計師仍需像對其他申報財務(wù)報表一樣承擔(dān)審計責(zé)任（其中剝離調(diào)整方法選用的合理性和編制基礎(chǔ)披露的充分性、恰當(dāng)性應(yīng)當(dāng)是審計中重點(diǎn)關(guān)注的內(nèi)容），該責(zé)任并不因?yàn)樗鶎徲嫷纳陥筘攧?wù)報表是否經(jīng)過剝離調(diào)整而有不同；相比之下，備考財務(wù)信息因?yàn)榭赡苌婕敖灰缀褪马?xiàng)以及資產(chǎn)、負(fù)債計價基礎(chǔ)的模擬問題，并不具有可審計性，申報會計師通常只對其編制所依據(jù)的假設(shè)、編制方法、列報與披露等方面進(jìn)行審閱。備考信息指引第四條也規(guī)定：“備考財務(wù)會計信息無需審計，但發(fā)行人董事會應(yīng)確保披露的備考財務(wù)會計信息的完整性和

7、準(zhǔn)確性”。一、公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第01號招股說明書和公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第28號創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書第七十條 發(fā)行人運(yùn)行三年以上的，應(yīng)披露最近三年及一期的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表和現(xiàn)金流量表；運(yùn)行不足三年的，應(yīng)披露最近三年及一期的利潤表以及設(shè)立后各年及最近一期的資產(chǎn)負(fù)債表和現(xiàn)金流量表。發(fā)行人編制合并財務(wù)報表的，應(yīng)同時披露合并財務(wù)報表和母公司財務(wù)報表。第七十五條 發(fā)行人最近一年及一期內(nèi)收購兼并其他企業(yè)資產(chǎn)（或股權(quán)），且被收購企業(yè)資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或凈利潤超過收購前發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目20%（含）的，應(yīng)披露被收購企業(yè)收購前一年利潤表。第一百零八條 募集資金擬用于向其他

8、企業(yè)增資或收購其他企業(yè)股份的，應(yīng)披露：（一）擬增資或收購的企業(yè)的基本情況及最近一年及一期經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的資產(chǎn)負(fù)債表和利潤表。注意1：主板和創(chuàng)業(yè)板的招股說明書對財務(wù)報表的披露要求一致。注意2：IPO時招股說明書中并沒有要求披露所有者權(quán)益變動表，而公開增發(fā)則要求在募集說明書中披露所有者權(quán)益變動表。二、公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第11號公開發(fā)行證券募集說明書第三十九條 發(fā)行人應(yīng)披露最近3年及一期的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表及所有者權(quán)益變動表。發(fā)行人編制合并財務(wù)報表的，應(yīng)同時披露合并財務(wù)報表和母公司財務(wù)報表。最近3年及一期合并財務(wù)報表范圍發(fā)生重大變化的，

9、還應(yīng)披露合并財務(wù)報表范圍的具體變化情況、變化原因及其影響。最近3年內(nèi)進(jìn)行過導(dǎo)致公司主營業(yè)務(wù)和經(jīng)營性資產(chǎn)發(fā)生實(shí)質(zhì)變更的重大資產(chǎn)購買、出售、置換的發(fā)行人，披露的最近3年及一期的財務(wù)報表應(yīng)包括：重組完成后各年的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表和所有者權(quán)益變動表，以及重組時編制的重組前模擬利潤表和模擬報表的編制基礎(chǔ)。發(fā)行人本次募集資金擬用于重大資產(chǎn)購買的，即擬購買的總資產(chǎn)或凈資產(chǎn)占發(fā)行人最近一年末合并財務(wù)報表總資產(chǎn)或凈資產(chǎn)的50以上、或擬購買的資產(chǎn)在前一年產(chǎn)生的營業(yè)收入占發(fā)行人前一年合并財務(wù)報表營業(yè)收入的50以上，還應(yīng)披露假設(shè)前3年已完成購買并據(jù)此編制的前3年備考合并利潤表、前一年末備考合并資產(chǎn)負(fù)債表。

10、第四十條 發(fā)行境內(nèi)上市外資股和境外上市外資股的發(fā)行人，由于在境內(nèi)外披露的財務(wù)會計資料所采用的會計準(zhǔn)則不同，導(dǎo)致凈資產(chǎn)、凈利潤存在差異的，應(yīng)披露最近一年的差異調(diào)節(jié)表，并注明境外財務(wù)報表的審計機(jī)構(gòu)的名稱以及審計意見的類型。第五十九條 募集資金擬用于向其他企業(yè)增資或收購其他企業(yè)股份的，應(yīng)披露：（一）擬增資或收購的企業(yè)的基本情況及最近一年及一期經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的資產(chǎn)負(fù)債表和利潤表。三、公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件第六條 上市公司披露的重大資產(chǎn)重組報告書（以下簡稱重組報告書）中引用的經(jīng)審計的最近一期財務(wù)資料在財務(wù)報告截止日后6個

11、月內(nèi)有效；特別情況下可申請適當(dāng)延長，但延長時間至多不超過1個月。交易標(biāo)的資產(chǎn)的財務(wù)資料雖處于前款所述有效期內(nèi)，但截至重組報告書披露之日，該等資產(chǎn)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果發(fā)生重大變動的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)充披露最近一期的相關(guān)財務(wù)資料（包括該等資產(chǎn)的財務(wù)報告、備考財務(wù)資料等）。第十條 上市公司編制的重組報告書應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：（十一）財務(wù)會計信息1、交易標(biāo)的為完整經(jīng)營性資產(chǎn)的，最近兩年的簡要財務(wù)報表。2、根據(jù)本準(zhǔn)則的要求依據(jù)交易完成后的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)架構(gòu)編制的上市公司最近一年的簡要備考利潤表、最近一年年末的簡要備考資產(chǎn)負(fù)債表。3、根據(jù)本準(zhǔn)則的要求出具的上市公司或相關(guān)資產(chǎn)盈利預(yù)測的主要數(shù)據(jù)（包括主營業(yè)務(wù)收入、利潤總

12、額、凈利潤等）。第十六條 上市公司應(yīng)當(dāng)提供本次交易所涉及的相關(guān)資產(chǎn)最近兩年的財務(wù)報告和審計報告；存在本準(zhǔn)則第六條規(guī)定情況的，還應(yīng)當(dāng)提供最近一期的財務(wù)報告和審計報告。有關(guān)財務(wù)報告和審計報告應(yīng)當(dāng)按照與上市公司相同的會計制度和會計政策編制。如不能提供完整財務(wù)報告，應(yīng)當(dāng)解釋原因，并出具對相關(guān)資產(chǎn)財務(wù)狀況和/或經(jīng)營成果的說明及審計報告。上市公司擬進(jìn)行重組辦法第二十七條第一款第（一）、（二）項(xiàng)規(guī)定的重大資產(chǎn)重組的，還應(yīng)當(dāng)提供依據(jù)重組完成后的資產(chǎn)架構(gòu)編制的上市公司最近一年的備考財務(wù)報告和審計報告；存在本準(zhǔn)則第六條規(guī)定情況的，還應(yīng)當(dāng)提供最近一期的備考財務(wù)報告和審計報告。附重組辦法第二十七條 上市公司重大資產(chǎn)重

13、組存在下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)提交并購重組委審核：（一）上市公司出售資產(chǎn)的總額和購買資產(chǎn)的總額占其最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例均達(dá)到70%以上；（二）上市公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時購買其他資產(chǎn)；（三）中國證監(jiān)會在審核中認(rèn)為需要提交并購重組委審核的其他情形。重大資產(chǎn)重組不存在前款規(guī)定情形，但存在下列情形之一的，上市公司可以向中國證監(jiān)會申請將本次重組方案提交并購重組委審核：（一）上市公司購買的資產(chǎn)為符合本辦法第四十八條 規(guī)定的完整經(jīng)營實(shí)體且業(yè)績需要模擬計算的；（二）上市公司對中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門提出的反饋意見表示異議的。四、證券期貨法律適用意見第3號首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法第十二條發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化的適用意見第六條、重組屬于