企業(yè)并購流程

1、企業(yè)并購流程第一頁，共69頁。內(nèi)容簡要內(nèi)容簡要并購的理論基礎(chǔ) 基本涵義、分類(分立案例分享） 并購參與者 并購支付手段 并購目的及反收購策略（反收購案例分享） 并購重組中應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注的問題 并購的基本流程（案例分享）并購重組策略第二頁，共69頁。第一節(jié)第一節(jié)理論基礎(chǔ)理論基礎(chǔ)第三頁，共69頁。 話說天下大勢，分久話說天下大勢，分久必合，合久必分。必合，合久必分。廣義的并購：廣義的并購：合：并購合：并購分：分立分：分立第四頁，共69頁。并購的基本涵義之并購的基本涵義之“合合”并購并購并并兼并：也稱吸收合并，通常是指一家企業(yè)取得其他企業(yè)全兼并：也稱吸收合并，通常是指一家企業(yè)取得其他企業(yè)全部資產(chǎn)或股權(quán)，

2、并使其喪失法人資格或改變法人實(shí)體的行部資產(chǎn)或股權(quán)，并使其喪失法人資格或改變法人實(shí)體的行為。為。合并：也稱新設(shè)合并，是指兩家或兩家以上公司合并成一家新公合并：也稱新設(shè)合并，是指兩家或兩家以上公司合并成一家新公司的行為。司的行為。并購并購購購收購：是指一家企業(yè)取得另一家企業(yè)全部或部分股權(quán)，以收購：是指一家企業(yè)取得另一家企業(yè)全部或部分股權(quán)，以獲得企業(yè)控制權(quán)的行為。獲得企業(yè)控制權(quán)的行為。第五頁，共69頁。并購（并購（merger and acquisition）兼并、合并與收購的統(tǒng)稱，是企業(yè)為了兼并、合并與收購的統(tǒng)稱，是企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的所有權(quán)或控制權(quán)而進(jìn)行獲得其他企業(yè)的所有權(quán)或控制權(quán)而進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)

3、交易行為，以便對其他企業(yè)直接的產(chǎn)權(quán)交易行為，以便對其他企業(yè)直接或間接發(fā)生支配性影響?；蜷g接發(fā)生支配性影響。核心：控制權(quán)核心：控制權(quán)第六頁，共69頁。從會(huì)計(jì)概念解讀并購從會(huì)計(jì)概念解讀并購 從會(huì)計(jì)概念上分析并購的涵義，是從投資企業(yè)與從會(huì)計(jì)概念上分析并購的涵義，是從投資企業(yè)與被投資企業(yè)的關(guān)系來解讀：被投資企業(yè)的關(guān)系來解讀：控制，共同控制，重大影響，無控制、無共同控制，共同控制，重大影響，無控制、無共同控制、無重大影響?？刂?、無重大影響。企業(yè)合并，企業(yè)合并， 同一控制下的企業(yè)合并同一控制下的企業(yè)合并:沒有正式交易沒有正式交易,只有轉(zhuǎn)移只有轉(zhuǎn)移 非同一控制下的企業(yè)合并非同一控制下的企業(yè)合并:有正式交易第

4、七頁，共69頁。并購的基本涵義之并購的基本涵義之“分分”分立，通常是指對公司的資產(chǎn)、負(fù)債和分立，通常是指對公司的資產(chǎn)、負(fù)債和權(quán)益進(jìn)行分割，將原來一家公司分立形權(quán)益進(jìn)行分割，將原來一家公司分立形成兩家或兩家以上公司的行為。成兩家或兩家以上公司的行為。第八頁，共69頁。并購的基本分類并購的基本分類按并購行業(yè)：按并購行業(yè)： 橫向并購、縱向并購、混合并購按并購動(dòng)因：按并購動(dòng)因： 規(guī)模型并購、功能型并購按并購意愿分：按并購意愿分： 協(xié)商并購、善意并購 強(qiáng)迫并購、惡意并購 第九頁，共69頁。按并購程序分：按并購程序分： 協(xié)議收購、要約收購按法律狀態(tài)分：按法律狀態(tài)分： 新設(shè)法人型、吸收型、控股型按并購對象分

5、：按并購對象分： 股權(quán)并購、資產(chǎn)并購、控制權(quán)并購股權(quán)并購、資產(chǎn)并購、控制權(quán)并購第十頁，共69頁。案例（案例（上市公司中唯一的分立案例上市公司中唯一的分立案例）19981998年，黑龍江高速公路集團(tuán)公司、吉年，黑龍江高速公路集團(tuán)公司、吉林高速公路集團(tuán)有限公司、交通部華建林高速公路集團(tuán)有限公司、交通部華建交通經(jīng)濟(jì)開發(fā)中心發(fā)起設(shè)立東北高速公交通經(jīng)濟(jì)開發(fā)中心發(fā)起設(shè)立東北高速公路股份有限公司，公開發(fā)行股票（東北路股份有限公司，公開發(fā)行股票（東北高速，高速，600003600003），分別持有），分別持有30.18%30.18%，25%25%和和20.10%20.10%的股權(quán)。董事長人選歸龍高集的股權(quán)。董

6、事長人選歸龍高集團(tuán)，總經(jīng)理人選歸吉高集團(tuán)。團(tuán)，總經(jīng)理人選歸吉高集團(tuán)。第十一頁，共69頁。案例案例公司效益好的資產(chǎn)在吉林境內(nèi)，但公司公司效益好的資產(chǎn)在吉林境內(nèi)，但公司大部分募集資金卻投到黑龍江，由此引大部分募集資金卻投到黑龍江，由此引發(fā)股東之間的矛盾。發(fā)股東之間的矛盾。20072007年年5 5月，三家股東一起否決了月，三家股東一起否決了20062006年度報(bào)告及其摘要年度報(bào)告及其摘要、20062006年度財(cái)務(wù)年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告決算報(bào)告、20072007年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告和和20062006年度利潤分配預(yù)案年度利潤分配預(yù)案。20072007年年7 7月因公司治理問題，東北高速被月因公

7、司治理問題，東北高速被特別處理，戴上了特別處理，戴上了STST的帽子。的帽子。此案例中沒有絕對控制，只有龍高和吉此案例中沒有絕對控制，只有龍高和吉高的共同控制，華建是重大影響，沒有高的共同控制，華建是重大影響，沒有絕對控制，所以誰也不服誰，矛盾多）絕對控制，所以誰也不服誰，矛盾多）第十二頁，共69頁。案例案例20092009年年3 3月東北高速停牌。月東北高速停牌。東北高速分立為兩家公司，即黑龍江交通發(fā)展股東北高速分立為兩家公司，即黑龍江交通發(fā)展股份有限公司和吉林高速公路股份有限公司。龍江份有限公司和吉林高速公路股份有限公司。龍江交通和吉林高速依法承繼東北高速的資產(chǎn)、負(fù)債、交通和吉林高速依法承

8、繼東北高速的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、業(yè)務(wù)和人員，東北高速在分立完成后依法權(quán)益、業(yè)務(wù)和人員，東北高速在分立完成后依法解散并注銷。解散并注銷。（此為以資產(chǎn)為核心的劃分，權(quán)益也應(yīng)一并帶走。如果以負(fù)債為基礎(chǔ)劃分就比較難且復(fù)雜，負(fù)債存在多種，如貸款、抵押等）龍江交通（龍江交通（601188601188）和吉林高速（）和吉林高速（601518601518）的股）的股票于票于20102010年年3 3月月1919日上市。日上市。第十三頁，共69頁。并購參與者并購參與者并購主體 誰，來并購是首先要回答的問題、二者的著眼點(diǎn)、思路、獲利、退出方式都不同并購對象 買什么,核心是控制權(quán)第十四頁，共69頁。并購主體并購主體行

9、業(yè)投資人行業(yè)投資人：戰(zhàn)略性投資，關(guān)注某一方面的優(yōu)勢，發(fā)展，核心產(chǎn)業(yè)或核心業(yè)務(wù)，資產(chǎn)經(jīng)營回報(bào)。財(cái)務(wù)投資人財(cái)務(wù)投資人：策略性投資，自我發(fā)展能力，退出，無產(chǎn)業(yè)或業(yè)務(wù)限制，資本回報(bào)。行業(yè)投資行業(yè)投資：即戰(zhàn)略投資，比較關(guān)注目標(biāo)公司的某個(gè)優(yōu)勢、協(xié)同效應(yīng)發(fā)揮第十五頁，共69頁。并購主體并購主體u行業(yè)投資：表現(xiàn)為戰(zhàn)略投資行業(yè)投資：表現(xiàn)為戰(zhàn)略投資 1、比較關(guān)注目標(biāo)公司的某個(gè)優(yōu)勢彌補(bǔ)自身不足、協(xié)同效應(yīng)發(fā)揮 2、關(guān)注長期發(fā)展能力，目標(biāo)公司行業(yè)地位，戰(zhàn)略方向。 3、關(guān)注資產(chǎn)經(jīng)營回報(bào)財(cái)務(wù)投資人：一般表現(xiàn)為策略性投資財(cái)務(wù)投資人：一般表現(xiàn)為策略性投資 1、關(guān)注目標(biāo)公司獨(dú)立經(jīng)營、自我發(fā)展能力 2、一定是中短期快速退出，關(guān)注如

10、何退出 3、目標(biāo)公司具有充足現(xiàn)金流和強(qiáng)大的再融資能力。 4、關(guān)注資本回報(bào)：利潤回報(bào)和業(yè)績增長。 5、無產(chǎn)業(yè)或業(yè)務(wù)限制u 舉例：李舒服并Volvo，是行業(yè) 新僑收購深發(fā)展是財(cái)務(wù),并于10年內(nèi)退出 平安收深發(fā)展是行業(yè):向金融領(lǐng)域投資拓展 第十六頁，共69頁。并購對象并購對象股權(quán)：股權(quán)：最大風(fēng)險(xiǎn)是債務(wù)問題,最難處理的是股權(quán)價(jià)格和商譽(yù)的計(jì)量 100%股權(quán)通常是浪費(fèi),沒必要,優(yōu)點(diǎn)是好管理; 一般51%就形成絕對控制、這樣可以大大降低成本,也可以達(dá)到合 并報(bào)表要求,缺點(diǎn)是風(fēng)險(xiǎn)加大,但也只是量變 （其實(shí)51%不是最佳,如果股權(quán)比較分散,收50%就可以相對控股權(quán) 所以并購方案設(shè)計(jì)中應(yīng)判斷比例）案例達(dá)能與蛙哈哈

11、資產(chǎn)：資產(chǎn)：(分析利弊，收股權(quán)風(fēng)險(xiǎn)大就收資產(chǎn))收資產(chǎn)的優(yōu)點(diǎn)是風(fēng)險(xiǎn)小,缺點(diǎn)是需要大量現(xiàn)金進(jìn)行收購)另外,銀監(jiān)會(huì)給的許可也不能收,商譽(yù)也是。 案例：國航收深航，如果只收資產(chǎn)，飛機(jī)航材，沒資源沒飛行員沒航權(quán)，經(jīng)營會(huì)陷入危機(jī)，所以收購股權(quán)。但也有風(fēng)險(xiǎn)，河南航空事故，深航是股東，風(fēng)險(xiǎn)處置以國航名義報(bào)民航總局。第十七頁，共69頁?？刂茩?quán)：特許經(jīng)營權(quán)、委托管理、租賃、控制權(quán)：特許經(jīng)營權(quán)、委托管理、租賃、商標(biāo)、核心技術(shù)、企業(yè)聯(lián)合等。商標(biāo)、核心技術(shù)、企業(yè)聯(lián)合等。 （特許經(jīng)營權(quán)：（特許經(jīng)營權(quán)：美國并購最發(fā)達(dá)，如百勝集團(tuán)下屬畢勝客和肯德雞，特許經(jīng)營，新開拓網(wǎng)點(diǎn)，經(jīng)營不好的就特許，付加盟費(fèi)，經(jīng)營過程全部自己投資，但為

12、保證產(chǎn)品服務(wù)，采購需求被嚴(yán)格控制（食材、店面裝修）。沒有任何產(chǎn)權(quán)控制，但通過“特許”一紙憑證實(shí)現(xiàn)精神控制） （企業(yè)聯(lián)合：（企業(yè)聯(lián)合：松散型協(xié)議:如國航參加星空聯(lián)盟,客戶實(shí)現(xiàn)了聯(lián)合,但產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)沒聯(lián)合,是屬于業(yè)務(wù)協(xié)同組,形成市場控制權(quán),但比較小的控制權(quán)) )第十八頁，共69頁。支付手段支付手段( (拿什么買拿什么買) )支付現(xiàn)金支付現(xiàn)金轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn): :如資產(chǎn)置換如資產(chǎn)置換( (尤其是上市公司尤其是上市公司) )發(fā)行權(quán)益性證券發(fā)行權(quán)益性證券: :發(fā)股換資產(chǎn)從而收購發(fā)股換資產(chǎn)從而收購支付股權(quán)支付股權(quán): :股權(quán)做對價(jià)股權(quán)做對價(jià)發(fā)行債券發(fā)行債券: :定向發(fā)行債券從而延期付款定向發(fā)行債券從

13、而延期付款承擔(dān)債務(wù)承擔(dān)債務(wù)合同或協(xié)議約定的其他方式合同或協(xié)議約定的其他方式: :如加盟、委托、商如加盟、委托、商標(biāo)控制特許）標(biāo)控制特許）無償劃轉(zhuǎn)：如國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)無償劃轉(zhuǎn)：如國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)第十九頁，共69頁。并購目的并購目的資本的低成本擴(kuò)張資本的低成本擴(kuò)張業(yè)務(wù)與資產(chǎn)的整合業(yè)務(wù)與資產(chǎn)的整合開拓新的市場，增加市場份額開拓新的市場，增加市場份額擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，降低成本費(fèi)用擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，降低成本費(fèi)用獲得壟斷利潤或相對壟斷利潤獲得壟斷利潤或相對壟斷利潤獲取資本收益獲取資本收益第二十頁，共69頁。反收購策略反收購策略 董事輪換制度：董事輪換制度：在公司章程中規(guī)定，每年只能更換三分之一的董事。這種方法阻止

14、了收購者在兩年內(nèi)獲得公司的控制權(quán)，從而使收購者不可能馬上改組目標(biāo)公司，降低了收購者的收購意向。 絕對多數(shù)條款：絕對多數(shù)條款：在公司章程中規(guī)定，公司的合并需要獲得絕對多數(shù)的股東投贊成票，這個(gè)比例通常為80%，同時(shí)，對這一條款的修改也要絕對多數(shù)股東同意才能生效。第二十一頁，共69頁。股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化：通常的做法是通過母子股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化：通常的做法是通過母子公司或關(guān)系密切的企業(yè)之間的交叉持股，公司或關(guān)系密切的企業(yè)之間的交叉持股，以防止來自外部的敵意收購。以防止來自外部的敵意收購。毒丸計(jì)劃：毒丸計(jì)劃是一種優(yōu)先股購股毒丸計(jì)劃：毒丸計(jì)劃是一種優(yōu)先股購股權(quán)計(jì)劃，如某類股東可享有低價(jià)購買公權(quán)計(jì)劃，如某類股東可享有低

15、價(jià)購買公司股份或者可以要求公司以較高價(jià)格回司股份或者可以要求公司以較高價(jià)格回購其股份等，這些毒丸可以降低和削弱購其股份等，這些毒丸可以降低和削弱收購人的持股比例和優(yōu)勢地位，使其達(dá)收購人的持股比例和優(yōu)勢地位，使其達(dá)不到收購的目的。不到收購的目的。第二十二頁，共69頁。案例案例20042004年年1111月，約翰月，約翰馬龍控股的自由媒體馬龍控股的自由媒體集團(tuán)花費(fèi)集團(tuán)花費(fèi)1515億美元將其在新聞集團(tuán)的股億美元將其在新聞集團(tuán)的股份從份從7%7%提高到提高到17%17%。新聞集團(tuán)持有出版業(yè)和廣播業(yè)中最知名新聞集團(tuán)持有出版業(yè)和廣播業(yè)中最知名的資產(chǎn)，如福克斯娛樂集團(tuán)（的資產(chǎn)，如?？怂箠蕵芳瘓F(tuán)（FOXFOX

16、）、英）、英國天空廣播公司（國天空廣播公司（BSYBSY）和紐約郵報(bào)等。）和紐約郵報(bào)等。新聞集團(tuán)隨即宣布任何進(jìn)一步的股票收新聞集團(tuán)隨即宣布任何進(jìn)一步的股票收購計(jì)劃都將引發(fā)毒丸方案的啟動(dòng)。購計(jì)劃都將引發(fā)毒丸方案的啟動(dòng)。第二十三頁，共69頁。案例案例默多克家族持有新聞集團(tuán)默多克家族持有新聞集團(tuán)29%29%的股份，此的股份，此舉是為了防止自己一手建立的企業(yè)被他舉是為了防止自己一手建立的企業(yè)被他人惡意收購。人惡意收購。20062006年年1010月，月，5757的新聞集團(tuán)股東投票的新聞集團(tuán)股東投票支持將支持將“毒丸毒丸”計(jì)劃的最終期限從計(jì)劃的最終期限從20072007年年1111月延期到月延期到200

17、82008年年1010月。月。第二十四頁，共69頁。案例案例20062006年年1212月月2222日新聞集團(tuán)和自由媒體集日新聞集團(tuán)和自由媒體集團(tuán)宣布，自由媒體集團(tuán)同意出讓其所持團(tuán)宣布，自由媒體集團(tuán)同意出讓其所持有的市價(jià)有的市價(jià)110110億美元的新聞集團(tuán)股份，以億美元的新聞集團(tuán)股份，以換取對全美主要衛(wèi)星電視臺(tái)直播電視公換取對全美主要衛(wèi)星電視臺(tái)直播電視公司的控股權(quán)，司的控股權(quán)，3 3個(gè)美國地區(qū)性體育臺(tái)和個(gè)美國地區(qū)性體育臺(tái)和5.55.5億美元現(xiàn)金。億美元現(xiàn)金。第二十五頁，共69頁。并購重組中應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注的問題并購重組中應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注的問題風(fēng)險(xiǎn)性風(fēng)險(xiǎn)性社會(huì)性：生產(chǎn)力與生產(chǎn)關(guān)系、經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)與上層建筑的關(guān)社會(huì)

18、性：生產(chǎn)力與生產(chǎn)關(guān)系、經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)與上層建筑的關(guān)系系生產(chǎn)關(guān)系：平衡利益生產(chǎn)關(guān)系：平衡利益 債權(quán)人：負(fù)債、預(yù)計(jì)負(fù)債、或有負(fù)債 股東：所有者權(quán)益 管理者 職工 客戶 政府 駐地居民 其他利益相關(guān)者第二十六頁，共69頁。富通昭和上市失敗案例富通昭和上市失敗案例19981998年年8 8月浙江富通集團(tuán)和日本昭和電線月浙江富通集團(tuán)和日本昭和電線電纜株式會(huì)社合資成立了杭州富通昭和電纜株式會(huì)社合資成立了杭州富通昭和光通訊股份有限公司，主營業(yè)務(wù)為生產(chǎn)光通訊股份有限公司，主營業(yè)務(wù)為生產(chǎn)銷售光纖和光纜。銷售光纖和光纜。20012001年年3 3月，公司進(jìn)入上市輔導(dǎo)期，月，公司進(jìn)入上市輔導(dǎo)期，20022002年年111

19、1月通過中國證監(jiān)會(huì)發(fā)審委員會(huì)的審月通過中國證監(jiān)會(huì)發(fā)審委員會(huì)的審核。核。20032003年年9 9月月1 1日日“富通昭和富通昭和”公布招股說公布招股說明書，擬于明書，擬于9 9月月4 4日發(fā)行日發(fā)行40004000萬股萬股A A股，每股，每股定價(jià)股定價(jià)4.884.88元，預(yù)計(jì)募集資金元，預(yù)計(jì)募集資金1.851.85億元。億元。第二十七頁，共69頁。富通昭和上市失敗案例富通昭和上市失敗案例9 9月月2 2日，日，“富通昭和富通昭和”和主承銷商中信和主承銷商中信證券聯(lián)合發(fā)布公告：證券聯(lián)合發(fā)布公告：“因準(zhǔn)備工作尚未因準(zhǔn)備工作尚未完全做好，本著對廣大投資者負(fù)責(zé)的態(tài)完全做好，本著對廣大投資者負(fù)責(zé)的態(tài)度，

20、經(jīng)協(xié)商，并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)同意，決度，經(jīng)協(xié)商，并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)同意，決定推遲本次發(fā)行。定推遲本次發(fā)行。”公司現(xiàn)更名為杭州富通通信技術(shù)股份有公司現(xiàn)更名為杭州富通通信技術(shù)股份有限公司。限公司。第二十八頁，共69頁。第二節(jié)第二節(jié)并購的基本流程并購的基本流程第二十九頁，共69頁。并購程序并購程序前期準(zhǔn)備工作；前期準(zhǔn)備工作；與被并購方開始首論談判，簽訂并購意與被并購方開始首論談判，簽訂并購意向書；向書；盡職調(diào)查；盡職調(diào)查；擬訂全面的并購方案，提交并購的可行擬訂全面的并購方案，提交并購的可行性研究報(bào)告；性研究報(bào)告；準(zhǔn)備并購談判所有的法律文件，主要是準(zhǔn)備并購談判所有的法律文件，主要是并購協(xié)議；并購協(xié)議；第三十頁，

21、共69頁。并購程序并購程序制定談判策略，開始并購談判，簽訂并制定談判策略，開始并購談判，簽訂并購協(xié)議；購協(xié)議；開始過渡期；開始過渡期；履行審批手續(xù)；履行審批手續(xù)；交割；交割；開始整合期。開始整合期。第三十一頁，共69頁。前期準(zhǔn)備工作前期準(zhǔn)備工作了解出售、轉(zhuǎn)讓公司的動(dòng)機(jī)，目標(biāo)公司了解出售、轉(zhuǎn)讓公司的動(dòng)機(jī)，目標(biāo)公司的基本情況和存在的法律障礙；的基本情況和存在的法律障礙；1、為什么要出售股權(quán)或轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司；2、誰全權(quán)負(fù)責(zé)相關(guān)事宜，相關(guān)人員的分工及權(quán)限；3、公司的基本情況，包括股東、高級管理人員的相關(guān)資料，公司資產(chǎn)、負(fù)債、經(jīng)營情況以及公司的法律狀況；4、并購雙方優(yōu)勢劣勢分析；5、并購目標(biāo)公司能帶來什么

22、好處；6、目標(biāo)公司的價(jià)值大概是多少；7、是否有能力購買，包括支付能力和管理能力。第三十二頁，共69頁。組織并購班子組織并購班子并購專家并購專家( (企業(yè)、中介機(jī)構(gòu)企業(yè)、中介機(jī)構(gòu)) )律師律師注冊會(huì)計(jì)師、資產(chǎn)評估師注冊會(huì)計(jì)師、資產(chǎn)評估師技術(shù)專家技術(shù)專家擬定工作流程，制定工作安排擬定工作流程，制定工作安排時(shí)間表，明確責(zé)任和分工時(shí)間表，明確責(zé)任和分工第三十三頁，共69頁。并購專家并購專家負(fù)責(zé)擬定及實(shí)施并購方案；負(fù)責(zé)擬定及實(shí)施并購方案；提出并購盡職調(diào)查清單，全面負(fù)責(zé)盡職調(diào)查工作；提出并購盡職調(diào)查清單，全面負(fù)責(zé)盡職調(diào)查工作；主持并購談判工作；主持并購談判工作；負(fù)責(zé)并購后的整合工作。負(fù)責(zé)并購后的整合工作。

23、提出建立、健全并購后企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控提出建立、健全并購后企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制制度的意見和建議。制制度的意見和建議。提出人員安排意見和建議。提出人員安排意見和建議。提出經(jīng)營目標(biāo)和發(fā)展戰(zhàn)略意見和建議。提出經(jīng)營目標(biāo)和發(fā)展戰(zhàn)略意見和建議。第三十四頁，共69頁。律師律師負(fù)責(zé)盡職調(diào)查中法律事務(wù)的調(diào)查工作；負(fù)責(zé)盡職調(diào)查中法律事務(wù)的調(diào)查工作；負(fù)責(zé)準(zhǔn)備并購合同或協(xié)議等法律文件；負(fù)責(zé)準(zhǔn)備并購合同或協(xié)議等法律文件；使并購專家的意見和建議合法化，并提使并購專家的意見和建議合法化，并提出最低法律成本及最高效率相平衡的意出最低法律成本及最高效率相平衡的意見和建議；見和建議；協(xié)助處理戰(zhàn)略性法律事務(wù)，如市場開發(fā)

24、、協(xié)助處理戰(zhàn)略性法律事務(wù)，如市場開發(fā)、長期投資、合營合作等；長期投資、合營合作等；第三十五頁，共69頁。注冊會(huì)計(jì)師、資產(chǎn)評估師注冊會(huì)計(jì)師、資產(chǎn)評估師對企業(yè)的未來發(fā)展前景進(jìn)行預(yù)測，預(yù)測對企業(yè)的未來發(fā)展前景進(jìn)行預(yù)測，預(yù)測企業(yè)的客戶價(jià)值、收入、成本費(fèi)用、利企業(yè)的客戶價(jià)值、收入、成本費(fèi)用、利潤，預(yù)測企業(yè)的價(jià)值，為確定收購價(jià)格潤，預(yù)測企業(yè)的價(jià)值，為確定收購價(jià)格提出建議；提出建議；提出建立和完善整合階段財(cái)務(wù)管理制度提出建立和完善整合階段財(cái)務(wù)管理制度和會(huì)計(jì)核算制度的意見和建議。和會(huì)計(jì)核算制度的意見和建議。第三十六頁，共69頁。注冊會(huì)計(jì)師、資產(chǎn)評估師注冊會(huì)計(jì)師、資產(chǎn)評估師對被并購企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行評估或核實(shí)；對被

25、并購企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行評估或核實(shí)；核實(shí)企業(yè)的債務(wù)，包括或有負(fù)債；核實(shí)企業(yè)的債務(wù)，包括或有負(fù)債；對過去企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績進(jìn)行核實(shí)；對過去企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績進(jìn)行核實(shí)；應(yīng)并購方要求進(jìn)行階段性、特殊目的或應(yīng)并購方要求進(jìn)行階段性、特殊目的或全面的審計(jì)；全面的審計(jì)；協(xié)助并購專家和律師計(jì)算相應(yīng)的整合成協(xié)助并購專家和律師計(jì)算相應(yīng)的整合成本，對財(cái)務(wù)和稅收方面提出成本最低化本，對財(cái)務(wù)和稅收方面提出成本最低化意見和建議；意見和建議；第三十七頁，共69頁。技術(shù)專家技術(shù)專家對被并購企業(yè)的產(chǎn)品或服務(wù)做出全面的對被并購企業(yè)的產(chǎn)品或服務(wù)做出全面的分析、評價(jià)；分析、評價(jià)；全面把握被并購企業(yè)的技術(shù)及工藝；全面把握被并購企業(yè)的技術(shù)及工藝；分析

26、、評價(jià)被并購企業(yè)的設(shè)備、儀器的分析、評價(jià)被并購企業(yè)的設(shè)備、儀器的技術(shù)水平；技術(shù)水平；提出被并購企業(yè)未來的產(chǎn)品或服務(wù)、技提出被并購企業(yè)未來的產(chǎn)品或服務(wù)、技術(shù)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃。術(shù)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃。第三十八頁，共69頁。并購工作流程并購工作流程第三十九頁，共69頁。工作內(nèi)容、分工與進(jìn)度表工作內(nèi)容、分工與進(jìn)度表第四十頁，共69頁。意向書意向書談判雙方的保密條款；談判雙方的保密條款；談判代表及相關(guān)授權(quán)；談判代表及相關(guān)授權(quán)；談判程序及日程的安排；談判程序及日程的安排；盡職調(diào)查的范圍、方式和權(quán)利；盡職調(diào)查的范圍、方式和權(quán)利；無對價(jià)的交易形式、交易的支付方式；無對價(jià)的交易形式、交易的支付方式；排他性條款；排他性條款；

27、相關(guān)費(fèi)用的承擔(dān)。相關(guān)費(fèi)用的承擔(dān)。第四十一頁，共69頁。盡職調(diào)查方法盡職調(diào)查方法并購方自己進(jìn)行并購方自己進(jìn)行并購方委托中介機(jī)構(gòu)并購方委托中介機(jī)構(gòu)目標(biāo)公司提供相關(guān)資料目標(biāo)公司提供相關(guān)資料目標(biāo)公司委托中介機(jī)構(gòu)目標(biāo)公司委托中介機(jī)構(gòu)并購方和目標(biāo)公司共同委托中介機(jī)構(gòu)并購方和目標(biāo)公司共同委托中介機(jī)構(gòu)第四十二頁，共69頁。盡職調(diào)查內(nèi)容盡職調(diào)查內(nèi)容企業(yè)的基本情況；企業(yè)的基本情況；財(cái)務(wù)審計(jì)與資產(chǎn)評估；財(cái)務(wù)審計(jì)與資產(chǎn)評估；法律責(zé)任調(diào)查；法律責(zé)任調(diào)查；其他信息。其他信息。第四十三頁，共69頁?？尚行匝芯繄?bào)告可行性研究報(bào)告對盡職調(diào)查提出結(jié)論性意見。對盡職調(diào)查提出結(jié)論性意見。提出并購后財(cái)務(wù)狀況、生產(chǎn)能力、銷售提出并購后財(cái)

28、務(wù)狀況、生產(chǎn)能力、銷售能力、產(chǎn)品質(zhì)量、經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)和技術(shù)能力、產(chǎn)品質(zhì)量、經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)和技術(shù)潛力的期望。潛力的期望。交易結(jié)構(gòu)。交易結(jié)構(gòu)。確定并購價(jià)格的范圍。確定并購價(jià)格的范圍。風(fēng)險(xiǎn)因素分析及應(yīng)對措施；風(fēng)險(xiǎn)因素分析及應(yīng)對措施；整合方案。整合方案。第四十四頁，共69頁。并購協(xié)議并購協(xié)議交易價(jià)款與支付條件交易價(jià)款與支付條件買賣雙方的合約買賣雙方的合約交易完成的條件交易完成的條件交割交割過渡期間的安排過渡期間的安排整合期間的安排整合期間的安排違約責(zé)任及賠償違約責(zé)任及賠償?shù)谒氖屙?，?9頁。并購協(xié)議并購協(xié)議爭議解決爭議解決適用法律適用法律生效生效資產(chǎn)清單、負(fù)債清單、未履行完畢合同資產(chǎn)清單、負(fù)債清單、未履

29、行完畢合同清單、擔(dān)保清單、財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)清單、許可清單、擔(dān)保清單、財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)清單、許可及批準(zhǔn)證書清單等附件。及批準(zhǔn)證書清單等附件。第四十六頁，共69頁。過渡期的安排過渡期的安排企業(yè)重大決策的安排企業(yè)重大決策的安排日常生產(chǎn)經(jīng)營的管理日常生產(chǎn)經(jīng)營的管理財(cái)務(wù)審批流程財(cái)務(wù)審批流程勞動(dòng)人事審批流程勞動(dòng)人事審批流程市場營銷管理市場營銷管理采購供應(yīng)管理采購供應(yīng)管理第四十七頁，共69頁。交割交割資產(chǎn)交割清單與交接方法資產(chǎn)交割清單與交接方法負(fù)債交割清單負(fù)債交割清單合同與協(xié)議交接清單合同與協(xié)議交接清單擔(dān)保、未決訴訟等或有事項(xiàng)的交接擔(dān)保、未決訴訟等或有事項(xiàng)的交接相關(guān)證照、公章、文件的交接相關(guān)證照、公章、文件的交接評估基準(zhǔn)日

30、至交割日盈虧的確認(rèn)與處理評估基準(zhǔn)日至交割日盈虧的確認(rèn)與處理第四十八頁，共69頁。整合整合人力資源整合人力資源整合企業(yè)文化整合企業(yè)文化整合經(jīng)營環(huán)境整合經(jīng)營環(huán)境整合管理體制與制度整合管理體制與制度整合經(jīng)營管理整合經(jīng)營管理整合第四十九頁，共69頁。人力資源整合人力資源整合必要的人事調(diào)整。必要的人事調(diào)整。穩(wěn)定人心，留住人才。穩(wěn)定人心，留住人才。薪酬制度的改革或調(diào)整。薪酬制度的改革或調(diào)整。 第五十頁，共69頁。歐萊雅歐萊雅19091909年法國的歐仁年法國的歐仁舒萊爾發(fā)明了世界舒萊爾發(fā)明了世界上第一支無毒染發(fā)上第一支無毒染發(fā)劑，由此創(chuàng)立了歐劑，由此創(chuàng)立了歐萊雅集團(tuán)。萊雅集團(tuán)。第五十一頁，共69頁。歐萊雅

31、歐萊雅19841984年以后歐萊雅在全世界范圍內(nèi)推行年以后歐萊雅在全世界范圍內(nèi)推行以品牌推廣和戰(zhàn)略收購為核心的發(fā)展戰(zhàn)以品牌推廣和戰(zhàn)略收購為核心的發(fā)展戰(zhàn)略，實(shí)行略，實(shí)行“收購當(dāng)?shù)仄放剖召彯?dāng)?shù)仄放茖?shí)施改實(shí)施改造造補(bǔ)充新品補(bǔ)充新品推向國際市場推向國際市場”的的品牌改造流程，建立了具有歐萊雅特色品牌改造流程，建立了具有歐萊雅特色的品牌金字塔。的品牌金字塔。第五十二頁，共69頁。歐萊雅歐萊雅歐萊雅首先通過一系列戰(zhàn)略收購，將紐歐萊雅首先通過一系列戰(zhàn)略收購，將紐約發(fā)展成為繼巴黎之后歐萊雅在世界上約發(fā)展成為繼巴黎之后歐萊雅在世界上的第二個(gè)重要據(jù)點(diǎn)。的第二個(gè)重要據(jù)點(diǎn)。19891989年收購了美國的高檔護(hù)膚品牌赫

32、蓮年收購了美國的高檔護(hù)膚品牌赫蓮娜，作為其豪華產(chǎn)品的旗艦品牌。娜，作為其豪華產(chǎn)品的旗艦品牌。第五十三頁，共69頁。歐萊雅歐萊雅19961996年歐萊雅收購了美寶蓮，在當(dāng)時(shí)被年歐萊雅收購了美寶蓮，在當(dāng)時(shí)被認(rèn)為是最為冒險(xiǎn)的投資。認(rèn)為是最為冒險(xiǎn)的投資。收購后歐萊雅將美寶蓮的總部由曼菲斯收購后歐萊雅將美寶蓮的總部由曼菲斯搬至紐約，并開始嘗試為美寶蓮沉穩(wěn)的搬至紐約，并開始嘗試為美寶蓮沉穩(wěn)的色調(diào)注入一些前衛(wèi)的成分，將一些過去色調(diào)注入一些前衛(wèi)的成分，將一些過去一直放在試驗(yàn)室里的顏色怪異的指甲油、一直放在試驗(yàn)室里的顏色怪異的指甲油、唇膏推向市場，很快受到了大多數(shù)女性唇膏推向市場，很快受到了大多數(shù)女性的熱烈歡迎

33、。的熱烈歡迎。第五十四頁，共69頁。歐萊雅歐萊雅19981998年收購了專注于種群發(fā)質(zhì)的美國品年收購了專注于種群發(fā)質(zhì)的美國品牌牌SoftSheenSoftSheen。20002000年收購以美國黑人和南非市場為主年收購以美國黑人和南非市場為主的品牌的品牌CarsonCarson。20012001年合并為年合并為SoftSheenSoftSheenCarsonCarson后，將后，將實(shí)驗(yàn)室的黑人發(fā)質(zhì)科研成果注入這個(gè)品實(shí)驗(yàn)室的黑人發(fā)質(zhì)科研成果注入這個(gè)品牌，直接在非洲培養(yǎng)大量美發(fā)師推廣這牌，直接在非洲培養(yǎng)大量美發(fā)師推廣這一產(chǎn)品。隨后將這款產(chǎn)品推廣至歐洲的一產(chǎn)品。隨后將這款產(chǎn)品推廣至歐洲的黑人后裔，該

34、品牌成為了生產(chǎn)少數(shù)種群黑人后裔，該品牌成為了生產(chǎn)少數(shù)種群護(hù)發(fā)產(chǎn)品的國際領(lǐng)軍品牌。護(hù)發(fā)產(chǎn)品的國際領(lǐng)軍品牌。第五十五頁，共69頁。歐萊雅歐萊雅20032003年歐萊雅收購日本品牌植村秀。收年歐萊雅收購日本品牌植村秀。收購讓歐萊雅高檔化妝品進(jìn)入了日本這個(gè)購讓歐萊雅高檔化妝品進(jìn)入了日本這個(gè)從前只青睞本土品牌的戰(zhàn)略市場，使歐從前只青睞本土品牌的戰(zhàn)略市場，使歐萊雅擁有了一個(gè)源于日本思想和美學(xué)的萊雅擁有了一個(gè)源于日本思想和美學(xué)的國際高端品牌。國際高端品牌。歐萊雅將東京變成繼巴黎和紐約之后的歐萊雅將東京變成繼巴黎和紐約之后的第三大創(chuàng)造和發(fā)展中心。第三大創(chuàng)造和發(fā)展中心。 第五十六頁，共69頁。歐萊雅歐萊雅200

35、32003年年1212月歐萊雅收購中國化妝品品牌月歐萊雅收購中國化妝品品牌小護(hù)士。小護(hù)士在中國擁有強(qiáng)大的本土小護(hù)士。小護(hù)士在中國擁有強(qiáng)大的本土用戶基礎(chǔ)。卡尼爾首批上市的護(hù)膚品都用戶基礎(chǔ)?？釥柺着鲜械淖o(hù)膚品都以以“卡尼爾小護(hù)士卡尼爾小護(hù)士”命名。命名。20042004年年1 1月，歐萊雅收購中國彩妝及護(hù)膚月，歐萊雅收購中國彩妝及護(hù)膚品牌羽西。羽西品牌由美籍華人靳羽西品牌羽西。羽西品牌由美籍華人靳羽西于于19921992年創(chuàng)立，年創(chuàng)立，19961996年被科蒂集團(tuán)收購。年被科蒂集團(tuán)收購。第五十七頁，共69頁。歐萊雅品牌：大眾化妝品歐萊雅品牌：大眾化妝品通過大眾零售渠道銷售的產(chǎn)品，擁有高通過大眾

36、零售渠道銷售的產(chǎn)品，擁有高科技的配方和有競爭力的價(jià)格?？萍嫉呐浞胶陀懈偁幜Φ膬r(jià)格。巴黎歐萊雅巴黎歐萊雅卡尼爾卡尼爾美寶蓮紐約美寶蓮紐約巴黎創(chuàng)意美家巴黎創(chuàng)意美家小護(hù)士小護(hù)士第五十八頁，共69頁。歐萊雅品牌：高檔化妝品歐萊雅品牌：高檔化妝品通過百貨商店、高檔化妝品店和旅游零通過百貨商店、高檔化妝品店和旅游零售渠道銷售的高檔品牌，向世人奉獻(xiàn)尖售渠道銷售的高檔品牌，向世人奉獻(xiàn)尖端產(chǎn)品和高檔服務(wù)。端產(chǎn)品和高檔服務(wù)。蘭蔻蘭蔻碧歐泉碧歐泉赫蓮娜赫蓮娜植村秀植村秀羽西羽西Giorgio ArmaniGiorgio Armani科顏氏科顏氏第五十九頁，共69頁。歐萊雅品牌：專業(yè)美發(fā)產(chǎn)品歐萊雅品牌：專業(yè)美發(fā)產(chǎn)品只在發(fā)廊使用和銷售的品牌，擁有專業(yè)、只在發(fā)廊使用和銷售的品牌，擁有專業(yè)、豐富齊全的產(chǎn)品線，滿足發(fā)廊用戶的特豐富齊全的產(chǎn)品線，滿足發(fā)廊用戶的特殊需求。殊需求