第五章項目融資業(yè)務

1、第五章第五章 項目融資業(yè)務項目融資業(yè)務2022年3月19日1項目融資項目融資2022年3月19日2項目融資目錄目錄第一節(jié)第一節(jié) 項目融資概述項目融資概述第二節(jié)第二節(jié) 項目融資的一般程序項目融資的一般程序第三節(jié)第三節(jié) 項目融資模式項目融資模式 2022年3月19日3項目融資 重點：項目融資的概念和特點。 投資銀行與項目融資的關系。 BOT融資。 難點：項目融資的特點； 項目融資和傳統(tǒng)融資的區(qū)別； BOT融資；本章重難點本章重難點2022年3月19日4項目融資第一節(jié)第一節(jié) 項目融資概述項目融資概述一、項目融資的含義一、項目融資的含義項目融資(Project Financing)，是一種為特定項目所

2、安排的融資，并完全以項目自身項目自身未來未來現金流現金流作為償債基礎的無追索或有限追索有限追索的的融資方式。與傳統(tǒng)融資不同，項目融資不以項目發(fā)起人發(fā)起人的信用和資產作為擔保，而是依賴項目未來的現金流和項目資產價值作為償還債務的資金來源；由于項目融資的無追索權或有限追索權，資金量很大，風險很高，為此，需要項目各參與方共同分擔風險。追索：借款人未按期償還債務時，債權人要求借款人用除抵押資產之外的其他資產償還債務的權力。2022年3月19日5項目融資項目融資簡單示意圖項目融資簡單示意圖 項目融資：項目融資：以項目公司項目公司（SPV）為融資主體、以項目未來收益和資產為融資基礎、由項目的參與各方分擔風

3、險的具有有限追索權性質的融資方式。2022年3月19日6項目融資完全追索完全追索 VS VS 有限追索有限追索 VS VS 無追索權無追索權 傳統(tǒng)貸款中，債權人對債務有完全的追索權，即使項目失敗也必須由發(fā)起人還貸，因而貸款的風險相對較小。貸款盡管是用于項目，但是債務人是發(fā)起人，發(fā)起人的全部資產都用于提供擔?；騼斶€債務； 有限追索項目融資：借款人只承擔有限的債務責任，債權人一般在貸款的某個特定階段(如項目的建設期)或特定范圍內對借款人實行追索，而一旦項目達到完工標準，貸款將變成無追索。 無追索權項目融資：債權人對借款人無任何追索權，只能依靠項目所產生的收益作為償還貸款金息的唯一來源，最早在上世紀

4、30年代美國得克薩斯油田開發(fā)項目中應用。由于貸款銀行承擔風險較高，審貸程序復雜，效率較低等原因，已較少使用。2022年3月19日7項目融資二、項目融資發(fā)展簡史二、項目融資發(fā)展簡史 項目融資源自20世紀30年代。 20世紀50年代開始，美國的石油天然氣石油天然氣的項目融資模式是項目融資的早期形式。 70年代末80年代初，一些發(fā)展中國家開始采用BOT投資方式進行基礎設施建設基礎設施建設，從此，項目融資開始在世界范圍開展。1858年12月15日，蘇伊士運河公司（Compagnie Universelle du Canal Maritime de Suez）建立。運河于1869年11月17日通航，這一

5、天被定為運河的通航紀念日。2022年3月19日8項目融資項目導向項目導向：不依賴項目發(fā)起人的主體資信，而是項目產生的現金流和項目本身的資產價值。有限追索有限追索：債權人只在貸款的某個特定階段（建設期或試生產期）或規(guī)定范圍內（金額或形式）對項目借款人實行追索。表外融資表外融資：項目的債務不體現在項目發(fā)起人的資產負債表中，降低了發(fā)起人的財務風險和財務杠桿，不影響其未來籌資能力。債務屏蔽風險共擔風險共擔：在項目投資者、與項目開發(fā)有直接或間接利益關系的其他參與者和債權人之間分擔，通常以保證、承諾投?；虻盅旱确绞絹韺崿F風險分散。融資成本高融資成本高：貸款利率高、前期費用高(顧問費、承諾費0.5%2%)

6、；信用結構多樣化信用結構多樣化：項目自身經濟強度、參與方擔保等。三、項目融資的特點三、項目融資的特點 P183P1832022年3月19日9項目融資 項目融資與公司融資的比較項目融資與公司融資的比較2022年3月19日10項目融資項目融資與傳統(tǒng)貸款的區(qū)別項目融資與傳統(tǒng)貸款的區(qū)別收益資金2022年3月19日11項目融資四、項目融資的優(yōu)勢與適用范圍四、項目融資的優(yōu)勢與適用范圍 （一）項目融資的優(yōu)勢 P184 1. 可以為超過項目發(fā)起人自身籌資能力的大型項目融資；2. 受財政預算限制的政府建設項目，通過提供專營特許和市場保障等優(yōu)惠條件組織融資；3.投資高風險國家的海外項目，通過項目融資將項目風險與發(fā)

7、起人其他業(yè)務做一定程度的分離。債務屏蔽2022年3月19日12項目融資四、項目融資的優(yōu)勢與適用范圍四、項目融資的優(yōu)勢與適用范圍（二）項目融資的適用范圍1、資源開發(fā)項目。包括石油、天然氣、煤炭、鐵、銅等，是應用項目融資最早的領域。 WHY?2、基礎設施項目。包括鐵路、高速公路、發(fā)電站、機場等，是應用最多的領域。 1981年英法海底隧道3、制造業(yè)項目。多用于工程上比較單純、某個階段中已使用特定技術或委托加工生產的制造業(yè)項目。4、房地產開發(fā)。投資規(guī)模大、投資回收期長2022年3月19日13項目融資投資量大；投資期投資量大；投資期長；產出不確定長；產出不確定五、項目融資的參與者五、項目融資的參與者 1

8、.發(fā)起人。 是項目公司的投資主體，以股權方式投資項目?？梢允悄臣夜荆部梢允嵌鄠€投資者組成的聯合體。其主要職責是：成立項目公司、發(fā)起項目融資、提供擔保、監(jiān)控資金使用和工程進度。 2.項目公司。 項目發(fā)起人為了項目的建設和籌資而建立的經營項目的實體，它可以是有限責任公司、合伙制企業(yè)或信托機構，是項目的直接主辦人，直接參與項目投資和項目管理，直接承擔項目債務責任和風險。 3.項目債權人（貸款人）。 主要有商業(yè)銀行、國際金融組織、保險、租賃、財務、基金、出口信貸機構等金融機構?？梢允且粌杉遥部梢允菄H銀團。2022年3月19日14項目融資 4.工程承包公司：項目承建商 與項目公司簽訂工程承包合同

9、，負責項目工程設計和建設的建設工程公司。對于大項目，承建商可以把工作分包給分包商。承建商的實力和以往的經營歷史記錄，在很大程度上影響貸款銀行對項目建設期間風險的判斷。 5.供應商：能源、原材料、設備 供應商在一定條件下愿意以長期的優(yōu)惠條件為項目供應原材料以保證其長期、穩(wěn)定的市場，這樣有助于減少項目初期以及項目經營期間的許多不確定因素。 通過延期付款或者低息優(yōu)惠出口信貸的安排，可以構成項目資金的一個重要來源。五、項目融資的參與者五、項目融資的參與者2022年3月19日15項目融資出口信貸出口信貸 出口信貸出口信貸是一種國際信貸方式，是一國為了支持和鼓勵支持和鼓勵該國大型機械設備、工程項目的出口出

10、口，加強國際競爭力，以向該國出口商該國出口商或國外進國外進口商口商提供利息補貼利息補貼和信貸擔保信貸擔保的優(yōu)惠貸款方式，鼓勵該國的銀行對該國出口商或國外的進口商提供利率較低的貸款，以解決該國出口商資金周轉的困難，或滿足國外進口商對該國出口商支付貨款需要的一種融資方式。 中國進出口銀行中國進出口銀行2022年3月19日16項目融資 6.項目產品的購買者 項目產品的購買者通過與項目公司簽訂長期購買合同，保證了項目的市場和現金流量，為投資者對項目的貸款提供重要的信用保證。 7.保險公司 由于項目規(guī)模很大，存在遭受各種各樣損失的可能性，在對借款人或項目發(fā)起人的追索權有限的情況下，項目的一個重要安全保證

11、是用保險權益做擔保。因而，必要的保險是項目融資的一個重要方面。 如：建設工程一切險，第三者責任險，施工機械設備險，勞工保險，財產損失險等。五、項目融資的參與者五、項目融資的參與者2022年3月19日17項目融資項目融資中的風險項目融資中的風險 p196信用風險完工風險經營風險（生產風險）政治風險 法律風險 市場風險 ：長期購買合同金融風險 2022年3月19日18項目融資 8.融資顧問/投資銀行 項目融資的結構復雜、多樣，絕大多數項目投資者缺乏融資方面的經驗，需要聘請專業(yè)融資顧問。 對項目進行可行性研究； 項目投資結構設計：公司型合資結構、有限合伙制結構、非公司型合資結構、信托基金結構。 項目

12、融資模式和結構的設計：包括融資模式、融資總額、資金構成、資金來源和到位時間表，協(xié)助做出融資方案決策。 幫助制定項目融資的擔保措施； 選擇融資對象，參與融資談判，起草文件等。五、項目融資的參與者五、項目融資的參與者2022年3月19日19項目融資9.9.東道國政府東道國政府 東道國政府在項目融資中的角色雖然是間接的，但很重要。 宏觀方面，政府可以為項目提供一種良好的投資環(huán)境。 微觀方面，政府可以為項目的開發(fā)提供土地、良好的基礎設施、長期穩(wěn)定的能源供應以及經營特許權；政府還可以為項目提供條件優(yōu)惠的出口信貸和其他類型的貸款和貸款擔保，促進項目融資的完成。五、項目融資的參與者五、項目融資的參與者202

13、2年3月19日20項目融資想一想：哪些主體為項目融資提供擔保？想一想：哪些主體為項目融資提供擔保？一、項目發(fā)起人：項目的直接投資者和發(fā)起人作為擔保人是項目融資結構中最主要和最常見的一種形式。二、與項目利益有關的第三方參與者：1、政府機構。這種方式極為普遍，尤其是對發(fā)展中國家的大型項目的建設是十分重要的，政府的介入可以減少政治風險和經濟政策風險。2、與項目開發(fā)有直接利益關系的商業(yè)機構。其目的是通過為項目融資提供擔保而換取自己的長期商業(yè)利益。包括：（1）工程公司；（2）項目設備或主要原材料的供應商；（3）項目產品（設施）的用戶。3、世界銀行、地區(qū)開發(fā)銀行等國際性金融機構。雖然與項目的開發(fā)沒有直接的

14、利益關系，但為了促進發(fā)展中國家的經濟建設，對于一些重要的項目，有時可以尋求到這類機構的貸款擔保。三、商業(yè)擔保人：以提供擔保作為一種贏利的手段，承擔項目的風險并收取擔保服務費用。商業(yè)擔保人提供服務的兩種基本類型是：（1）擔保項目投資者在項目中或者項目融資中所必須承擔的義務。這類擔保人一般為商業(yè)銀行、投資公司和一些專業(yè)化金融機構，所提供的擔保一般為銀行信用證或銀行擔保（保函）。（2）為了防止項目意外事件的發(fā)生。這種擔保人一般為各種類型的保險公司。2022年3月19日21項目融資項目融資中各參與方的關系2022年3月19日22第二節(jié)第二節(jié) 項目融資的一般程序項目融資的一般程序 P189P189一、項

15、目的確定一、項目的確定主要包括宏觀經濟形勢的判斷、工業(yè)部門發(fā)展以及項目的社會效益和可行性分析。1.技術測試：技術可行性分析，技術是否已被應用，應用技術的條件是否具備。2.經濟測試：是否具有良好的經濟效益。2022年3月19日23項目融資第二節(jié)第二節(jié) 項目融資的一般程序項目融資的一般程序 P189P189二、投資結構的確定二、投資結構的確定項目的所有權結構，是指項目投資者對項目資產權益的法律擁有形式。 項目融資投資結構（項目公司的組織形式）主要有兩類：公司制非公司制：合伙制，契約型，信托基金結構。發(fā)起人在決定投資結構時需要考慮：項目的產權形式、產品分配形式、決策程序、債務責任、現金流量控制、稅務

16、結構和會計處理等方面的內容。 2022年3月19日24項目融資第二節(jié)第二節(jié) 項目融資的一般程序項目融資的一般程序 P189P189三、融資結構的確定三、融資結構的確定 項目的融資結構：籌集項目資金的模式，是項目融資的核心部分。 產品支付法產品支付法 BOT模式模式 TOT模式模式 ABS模式模式2022年3月19日25項目融資第二節(jié)第二節(jié) 項目融資的一般程序項目融資的一般程序 P189P189 四、融資談判階段四、融資談判階段 項目融資談判是項目發(fā)起人或政府部門，在提出項目并進行了可行性研究和風險分析的基礎上，要通過各種渠道、多種形式選擇候選合作伙伴，并與他們就融資總額、融資期限、提款方式、還

17、款方式、融資條件和資金提供方的其他要求等重大問題進行會談，最后選定合作伙伴，并與之進一步協(xié)商各方面的條款，形成法律文件，簽訂合同。 在談判過程中，強有力的融資顧問是非常重要的。 2022年3月19日26項目融資第二節(jié)第二節(jié) 項目融資的一般程序項目融資的一般程序 P189P189五、執(zhí)行階段五、執(zhí)行階段 正式簽署項目融資的法律文件（貸款協(xié)議和擔保文件）后，項目融資就進入實施階段。 債權人通過融資顧問經常性地對項目進展情況進行監(jiān)督，根據融資文件的規(guī)定，參與部分項目的決策、管理和控制項目的貸款資金投入和部分現金流量，幫助項目投資者加強對項目風險的控制和管理。2022年3月19日27項目融資2022年

18、3月19日項目融資的具體步驟項目融資的具體步驟28項目融資第三節(jié)第三節(jié) 項目融資的基本類型項目融資的基本類型 2022年3月19日29項目融資一、一、BOTBOT模式模式 P194P194（一）含義（一）含義 Build-Operate-Transfer，建設經營轉讓，我國稱為“特許權投融資方式”。 一般由東道國政府或地方政府將項目特許權授予專門設立的項目公司，由項目公司負責基礎設施（或基礎產業(yè)）項目的投資、建造、經營和維護。 項目建成后，在規(guī)定的特許期內，由項目公司對設施的使用者收取費用，來回收項目的成本費用，并獲取合理回報。 特許期屆滿后，項目公司將該項目無償地移交給政府部門。 特點特點：

19、借助私人資本建設原來需要由政府開發(fā)的基礎設施。2022年3月19日30項目融資設立項目公司、融資、建設、運營、移交給政府.第一階段，項目投資者組建項目公司，從項目所在國政府取得“項目特許權”。第二階段，項目公司以特許建設權和經營收費權為基礎安排融資。第三階段，在項目建設期，工程承包公司以承包合同的形式建造項目。第四階段，在項目經營階段,由經營公司根據經營協(xié)議負責項目公司投資建造的公用設施的運行、保養(yǎng)和維護，獲得利潤并支付項目貸款本息。第五階段，項目公司在協(xié)議規(guī)定的經營期限結束后，將項目轉讓給項目所在國政府。一、一、BOTBOT模式模式（二）BOT的運作程序 P1952022年3月19日31項目

20、融資BOTBOT案例：案例：成都自來水六廠成都自來水六廠 成都自來水六廠B廠BOT項目是我國城市供水基礎設施建設中首例采用BOT方式興建的試點項目。 項目特許經營期不超過18年（含2年半建設期）。由法國威望迪集團（原通用水務）和日本丸紅株式會社組成的聯合投標體以最低水價中標。1999年8月雙方正式簽署特許權協(xié)議，項目開始啟動。 項目總投資1.065億美元，其中30%來自于境外投資者的本金（股本），70%來自于亞洲開發(fā)銀行和歐洲投資銀行融資，融資牽頭行為法國里昂信貸銀行（銀團貸款）。 為確保項目融資的安全，根據境外貸款銀行的融資先決條件，項目公司可將其相關協(xié)議項下的權益、有形資產、無形資產和各項

21、收益作為抵押擔保。根據相關法律，在特許期內，項目公司有權將該項目運營產生的人民幣收入兌換成外幣，支付到中國境外，以償還債務或其他項目開支。2001年10月，成都自來水六廠B廠正式開始調試運行，提前進入運營期。2022年3月19日32項目融資BOTBOT案例：案例：成都自來水六廠成都自來水六廠 2022年3月19日33項目融資（三）（三）BOTBOT適用范圍適用范圍 BOT模式主要適用于可以通過收費獲得收入的基礎設施建設項目，如電廠、交通（隧道、橋梁、機場、港口、高速公路、鐵路等）、供水、環(huán)保、醫(yī)療衛(wèi)生基礎設施等。此外，移動電話、光纜和衛(wèi)星等高科技通訊項目也較適合BOT。 這些工程通常為東道國帶

22、有壟斷性的基礎設施項目，項目一般規(guī)模大，耗資多，技術要求高，建設周期長，經營風險大，關系國計民生，并屬于急需項目，而且，這些項目的市場需求一般都較好，能夠獲得較穩(wěn)定的收入。一、一、BOTBOT模式模式2022年3月19日34項目融資一、一、BOTBOT模式模式（四）（四）BOTBOT具體方式（衍生方式）具體方式（衍生方式）1、BOT(典型)2、 BOOT（ BuildOwnOperateTransfer 建設擁有運營轉讓） 私人合伙或某國際財團融資建設基礎產業(yè)項目，項目建成后，在規(guī)定的期限內擁有所有權并進行經營，期滿后將項目移交給政府。 與BOT的區(qū)別：項目公司在特許權期間既擁有經營權，又擁有

23、所有權；期限一般比較長。2022年3月19日35項目融資3、BOO（Building-Owning-Operation 建設擁有擁有運營） 承包商根據政府賦予的特許權，建設并經營某項產業(yè)項目，但是并不將此項基礎產業(yè)項目移交給公共部門。與BOT的區(qū)別： 運用BOT方式，項目發(fā)起者可擁有一段確定的時間以獲得實際的收入來彌補其投資，之后，項目交還給政府。 而BOO方式，項目的所有權不再交還給政府，永久擁有項目的所有權。 2022年3月19日36項目融資一、一、BOTBOT模式模式 BOT、BOOT、BOO，體現了對于基礎設施部分 政府所愿意提供的私有化程度。 BOT意味著一種很低的私有化程度，因為項

24、目設施的所有權并不轉移給私人。 BOOT代表了一種居中的私有化程度，因為設施的所有權在一定有限的時間內轉給私人。 BOO代表的是一種最高級別的私有化。 一國政府所采納的建設基礎設施的不同模式，反映出其所愿意接受的使某一行業(yè)私有化的不同程度。由于基礎設施項目通常直接對社會產生影響，并且要使用到土地、公路、鐵路、管道、廣播電視網等公共資源。因此，基礎設施的私有化是一個特別重要的問題。BOT/BOOT/BOOBOT/BOOT/BOO2022年3月19日37項目融資 對于運輸項目運輸項目都是采用BOT方式，因為政府通常不愿將運輸網的私有權轉交給私人。 在動力生產項目動力生產項目方面，很重視發(fā)電的國家只

25、會和私人簽署B(yǎng)OT或BOOT特許協(xié)議。而在電力資源充足的國家（如阿根廷），政府一般會簽署B(yǎng)OO特許協(xié)議。 對于電力的分配和輸送、天然氣以及石油來說，這類行業(yè)通常被認為是關系到一個國家的國計民生，因此建設這類設施一般都采用BOT或BOOT方式。BOT/BOOT/BOOBOT/BOOT/BOO2022年3月19日38項目融資4 4、BTBT（build-transferbuild-transfer，建設，建設- -轉讓）轉讓） 項目的投資者（承包人）負責建設資金的籌集和項目建設，并在項目完工經驗收合格后立即立即移交給政府，政府向BT投資者支付工程建設和融資費用，支付時間由BT建設雙方約定。 一般要

26、求承建BT項目的建筑商既要有較強的投融資能力又要有較強的施工能力，這樣才能在保證工程質量的前提下降低投資成本。 適用于現金流量不充分或者沒有現金流量的項目融資。一、一、BOTBOT模式模式2022年3月19日39項目融資BTBT與與BOTBOT的區(qū)別的區(qū)別 （1 1）收入來源不同）收入來源不同 BT投資者的收入來源主要是合同約定的，政府支付的融資本金及約定的費用。 BOT投資者的收入主要是經營收入。 （2 2）是否有經營權）是否有經營權 BT項目竣工驗收備案后，直接有償轉讓給政府或政府授權的項目業(yè)主。BT方式實際上是由建設者墊資建設的一種變異融資方式。 BOT項目要通過一個固定的期限進行經營，

27、特許期滿，便將項目無償轉讓給政府或授權的業(yè)主。 目前，我國也有越來越多的工程項目采用BT方式進行融資建設。比如：上海客運總站、重慶輕軌三號線、上海國際汽車城污水管網BT項目、杭州蕭山錢塘污水處理廠BT項目等。2022年3月19日40項目融資（五）（五）BOTBOT的優(yōu)缺點的優(yōu)缺點優(yōu)點：優(yōu)點： 1、減輕政府直接的財政負擔，有效地吸引外資； 2、將項目的建設風險轉嫁給經營者，加快基礎設施的建設； 3、引進外國的先進技術和管理經驗，提高項目的運作效率； 4、就業(yè)、貿易等的帶動效應。一、一、BOTBOT模式模式缺點：缺點： 在特許權期間，政府失去對項目的控制權；2022年3月19日41項目融資（六）政

28、府在（六）政府在BOTBOT中的作用中的作用政府支持政府支持1.簽約前的政府支持：如組織好招投標工作，選擇真正有實力的私營財團；授予特許權協(xié)議。2.融資、建設期的政府支持：如利率、通貨膨脹風險的防范；融資支持（擔保）；產品或服務的購買協(xié)議等。3.項目運行期的支持：如能源、土地、水、電等的供應；正確行使監(jiān)管職能，不越權干預。一、一、BOTBOT模式模式2022年3月19日42項目融資具體方式是：東道國在與外商簽訂特許經營協(xié)議后，把已經投產運行已經投產運行的交通基礎設施項目移交（移交（T T）給外商經營（經營（O O），憑借該設施在未來若干年內的收益，一次性地從外商手中融融得一筆資資金，用于建設建

29、設新的新的交通基交通基礎設施項目礎設施項目。特許經營期滿后，外商再把該設施無償移交（T）給東道國。因此，TOT方式與BOT的根本區(qū)別在于B B（項目建設）項目建設）上，即不需直接由外商投資建設交通基礎設施，因而避開了在項目建設階段過程中產生的大量風險和矛盾，比較容易使兩國雙方達成一致。二、二、TOTTOT模式模式 P195P195 TOT TOT：TransferTransfer（轉讓）轉讓）OperateOperate（經營）經營）TransferTransfer（轉讓）轉讓）2022年3月19日43項目融資TOTTOT適用范圍適用范圍 利用TOT方式引進外資是特指 ：由外商投資購買我國各級

30、政府已經建成的一些公益性資產（如道路和水廠等）的全部或部分產權和特許經營權，在約定的時間內，投資者擁有該資產的所有權和經營權，通過運作該項資產取得收益，收回全部投資并取得合理回報后，再將該項資產的產權和經營權無償移交給原產權所有人。 TOT 方式主要適用于交通基礎設施的建設。2022年3月19日44項目融資TOTTOT案例案例: :云南云南XXXX高速公路高速公路 云南XX高速公路，全長約80km，建設資金來源主要由國家財政補助、省交通廳自籌、組建項目公司銀行貸款及省交通廳申請銀行貸款四部分構成，但由于云南地處我國的西南邊陲，地質地貌復雜，XX高速公路建設難度比較大，工期比較長，并且受計劃的局限性和環(huán)境變化的影響，工程的實際成本開支高于計劃成本。面對如此巨大的資