建設(shè)項目投融資與承包模式

1、第二講第二講建設(shè)項目投融資與承包模式建設(shè)項目投融資與承包模式 梁紅寧梁紅寧 老師老師 2013.9提提 綱綱一、建設(shè)投融資一、建設(shè)投融資二、工程總承包與項目管理總承包二、工程總承包與項目管理總承包三、項目代建三、項目代建一、建設(shè)項目投融資一、建設(shè)項目投融資單元一、基本概念與知識框架單元二、建設(shè)項目的投資構(gòu)成單元三、項目融資的投資結(jié)構(gòu)單元四、項目融資的資金結(jié)構(gòu)單元五、項目融資的融資結(jié)構(gòu)單元六、項目融資的擔(dān)保結(jié)構(gòu)單元七、工程墊資與帶資背景與前景示例：鐵路建設(shè)投融資、鳥巢項目投融資，礦山和石油等資源開采投融資、地鐵建設(shè)投融資、房地產(chǎn)開發(fā)投融資、政府公共事業(yè)投融資、城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)投融資、制造業(yè)發(fā)展投

2、融資等。背景：經(jīng)濟發(fā)展模式轉(zhuǎn)變與投融資障礙，首先需要啟動投融資模式的改革，政策、市場與企業(yè)投融資行為模式的調(diào)整。前景：投資體制的改革與融資模式的發(fā)展。問題：投融資的概念、范圍、政策、制度、模式、方式、方法、實務(wù)等。相關(guān)概念信用與信貸、商業(yè)信用與銀行信用、項目與資金、債權(quán)與債信用與信貸、商業(yè)信用與銀行信用、項目與資金、債權(quán)與債務(wù)、風(fēng)險與擔(dān)保、貨幣政策、資本市場，銀行、非銀行金融務(wù)、風(fēng)險與擔(dān)保、貨幣政策、資本市場，銀行、非銀行金融機構(gòu)、影子銀行、銀行間市場，股票、債券、期貨、基金、機構(gòu)、影子銀行、銀行間市場，股票、債券、期貨、基金、信托、保險、擔(dān)保，企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險、掉期保值的工具、擔(dān)信托、保險、擔(dān)

3、保，企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險、掉期保值的工具、擔(dān)保工具、融資資金來源和選擇等等。保工具、融資資金來源和選擇等等。例如，信用是投融資的基石。信用能夠形成資本、信用越擴張、利率越低，實體生產(chǎn)就越多、資本就越易形成。凱恩斯的一個著名命題就是：“資本形成不是儲蓄的結(jié)果，而是信用提供的結(jié)果。信用供給之能引起資本形成，恰如需求之引起生產(chǎn)一樣 。羅賓遜夫人就曾經(jīng)明確地指出：“貨幣實際上就是信用問題?！眴卧弧⒒靖拍钆c知識框架單元一、基本概念與知識框架一、投融資的基本概念1.投資、融資的概念：企業(yè)融資與項目融資、建設(shè)融資與經(jīng)營融資、直接投資與間接投資，2.投資與融資的關(guān)系：區(qū)別與聯(lián)系（課本投資管理的目標(biāo)與原則即強調(diào)融

4、資是投資管理的一項主要工作，原則見P53，略）案例： 某省電力有限責(zé)任公司現(xiàn)有某省電力有限責(zé)任公司現(xiàn)有A、B兩個電廠，為滿足日趨兩個電廠，為滿足日趨增長的供電需要，決定增建增長的供電需要，決定增建C廠。增建廠。增建C廠的資金籌集方式廠的資金籌集方式有兩種：有兩種： 第一種第一種：借來的款項用于建設(shè)：借來的款項用于建設(shè)C廠，而歸還貸款的款項來源廠，而歸還貸款的款項來源于于A、B、C三個電廠的收益。如果三個電廠的收益。如果C建設(shè)失敗，建設(shè)失敗，A、B兩廠兩廠的收益將作為償債的擔(dān)保。這時貸款方對電力公司擁有完的收益將作為償債的擔(dān)保。這時貸款方對電力公司擁有完全追索權(quán)。全追索權(quán)。 第二種第二種：借來的

5、款項用于建設(shè)：借來的款項用于建設(shè)C廠，而歸還貸款的款項僅廠，而歸還貸款的款項僅限于限于C廠建成后的收益。如果廠建成后的收益。如果C建設(shè)失敗，貸款方只能從清建設(shè)失敗，貸款方只能從清理理C的資產(chǎn)中收回一部分，不能要求用的資產(chǎn)中收回一部分，不能要求用A、B兩廠的收入來兩廠的收入來歸還貸款。這時貸款方對電力公司無追索權(quán)?；蛘咧灰髿w還貸款。這時貸款方對電力公司無追索權(quán)?；蛘咧灰箅娏景哑涮囟ǖ囊徊糠仲Y產(chǎn)作為貸款擔(dān)保，這時可稱電力公司把其特定的一部分資產(chǎn)作為貸款擔(dān)保，這時可稱貸款方對電力公司擁有有限追索權(quán)。貸款方對電力公司擁有有限追索權(quán)。 總公司 項目融資與傳統(tǒng)貸款的區(qū)別項目融資與傳統(tǒng)貸款的區(qū)別無限

6、擔(dān)保 還款 貸款 有限擔(dān)保 還款 貸款 資金 收益 有限投資銀行銀行 總公司工廠B工廠A工廠C工廠A工廠B工廠C項目公司 項目融資的基本特點1.項目導(dǎo)向。項目導(dǎo)向。以項目為主體安排融資。2.有限追索，增加了貸款人的風(fēng)險。有限追索，增加了貸款人的風(fēng)險。不追索項目之外的財產(chǎn)。3.風(fēng)險分擔(dān)均衡與風(fēng)險分配復(fù)雜。風(fēng)險分擔(dān)均衡與風(fēng)險分配復(fù)雜。由利益各方承擔(dān)風(fēng)險。4.非公司負(fù)債型融資。非公司負(fù)債型融資。安排成不進入項目投資者資產(chǎn)負(fù)債表的融資形式。5.信用結(jié)構(gòu)多樣化。信用結(jié)構(gòu)多樣化。信用結(jié)構(gòu)由購買、工程和供貨等合同組合而成。6.融資成本較高。融資成本較高。比傳統(tǒng)融資復(fù)雜多變。融資成本融資成本=前期費用前期費用

7、+利息成本。利息成本。7.貸款人的過分監(jiān)管。貸款人的過分監(jiān)管。增加了項目的執(zhí)行成本、過度保險和經(jīng)營的難度。項目融資與傳統(tǒng)融資的比較項目融資與傳統(tǒng)融資的比較項目融資傳統(tǒng)融資融資基礎(chǔ) 項目的資產(chǎn)和現(xiàn)金流量(放貸者最關(guān)注項目效益)借貸人/發(fā)起人的資信追索程度 有限追索(特定階段或范圍內(nèi))或無追索完全追索(用抵押資產(chǎn)以外的其它資產(chǎn)償還債務(wù))風(fēng)險分擔(dān) 所有參與者集中于發(fā)起人/放貸者/擔(dān)保者股權(quán)比例(本貸比)發(fā)起人出資比例較低(通常3040%會計處理 資產(chǎn)負(fù)債表外融資資產(chǎn)負(fù)債表外融資(通過投/融資結(jié)構(gòu)，使債務(wù)不出現(xiàn)在發(fā)起人，僅出現(xiàn)在項目公司的資產(chǎn)負(fù)債表上)項目債務(wù)是發(fā)起人的債務(wù)的一部分，出現(xiàn)在其資產(chǎn)負(fù)債表

8、上投資方（股東）業(yè)主（項目公司）與各方簽訂合同貸款方（銀行）承包商供貨商設(shè)計師咨詢顧問運營單位投資人參與人參與人參與人貸款人:項目公司貸款人第一層第二層項目融資主體項目融資主體項目參與者之間的關(guān)系銀行及金融機構(gòu)工程公司設(shè)備/能源/原材料供應(yīng)商項目產(chǎn)品購買者（包銷商）項目投資者項目融資顧問項目所在國政府股本資金擔(dān)保各種認(rèn)可融資安排基礎(chǔ)設(shè)施工程合同供應(yīng)合同銷售合同法律、稅務(wù)顧問第三方運營商經(jīng)營合同項目融資的應(yīng)用領(lǐng)域o基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)：鐵路、公路、港口、電信基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)：鐵路、公路、港口、電信和能源等項目的建設(shè)和能源等項目的建設(shè)o資源開發(fā)項目資源開發(fā)項目:石油、天然氣、煤炭、鐵、石油、天然氣、煤炭、鐵、

9、銅等項目的開采銅等項目的開采o大型制造業(yè)項目大型制造業(yè)項目o其他項目其他項目項目融資在我國的發(fā)展o目前，中國的項目融資主要集中在公路、電廠、污水處理等基礎(chǔ)設(shè)施項目上。o國內(nèi)對項目融資缺乏深入了解國內(nèi)對項目融資缺乏深入了解o與項目融資有關(guān)的法律不夠完善與項目融資有關(guān)的法律不夠完善o一些壟斷行業(yè)的改革增加了未來的不確定一些壟斷行業(yè)的改革增加了未來的不確定性性二、項目融資的框架結(jié)構(gòu)項目投資結(jié)構(gòu)信用保證結(jié)構(gòu)項目資金結(jié)構(gòu)項目融資結(jié)構(gòu)項目投資者項目外部環(huán)境項目投資結(jié)構(gòu)o即項目的資產(chǎn)所有權(quán)結(jié)構(gòu)，是指項目的投資者對項目資產(chǎn)權(quán)益的法律擁有形式，和項目投資者之間的法律合作關(guān)系。o不同的項目投資結(jié)構(gòu)，投資者對其資產(chǎn)

10、的擁有形式，對項目產(chǎn)品、項目現(xiàn)金流量的控制程度，以及投資者在項目中所承擔(dān)的債務(wù)責(zé)任和所涉及的稅務(wù)結(jié)構(gòu)有很大的差異。這會對項目融資的整體結(jié)構(gòu)設(shè)計產(chǎn)生直接地影響。o目前，國際上，通常采用的投資結(jié)構(gòu)有單一項目子公司、非限制性子公司、代理公司、公司型合資結(jié)構(gòu)、合伙制和有限合伙制結(jié)構(gòu)、信托基金結(jié)構(gòu)、非公司法型合資結(jié)構(gòu)等多種形式。投資結(jié)構(gòu)圖示投資結(jié)構(gòu)圖示o合資結(jié)構(gòu)：o與一般股份公司的區(qū)別是兩點規(guī)定：o（1）兩個以上投資者擁有直接的股本投資；o（2）兩個以上投資者參與項目經(jīng)營管理。項目公司設(shè)備、能源、原材料供應(yīng)商工程公司銀行 20% C B30%投資者A50%項目銷售生產(chǎn)管理項目融資結(jié)構(gòu)o所謂融資結(jié)構(gòu)是指融

11、通資金的諸組成要素，如資金來源、融資方式、融資期限、利率等的組合和構(gòu)成。融資結(jié)構(gòu)是項目融資的核心部分。o是投資者所聘請的融資顧問(通常由投資銀行來擔(dān)任)的重點工作之一。o項目融資通常采用的融資模式包括：投資者直接融資、通過單一項目公司融資、利用“設(shè)施使用協(xié)議”型公司融資、生產(chǎn)貸款、桿桿租賃、BOT模式等多種方式。o融資結(jié)構(gòu)的設(shè)計可以按照投資者的要求，對幾種模式進行組合、取舍、拼裝，以實現(xiàn)預(yù)期日標(biāo)。項目的資金結(jié)構(gòu)p項目的資金結(jié)構(gòu)設(shè)計用于決定在項目中股本資金、準(zhǔn)股本資金和債務(wù)資金的形式、相互之間比例關(guān)系以及相應(yīng)的來源p資金結(jié)構(gòu)是由投資結(jié)構(gòu)和融資結(jié)構(gòu)決定的，但反過來又會影響到整體項目融資結(jié)構(gòu)的設(shè)計p

12、重點解決的是項目的債務(wù)資金問題，適當(dāng)數(shù)量和適當(dāng)形式的股本資金和準(zhǔn)股本資金作為結(jié)構(gòu)的信用支持p經(jīng)常為項目融資所采用的債務(wù)形式有：商業(yè)貸款、銀團貸款(辛迪加貸款)、商業(yè)票據(jù)、歐洲債券、政府出口信貸、租賃等信用保證結(jié)構(gòu)p項目融資的安全性來自兩個方面：項目本身的經(jīng)濟強度；項目之外的各種直接或間接的擔(dān)保。p擔(dān)保可以是直接的財務(wù)保證，如完工擔(dān)保、成本超支擔(dān)保、不可預(yù)見費用擔(dān)保；也可以是間接的或非財務(wù)性的擔(dān)保，如長期購買項目產(chǎn)品的協(xié)議、技術(shù)服務(wù)協(xié)議、以某種定價公式為基礎(chǔ)的長期供貨協(xié)議等。所有這一切擔(dān)保形式的組合，就構(gòu)成了項目的信用保證結(jié)構(gòu)。p項目本身的濟強度與信用保證結(jié)構(gòu)相輔相成。項目經(jīng)濟強度高，信用保證結(jié)

13、構(gòu)就相對簡單，條件相對寬松；反之，就要相對復(fù)雜和相對嚴(yán)格項目融資的運作程序項目融資的運作程序o項目融資的計劃階段：包括投資決策分析階段（可行性研究是核心）、投資結(jié)構(gòu)設(shè)計階段、融資決策分析階段、融資結(jié)構(gòu)和資金結(jié)構(gòu)設(shè)計階段。o項目融資的實施階段：項目融資談判、項目融資的執(zhí)行。項目融資的階段與步驟宏觀經(jīng)濟形勢判斷 工業(yè)部門（技術(shù)、市場）分析 項目在行業(yè)中的競爭性分析 項目可行性研究投資決策 初步確定項目投資結(jié)構(gòu)選擇項目的融資方式 決定是否采用項目融資任命項目融資顧問 明確融資任務(wù)和具體目標(biāo)要求評價項目風(fēng)險因素設(shè)計項目的融資結(jié)構(gòu)和資金結(jié)構(gòu) 修正項目投資結(jié)構(gòu)選擇銀行、發(fā)出項目融資建議書組織貸款銀團起草融

14、資法律文件融資談判簽署項目融資文件執(zhí)行項目投資計劃貸款銀團經(jīng)理人監(jiān)督并參與項目決策項目風(fēng)險的控制與管理第一階段投資決策分析第二階段融資決策分析第三階段融資結(jié)構(gòu)分析第四階段融資談判第五階段項目融資執(zhí)行反饋項目融資的外部環(huán)境o政治與經(jīng)濟環(huán)境：政治環(huán)境、經(jīng)濟發(fā)展水平、國家的經(jīng)濟政策、通貨膨脹與匯率變動等；o法律環(huán)境：有關(guān)政府管制的規(guī)定、促進外國投資的立法、擔(dān)保法、合同法、信托法、證券法、特別立法、勞動法、社會責(zé)任法、其他方面的規(guī)定；o金融環(huán)境：金融體制、金融市場、市場主體的發(fā)展程度等。25單元二、建設(shè)項目的投資構(gòu)成單元二、建設(shè)項目的投資構(gòu)成一、建設(shè)項目投資構(gòu)成：個別地方有誤，P58二、建設(shè)項目投資估

15、計方法：P62三、建設(shè)項目投資偏差分析方法：P65單元三、項目融資的投資結(jié)構(gòu)單元三、項目融資的投資結(jié)構(gòu)一、項目融資的投資結(jié)構(gòu)的組織形式：公司型合資結(jié)構(gòu)、合伙制結(jié)構(gòu)、非公司型合資結(jié)構(gòu)、信托基金結(jié)構(gòu)等，注意投資人控制權(quán)、債務(wù)的分擔(dān)方式、稅收和財務(wù)報表的債務(wù)處理等。二、新設(shè)項目法人融資（項目融資）：說法有誤。三、既有項目法人融資（公司融資）四、BOT融資二、新設(shè)項目法人融資1.融資主體條件：P532.融資特點3.融資方式三、既有項目法人融資1.融資主體條件：P542.融資特點3.融資方式四、BOT融資1.融資主體條件：P542.工程對象3.融資特點4.融資方式單元四、項目融資的資金結(jié)構(gòu)單元四、項目融

16、資的資金結(jié)構(gòu)一、融資渠道：自有資金和借入資金P56二、籌措方式：如圖了解即可。三、基礎(chǔ)設(shè)施項目融資的特殊方式：不清項目資金籌措的渠道與方式項目資金籌措的渠道與方式o投資項目的資金籌措投資項目的資金籌措 資金籌措資金籌措 融資融資 1 1）籌資渠道）籌資渠道指籌措資金的來源方向與通道，體現(xiàn)資金的源泉與指籌措資金的來源方向與通道，體現(xiàn)資金的源泉與流量。流量。 籌措項目資金的渠道包括：籌措項目資金的渠道包括： 國家財政資金國家財政資金 企業(yè)自有資金企業(yè)自有資金 銀行信貸資金銀行信貸資金 非銀行金融機構(gòu)資金非銀行金融機構(gòu)資金 其他企業(yè)資金其他企業(yè)資金 民間資金民間資金 國外資金國外資金 2）籌資方式）

17、籌資方式指企業(yè)籌指企業(yè)籌措措資金所采取的具體形資金所采取的具體形式，體現(xiàn)資金的屬性。式，體現(xiàn)資金的屬性。 籌籌措措資金的方式包括：資金的方式包括： 直接投資直接投資 發(fā)行股票發(fā)行股票 銀行借款銀行借款 發(fā)行債券發(fā)行債券 融資租賃融資租賃 BOT BOT 資產(chǎn)證券化資產(chǎn)證券化 融資：融資： 各種不同資金量投資項目的籌各種不同資金量投資項目的籌資活動。資活動。項目資金的結(jié)構(gòu)與選擇項目資金的結(jié)構(gòu)與選擇o項目資金的結(jié)構(gòu)和選擇是指如何安排和選擇項目的資金構(gòu)成和來源。項目資金的結(jié)構(gòu)和選擇是指如何安排和選擇項目的資金構(gòu)成和來源。o項目融資的資金構(gòu)成包括以下三個部分：項目融資的資金構(gòu)成包括以下三個部分：（1）

18、股本資金）股本資金（2）準(zhǔn)股本資金（亦稱為從屬性債務(wù)或初級債務(wù)資金）準(zhǔn)股本資金（亦稱為從屬性債務(wù)或初級債務(wù)資金）（3）債務(wù)資金（亦稱為高級債務(wù)資金）債務(wù)資金（亦稱為高級債務(wù)資金）o設(shè)計目的：通過靈活安排項目資金的構(gòu)成比例和選擇適當(dāng)?shù)馁Y金形式，設(shè)計目的：通過靈活安排項目資金的構(gòu)成比例和選擇適當(dāng)?shù)馁Y金形式，以達到既減少投資者自有資金的流入又提高項目綜合經(jīng)濟效益。以達到既減少投資者自有資金的流入又提高項目綜合經(jīng)濟效益。o考慮因素：主要考慮以下三個方面?？紤]因素：主要考慮以下三個方面。（1）債務(wù)資金與股本資金之間的關(guān)系）債務(wù)資金與股本資金之間的關(guān)系（2）項目資金的合理使用結(jié)構(gòu)）項目資金的合理使用結(jié)構(gòu)（

19、3）稅務(wù)安排對融資成本的影響）稅務(wù)安排對融資成本的影響債務(wù)資金和股本資金的比例關(guān)系債務(wù)資金和股本資金的比例關(guān)系安排項目資金的一個原則是在不會因為借債過多而傷害項目經(jīng)濟強度的前提下盡可能地降低項目的資金成本。IC = ID （1 T ）實際債務(wù)資金成本實際債務(wù)資金成本=貸款利率（貸款利率（1-企業(yè)所得稅率）企業(yè)所得稅率） 由此可見，理論上一個項目使用的資金全部是債務(wù)資金的成本是最低的，由此可見，理論上一個項目使用的資金全部是債務(wù)資金的成本是最低的，但項目的抗風(fēng)險能力和財務(wù)狀況則變得脆弱；相反，如果全是股本資金，但項目的抗風(fēng)險能力和財務(wù)狀況則變得脆弱；相反，如果全是股本資金，則項目將會有一個非常穩(wěn)

20、固的財務(wù)基礎(chǔ)和抗風(fēng)險能力，但資金成本卻十分則項目將會有一個非常穩(wěn)固的財務(wù)基礎(chǔ)和抗風(fēng)險能力，但資金成本卻十分昂貴。對于貸款銀行也可最大程度的利用項目的信用保證結(jié)構(gòu)來支持項目昂貴。對于貸款銀行也可最大程度的利用項目的信用保證結(jié)構(gòu)來支持項目的經(jīng)濟強度，減少或排除許多不確定因素。實際的選擇在兩者之間進行平的經(jīng)濟強度，減少或排除許多不確定因素。實際的選擇在兩者之間進行平衡，沒有一個最佳的比例，可使用債務(wù)覆蓋率來衡量。衡，沒有一個最佳的比例，可使用債務(wù)覆蓋率來衡量。確定一個項目債務(wù)資金和股本資金比例的主要依據(jù)是該項目的經(jīng)濟強度,而且這個比例也會隨著部門、投資者狀況、融資模式等因素的不同相應(yīng)變化,并在一定程

21、度上反映出安排資金結(jié)構(gòu)時借貸雙方在談判中的地位、金融市場上資金供求關(guān)系和競爭狀況,以及貸款銀行承受風(fēng)險的能力等.資本成本資本成本資本資本： 利用普通股、優(yōu)先股、長期債務(wù)（債券、銀行長期借款）、利用普通股、優(yōu)先股、長期債務(wù)（債券、銀行長期借款）、 保留盈余等方式籌集的、保留盈余等方式籌集的、 使用期限大于使用期限大于1年的資金。年的資金。 資本成本資本成本：計算方法見P74，略。 公司為使用普通股、優(yōu)先股、長期債務(wù)等長期資金而付出的公司為使用普通股、優(yōu)先股、長期債務(wù)等長期資金而付出的 代價（一般以年百分率表示）。代價（一般以年百分率表示）。由高到低的排列順序：由高到低的排列順序：普通股優(yōu)先股債券

22、長期借款 綜合資本成本：綜合資本成本： 在決策中，資本成本為所有單項資本來源的成本的加權(quán)平均，在決策中，資本成本為所有單項資本來源的成本的加權(quán)平均， 稱為資本加權(quán)成本或綜合資本成本。稱為資本加權(quán)成本或綜合資本成本。單元五、項目融資的融資結(jié)構(gòu)單元五、項目融資的融資結(jié)構(gòu)一、投資者直接安排項目融資的模式二、投資者通過項目公司安排項目融資模式三、以“設(shè)施使用協(xié)議”為基礎(chǔ)的項目融資模式四、以“杠桿租賃”為基礎(chǔ)的項目融資模式五、“生產(chǎn)支付”為基礎(chǔ)的項目融資模式六、BOT融資模式七、BT融資模式八、TOT融資模式九、PPP融資模式十、PFI融資模式十一、ABS融資模式單元六、項目融資的信用結(jié)構(gòu)單元六、項目融資的信用結(jié)構(gòu)一、擔(dān)保方式：物的擔(dān)保和人的擔(dān)保二、擔(dān)保范圍：商業(yè)風(fēng)險、政治風(fēng)險三、項目完工擔(dān)保四、資金缺額擔(dān)保五、無論提貨與否均需付款以及提貨與付款為基礎(chǔ)的項目擔(dān)保單元七、工程墊資與帶資單元七、工程墊資與帶資一、區(qū)別二、類型三、原因四、風(fēng)險分析：P79五、對策與建議二、工程總承包與項目管理總承包單元一、基礎(chǔ)知識單元二、工程總承包管理要點