醫(yī)藥有限公司章程

1、醫(yī)藥有限公司、八為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司法）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由 人共同出資，設(shè)立 醫(yī)藥有限公司，特制定本章程。第一章公司名稱(chēng)和住所第一條公司名稱(chēng)：第二條住所：第二章公司經(jīng)營(yíng)范圍第三條公司經(jīng)營(yíng)范圍：中成藥、中藥材、化學(xué)藥制劑、抗生素制劑、生化藥品、生物制品、疫苗、醫(yī)療器械、計(jì)生用品、保健品等。第三章公司注冊(cè)資本第四條公司注冊(cè)資本： 萬(wàn)元 公司增加或減少注冊(cè)資本，必須召開(kāi)股東會(huì)并由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò) 并作出決議。公司減少注冊(cè)資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人。公司 變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記

2、手續(xù)。第四章股東的姓名、出資方式、出資額第五條股東的姓名或者名稱(chēng)、出資方式及出資額如下：股東姓名身份證號(hào)出資方式出資額出資比例資金分兩階段匯入指定帳號(hào)。第一階段，股東按出資額的日前將股份資金匯入指定帳號(hào)；第二階段，另于日前匯入第六條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)第五章股東的權(quán)利和義務(wù)第七條股東享有如下權(quán)利：（一）參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；（二）了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況；（三）選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事；（四）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓?zhuān)唬ㄎ澹﹥?yōu)先購(gòu)買(mǎi)其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；（六）優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)公司新增的注冊(cè)資本；（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)

3、。第八條股東承擔(dān)以下義務(wù):（-）遵守公司章程；（）按期繳納所認(rèn)繳的出資；（三）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；（四）在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資。第六章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件第九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓部分出資。第十條股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會(huì)討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。第十一條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱(chēng)、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè) 第七章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第十二條股東會(huì)由全體股東組成，是公 司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：（

4、一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)戈IJ;（二）選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；（八）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；（九）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決議； （十）修改公司章程。 第十三條股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。 第十四條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比 例行使表決權(quán)。 第十五條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)15 日以前通知

5、全體 股東。定期會(huì)議應(yīng)每年召開(kāi)一次，臨時(shí)會(huì)議由代表三分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事或者監(jiān)事提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì)議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì)議，行 使委托書(shū)中載明的權(quán)利。 第十六條股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集主持。 第十七條股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由 代表三分之二以上表決權(quán)的股 東表決通過(guò)，但股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、 解散或者變更公 司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通 過(guò)。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名 第十八條公司設(shè)執(zhí)行董事 1 人。執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任

6、。股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。執(zhí)行董事由股東會(huì)選舉和罷免。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行 職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事指 定其他人員主持。執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東會(huì)決議；（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù) 責(zé)人，決定其 報(bào)酬事項(xiàng)；（十）制定公司的基本管理制度。（十一）代表

7、公司簽署有關(guān)文件；（十二）在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)，特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處 置權(quán)，但這類(lèi) 裁決權(quán)和處置須符合公司利益，并在事后向董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告； 第十九條公司設(shè)總經(jīng)理一名，由 執(zhí)行董事聘任或者解聘，總經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使 下列職權(quán)：（一）主持公司的經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)決議；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司部門(mén)經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）聘任或者解聘應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員?？偨?jīng)理可以由股東會(huì)成員兼任，可以列席股東會(huì)會(huì)議。第二

8、十條公司設(shè)監(jiān)事 1 人，由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。第二十一條監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對(duì)執(zhí)行董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行 監(jiān)督；三）當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正；（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。 監(jiān)事列席股東會(huì)會(huì)議。第八章公司的法定代表人第二十二條執(zhí)行董事為公司的法定代表人第九章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度 第二十三條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái) 政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并 應(yīng)于第二年 1 月 30

9、 日前送交各股東。第二十四條公司利潤(rùn)分配按照公司法及有關(guān)法律、法規(guī)，國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定執(zhí)行。當(dāng)年稅后利潤(rùn)分配時(shí)，提取利潤(rùn)的10 列入公司法定公積金。當(dāng)公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損時(shí)，應(yīng)先用當(dāng)年利潤(rùn) 彌補(bǔ)虧損。彌補(bǔ)虧損和提取公積金、法 定公益金后所余利潤(rùn)，按股東的出資比例分 配。第二十五條勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本企 業(yè)實(shí)行全員勞 動(dòng)合同制，試工期三個(gè)月。期滿(mǎn)經(jīng)考核合格后轉(zhuǎn)為正式合同制職工。工 資制度采取計(jì)時(shí)工資制，多 勞多得。第十章公司的解散事由與清算辦法第二十六條公司的營(yíng)業(yè)期限 10 年，從企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。 第二十七條公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)； （二）股東會(huì)決議解散；三）因公司合并或者分立需要解散的；（四）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的第二十八條公司解散時(shí)，應(yīng)依據(jù)公司法的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。第一章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)第二十九條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由股東代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)，