有限責(zé)任合伙解析

1、有限責(zé)任合伙解析提要有限責(zé)任合伙，簡(jiǎn)稱LLP，是近年來流行于英美的商業(yè)組織形式，特別受到專業(yè)人士的青睞。它是對(duì)傳統(tǒng)合伙與公司各自優(yōu)點(diǎn)的結(jié)合，其意義在于合理限制專業(yè)人士 法律 責(zé)任。LLP下合伙人的法律責(zé)任及其與債權(quán)人利益保護(hù)之間的平衡，是有限責(zé)任合伙法的核心規(guī)那么。有限責(zé)任合伙這種組織形式對(duì)我國的注冊(cè) 會(huì)計(jì) 師以及其他專業(yè)人士也有積極的適用意義。在進(jìn)入 中國 的國際五大會(huì)計(jì)師行以及最負(fù)盛名的律師行的外文名稱中，都可以看到帶有“LLP這個(gè)后綴，它的含義是“有限責(zé)任合伙L(fēng)imited Liability Partnership，簡(jiǎn)稱LLP。這是近10年來流行于美國，最近又剛剛在英國獲得成認(rèn)的一種新

2、的商業(yè)組織形式，也是專為專業(yè)人上包括會(huì)計(jì)師、律師、醫(yī)師等采用的組織形式。我國?合伙 企業(yè) 法?還沒有成認(rèn)有限責(zé)任合伙或者有限合伙的形式。但注冊(cè)會(huì)計(jì)師行業(yè)近年來一直在討論“有限責(zé)任合伙人的概念。那么，“有限責(zé)任合伙這一組織形式終究有什么特點(diǎn)？在這種組織形式下合伙人如何承擔(dān)法律責(zé)任？它能否為我國的注冊(cè)會(huì)計(jì)師或其他專業(yè)人士所采用？本文將以美國、英國的有限責(zé)任合伙規(guī)那么為主，并結(jié)合我國的實(shí)際，簡(jiǎn)要地討論上述 問題 。一、什么是有限責(zé)任合伙從起源來看，有限責(zé)任合伙是一項(xiàng)旨在合理限制專業(yè)人士以合伙方式運(yùn)作而承擔(dān)的法律責(zé)任的制度創(chuàng)新。由于美國與英國的有限責(zé)任合伙法對(duì)這一組織形式的定位完全不同，因此很難給“有

3、限責(zé)任合伙下一個(gè)詳細(xì)而又有普遍適用性的定義。簡(jiǎn)言之，有限責(zé)任合伙是合伙人對(duì)合伙的侵權(quán)債務(wù)或全部債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任的一種商業(yè)組織形態(tài)。英國在2000年7月公布了專門的?有限責(zé)任合伙法?，將有限責(zé)任合伙視為一種公司、合伙之外的一種新的企業(yè)組織形式，其法律地位是一個(gè)獨(dú)立的法人。?有限責(zé)任合伙法?明確規(guī)定，除了該法有特別說明之處外，普通合伙法的規(guī)那么不適用于有限責(zé)任合伙。相反，?公司法?中的許多監(jiān)管性的規(guī)那么，如會(huì)計(jì)賬目的編報(bào)與審計(jì)、主要管理人員資格、破產(chǎn)清算等事宜，均適用或變通適用于有限責(zé)任合伙。在英國，有限責(zé)任合伙不僅可以為專業(yè)人士所采用，而且也適用于一般性的商業(yè)活動(dòng)，因此，是一種面向普通中小工商業(yè)

4、人士的組織形式。美國各州在9O年代出臺(tái)的有限責(zé)任合伙規(guī)那么，以及美國統(tǒng)一州法委員會(huì)1996年修訂的?統(tǒng)一合伙法?，都將有限責(zé)任合伙視為普通合伙的一種變型，所不同的僅僅是合伙的連帶責(zé)任特征，即有限責(zé)任合伙人不再對(duì)合伙的一部分債務(wù)或全部債務(wù)承擔(dān)個(gè)人連帶責(zé)任。理論中，一個(gè) 經(jīng)濟(jì) 組織必須首先是普通合伙，然后才能注冊(cè)為有限責(zé)任合伙。因此，除了有限責(zé)任這一點(diǎn)外，一個(gè)有限責(zé)任合伙在其他方面都適用普通合伙法的規(guī)那么。此外，美國許多州都規(guī)定，有限責(zé)任合伙只能為獲得州政府執(zhí)業(yè)牌照的專業(yè)人士所采用，并不是一種普遍適用的商業(yè)組織形式，這與英國?有限責(zé)任合伙法?完全不同。不過，盡管美國與英國對(duì)有限責(zé)任合伙的定位不一樣

5、，監(jiān)管的力度也大不一樣，但兩國法律關(guān)于有限責(zé)任合伙的三大核心規(guī)那么是一致的，即：合伙的靈敏管理機(jī)制，合伙的單一稅負(fù)，以及合伙人的有限責(zé)任。這就使有限責(zé)任合伙成為一種結(jié)合了合伙與公司各自優(yōu)點(diǎn)的新的企業(yè)組織形式，在美國迅速成為中小工商業(yè)者，特別是專業(yè)人士的寵兒。二、有限責(zé)任合伙與其他企業(yè)組織形式的區(qū)別一有限責(zé)任合伙與普通合伙相比較有限責(zé)任合伙與普通合伙是非常相似的，不管是英國式的還是美國式有限責(zé)任，都保存了合伙的傳統(tǒng)特點(diǎn)，即合伙人通過合伙協(xié)議未確定內(nèi)部構(gòu)造、管理形式、盈虧分擔(dān)等事項(xiàng)，合伙人平等、共同地參與合伙事務(wù)的權(quán)利，合伙本身不納稅，而是由合伙人繳納所得稅，等等。當(dāng)然，英國式的有限責(zé)任合伙強(qiáng)調(diào)合

6、伙的法人地位，并承受公司式的外部監(jiān)管措施，這一點(diǎn)與傳統(tǒng)合伙有較大區(qū)別。二有限責(zé)任合伙與有限合伙相比較有限合伙limited partnership，簡(jiǎn)稱LP，也是對(duì)合伙人的個(gè)人責(zé)任進(jìn)展限制的一種合伙組織形式。其特點(diǎn)是合伙人分成兩部分：一部分是對(duì)合伙債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任普通合伙人；一部分是對(duì)合伙債務(wù)承擔(dān)的責(zé)任以其在合伙中的出資為限的有限合伙人。英美兩國在20勝紀(jì)初相繼公布了?有限合伙法?。我國?合伙企業(yè)法?雖沒有成認(rèn)有限合伙，但北京市人大2000年12月通過的?中關(guān)村 科技 園區(qū)條例?，首次在國內(nèi)立法中確立了風(fēng)險(xiǎn)投資可以采取有限合伙的形式。在有限合伙中，有限合伙人獲得有限責(zé)任保護(hù)的前提條件是不得

7、參與合伙的經(jīng)營(yíng)管理。假設(shè)他們參與了合伙的內(nèi)部事務(wù)管理，就會(huì)喪失有限責(zé)任的特權(quán)，而與普通合伙人一起承擔(dān)連帶責(zé)任?！坝邢挢?zé)任合伙那么不同，所有的合伙人都受到有限責(zé)任的保護(hù)，這并不 影響 他們擁有參與合伙管理的權(quán)利。因此，美國的合伙法將有限責(zé)任合伙定位為普通合伙，以與有限合伙區(qū)別開來。三有限責(zé)任合伙與一般公司相比較在出資者對(duì)企業(yè)債務(wù)均承擔(dān)有限責(zé)任這一點(diǎn)上，有限責(zé)任合伙與公司是非常相似的。但公司有雙重稅負(fù)，公司內(nèi)部治理構(gòu)造受到法律的諸多限制，不遵循公司法的程式性規(guī)那么可能令股東承擔(dān)個(gè)人責(zé)任。而有限責(zé)任合伙只有單一稅負(fù)，在內(nèi)部組織關(guān)系上也自由得多。美國式的有限責(zé)任合伙與普通合伙一樣，法律根本上沒有對(duì)其內(nèi)

8、部事務(wù)管理施加任何限制；英國式的有限責(zé)任合伙雖然在合伙賬目的編制、呈報(bào)與審計(jì)、合伙清算等方面適用?公司法?的監(jiān)管規(guī)那么，但其所受到的限制也比一般公司少得多。三、合伙人的有限責(zé)任有限責(zé)任合伙相對(duì)于傳統(tǒng)合伙組織形式的根本性變化，就是將合伙人對(duì)合伙債務(wù)的無限連帶責(zé)任，改造為合伙人對(duì)合伙債務(wù)有條件地承擔(dān)有限責(zé)任。合伙人如何承擔(dān)責(zé)任是有限責(zé)任合伙法最核心的規(guī)那么。詳細(xì)來說，包括以下三個(gè)方面的 內(nèi)容 ：一合伙人對(duì)合伙的侵權(quán)債務(wù)或全部債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任有限責(zé)任合伙的核心是合伙人對(duì)合伙債務(wù)只承擔(dān)有限責(zé)任，承擔(dān)責(zé)任的財(cái)產(chǎn)是其在合伙中的權(quán)益。合伙的債務(wù)可以分成合伙的契約債務(wù)和侵權(quán)責(zé)任。合伙人對(duì)合伙的哪些債務(wù)承擔(dān)有限

9、責(zé)任是一個(gè)在有限責(zé)任合伙法的 開展 過程中逐步明確的問題。最早的有限責(zé)任合伙法即1991年美國德克薩斯州的立法，源于90年代初美國的儲(chǔ)蓄與信貸協(xié)會(huì)危機(jī)所引發(fā)的針對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所及其他專業(yè)組織的巨額侵權(quán)訴訟，一個(gè)大事務(wù)所中數(shù)量眾多的合伙人可能為本所中一個(gè)自己并不認(rèn)識(shí)的合伙人的審計(jì)忽略承擔(dān)個(gè)人財(cái)產(chǎn)責(zé)任，這種不合情理現(xiàn)象給人們強(qiáng)烈的刺激。因此，最初的責(zé)任限制僅僅針對(duì)合伙的侵權(quán)債務(wù)。德克薩斯孫們有限責(zé)任合伙立法在其他各州得到了迅速的響應(yīng)。同時(shí)，許多州也擴(kuò)大了責(zé)任保護(hù)的范圍。例如，在美國公司法理論中影響最大的特拉華州就將責(zé)任保護(hù)擴(kuò)大到既包括侵權(quán)債務(wù)，也包括合同債務(wù)，并進(jìn)一步明確了無辜的合伙人無須以“分?jǐn)偂?/p>

10、“補(bǔ)償?shù)确绞匠袚?dān)間接責(zé)任。這些規(guī)那么被美國統(tǒng)一州法委員會(huì)采納，最后成為?統(tǒng)一合伙法?的標(biāo)準(zhǔn)條款：“一個(gè)人并不僅僅因?yàn)樗且粋€(gè)合伙人而直接或間接地，包括以補(bǔ)償、分?jǐn)?、評(píng)定或其他方式對(duì)合伙成為有限責(zé)任合伙后發(fā)生的、設(shè)定的或承受的或可向合伙收取的、不管是源于侵權(quán)、合同或其他債務(wù)或義務(wù)負(fù)責(zé)。但是，也有的州的法律規(guī)定得并不如此明確。一些學(xué)者認(rèn)為，對(duì)于傳統(tǒng)上由合伙人共同承擔(dān)責(zé)任的合同債務(wù)，如合伙所大房租、欠銀行的貸款等，合伙人還是應(yīng)當(dāng)共同承擔(dān)個(gè)人連帶責(zé)任。二債權(quán)人或被侵權(quán)人不得對(duì)合伙人提起個(gè)人訴訟美國?統(tǒng)一合伙法?第307f節(jié)規(guī)定，假設(shè)一個(gè)合伙人對(duì)一項(xiàng)對(duì)合伙的求償權(quán)不負(fù)個(gè)人責(zé)任，該合伙人不是該項(xiàng)針對(duì)合伙的

11、訴訟的適當(dāng)?shù)漠?dāng)事人。這一規(guī)定是對(duì)傳統(tǒng)的“窮盡合伙財(cái)產(chǎn)規(guī)那么的開展。窮盡合伙財(cái)產(chǎn)是指?jìng)鶛?quán)人在起訴合伙人個(gè)人之前必須先窮盡合伙的財(cái)產(chǎn)。按照美國合伙法的傳統(tǒng)，這一規(guī)那么只適用于合伙的契約債務(wù)，而不適用于合伙的侵權(quán)債務(wù)。這是因?yàn)椋跫s債務(wù)是合伙人的共同債務(wù)joint liability；而侵權(quán)行為下的債務(wù)，合伙人之間承擔(dān)的是連帶責(zé)任joint and several obligation，從字面意思來看，就是“共同的和“葉分的責(zé)任。因此，對(duì)于侵權(quán)債務(wù)，債權(quán)人可以直接起訴負(fù)有責(zé)任的特定合伙人，而無須窮盡合伙財(cái)產(chǎn)。新的?統(tǒng)一合伙法?強(qiáng)調(diào)，對(duì)合伙的各類債務(wù)都適用首先窮盡合伙財(cái)產(chǎn)原那么。這一規(guī)那么必然對(duì)各州立

12、法產(chǎn)生影響。當(dāng)然，?統(tǒng)一合伙法?也成認(rèn)，在特定的情形下，如合伙人承擔(dān)了對(duì)特定過失行為的監(jiān)管責(zé)任或者存在其他需要負(fù)個(gè)人責(zé)任的情事，依法需要承擔(dān)個(gè)人責(zé)任時(shí)，債權(quán)人或被侵權(quán)人可以直接起訴合伙人。但是，即使在這種情形下，?統(tǒng)一合伙法?第307d節(jié)也對(duì)直接起訴合伙人設(shè)定了嚴(yán)格的條件，包括：原告已經(jīng)獲得了一項(xiàng)對(duì)合伙財(cái)產(chǎn)的判決，但該判決難以全部或部分執(zhí)行；合伙是破產(chǎn)債務(wù)人；合伙人同意債權(quán)人不必窮盡合伙的財(cái)產(chǎn)；法院認(rèn)定，合伙的財(cái)產(chǎn)明顯缺乏以滿足判決的執(zhí)行，而窮盡合伙的財(cái)產(chǎn)又不堪重負(fù)，或者法院根據(jù)平衡原那么適當(dāng)?shù)匦惺固幹脵?quán)，因此發(fā)出了債權(quán)人從一合伙人的資產(chǎn)中實(shí)現(xiàn)其判決的容許；法律或獨(dú)立于合伙存在之外的契約對(duì)合伙

13、人設(shè)定了該項(xiàng)直接責(zé)任。二有過錯(cuò)的合伙人的直接責(zé)任上述第2種情形，特別是負(fù)有監(jiān)管責(zé)任的合伙人對(duì)其下屬或其他合伙人的執(zhí)業(yè)過失所承擔(dān)的個(gè)人責(zé)任，是?有限責(zé)任合伙法?所保存的合伙人個(gè)人責(zé)任中爭(zhēng)議最大的問題。它涉及到如何界定“監(jiān)管責(zé)任的范圍，其結(jié)果將直接決定著有限責(zé)任合伙這種新的組織形式到底可以在多大范圍內(nèi)解除合伙人的個(gè)人責(zé)任。例如，一個(gè)大型會(huì)計(jì)師事務(wù)所內(nèi)部通常都設(shè)立了技術(shù)委員會(huì)，以便對(duì)審計(jì)中的重人技術(shù)問題進(jìn)展指導(dǎo)。技術(shù)委員會(huì)成為可能對(duì)每一項(xiàng)審計(jì)業(yè)務(wù)中某個(gè)技術(shù)問題都進(jìn)展討論，并作出決定。那么，這是否意味著技術(shù)委員會(huì)成員對(duì)每一項(xiàng)審計(jì)業(yè)務(wù)都負(fù)有“監(jiān)管之責(zé)？假設(shè)是，這將導(dǎo)致委員們對(duì)每一項(xiàng)審計(jì)都承擔(dān)了個(gè)人責(zé)任。

14、如此大的責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)恐怕無人敢于承擔(dān)，可能最終導(dǎo)致技術(shù)委員會(huì)之類的機(jī)構(gòu)不復(fù)存在。這無益于專業(yè)組織的安康開展。對(duì)于這一問題，學(xué)者們提出了一些建議，但詳細(xì)的規(guī)那么還有待司法理論來明確。四、合伙人利益與債權(quán)人利益的平衡由于合伙沒有最低資本的要求，在解除了合伙人對(duì)合伙債務(wù)的個(gè)人連帶責(zé)任的情形下，如何保護(hù)債權(quán)人的利益，就成為?有限責(zé)任合伙法?中令 社會(huì) 公眾最關(guān)心的 問題 。英國把這個(gè)問題主要留給了?公司破產(chǎn)清算法?，而美國各州的規(guī)定那么通過建立替代性的賠償資源、限制合伙分派，來加強(qiáng)對(duì)債權(quán)人利益的保護(hù)。一建立替代性賠償資源1強(qiáng)迫保險(xiǎn)。美國德克薩斯州有限責(zé)任合伙法規(guī)定，有限責(zé)任合伙必須建立10萬美元保險(xiǎn)金，作

15、為合伙人個(gè)人連帶責(zé)任的替代物。這一規(guī)定首開有限責(zé)任合伙為債權(quán)人建立替代性賠償資源之先河。隨后，各州對(duì)保險(xiǎn)的金額要求逐漸進(jìn)步，例如特拉華州將保險(xiǎn)金額增至10O萬美元，個(gè)別州甚至到達(dá)1500萬美元。也有些州采取按每個(gè)合伙人或單項(xiàng)業(yè)務(wù)進(jìn)展保險(xiǎn)的做法。例如哥倫比亞特區(qū)規(guī)定有限責(zé)任合伙建立的保險(xiǎn)金額不低于每個(gè)合伙人正常購置的保險(xiǎn)金額，最低為每人10萬美元。新澤西州那么要求按每項(xiàng)業(yè)務(wù)來投保，保險(xiǎn)金額從1萬至10萬美元不等。2設(shè)定獨(dú)立財(cái)產(chǎn)或基金。假設(shè)合伙無法購置到保險(xiǎn)，或者保險(xiǎn)單所提供的保險(xiǎn)范圍與有限責(zé)任保護(hù)的范圍不一致，合伙也可以通過撥定一項(xiàng)獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，或者設(shè)定一項(xiàng)基金對(duì)債權(quán)人提供保護(hù)。按照德克薩斯州的形

16、式，有限責(zé)任合伙應(yīng)設(shè)二分派限制盡管合伙法一般缺乏公司法下的資本維持原那么，但美國有些州的LLP規(guī)那么仍然對(duì)合伙的分派進(jìn)展了直接的限制。例如加利福尼亞州的 法律 規(guī)定，合伙不能償付到期應(yīng)付債務(wù)時(shí)，或合伙資產(chǎn)數(shù)額不能償付應(yīng)當(dāng)償付的合伙內(nèi)的優(yōu)先權(quán)時(shí)，不得進(jìn)展分派。明尼蘇達(dá)州和北卡羅來納州那么直接將公司法的利潤(rùn)分配規(guī)那么適用于有限責(zé)任合伙。限制分派的對(duì)象是合伙的利潤(rùn)，而不是對(duì)合伙人的正常的勞務(wù)報(bào)酬的支付。這是在合伙傳統(tǒng)的賬戶制分派方式即公伙人不計(jì)勞務(wù)報(bào)酬，而是按照賬戶中的盈余來進(jìn)展分派下很可能出現(xiàn)的一個(gè)問題。為了防止對(duì)合伙人的選本 經(jīng)濟(jì) 權(quán)利的損害，設(shè)置了限制并派規(guī)那么的州LLP立法，一般都將合伙人在

17、合伙的正常營(yíng)業(yè)過程中，作為合伙的雇員參與業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)而獲得的合理報(bào)酬或因提供財(cái)產(chǎn)而獲得的常現(xiàn)報(bào)酬，作為分派限制的例外。需要指出的是，有限責(zé)任合伙的分派行為假設(shè)處理不當(dāng)，不僅 影響 到債權(quán)人的利益，而且也會(huì)在無個(gè)人責(zé)任之虞的合伙人與有個(gè)人責(zé)任之虞的合伙人之間形成利益沖突。由于合伙人不承擔(dān)個(gè)人還帶責(zé)任，因此那些受到完全責(zé)任保護(hù)的合伙人就有將合伙財(cái)產(chǎn)完全分派出去的利益驅(qū)動(dòng)，而負(fù)有監(jiān)管責(zé)任的合伙人以及從事的業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)人、容易觸發(fā)個(gè)人責(zé)任的合伙人就會(huì)希望多留一些合伙財(cái)產(chǎn)，以減輕個(gè)人實(shí)際負(fù)擔(dān)的直接責(zé)任。因此，有限責(zé)任公派限制規(guī)那么也有助于減少有限責(zé)任合伙內(nèi)部管理上的摩擦。三資產(chǎn)取回這是英國和澤西島的有限責(zé)任合伙

18、法采取的方式。它本質(zhì)上也是對(duì)合伙分派的限制。只不過是在?破產(chǎn)清算法?中表達(dá)出來。它意味著，當(dāng)一個(gè)有限責(zé)任合伙清算時(shí)，假設(shè)合伙財(cái)產(chǎn)不夠償付合伙債務(wù)，那么，合伙人在合伙喪失清償才能前一段時(shí)間內(nèi)從合伙的提款，可以由合伙清算人取回。英國把這個(gè)期限定為2年，澤西島那么定為6個(gè)月。由于 會(huì)計(jì) 師事務(wù)所等專業(yè)組織中的合伙人傳統(tǒng)上有提款用于支付家庭開支的做法，為了保障合伙人的根本家庭支出的穩(wěn)定性，英國的法律也規(guī)定，假設(shè)提款系支付合理的家庭開支，合伙人無須將等額資產(chǎn)退還合伙清算人。五、有限責(zé)任合伙在我國的可行性實(shí)際上，對(duì)于我國的會(huì)計(jì)職業(yè)界來說，有限責(zé)任合伙并不是一個(gè)個(gè)新的概念，至少“有限責(zé)任與“合伙之間的聯(lián)絡(luò)早

19、在90年代初就被管理層承受了。但1993年出臺(tái)的?注冊(cè)會(huì)計(jì)師法?規(guī)定了“合伙與“有限責(zé)任公司兩種組織形式。當(dāng)時(shí)并沒有?合伙 企業(yè) 法?，?民法通那么?關(guān)于合伙的規(guī)定也非常簡(jiǎn)單。當(dāng)時(shí)財(cái)政部為配合?注冊(cè)會(huì)計(jì)師法?的施行，制訂了?合伙會(huì)計(jì)師事務(wù)所設(shè)立及審批試行方法?。在這個(gè)方法中，財(cái)政部不僅明確了合伙制會(huì)計(jì)師事務(wù)所的概念、承擔(dān)連帶責(zé)任的方式，還提出了在當(dāng)時(shí)頗為超前的“有限責(zé)任合伙人的概念。該方法的第八條規(guī)定：“合伙會(huì)計(jì)師事務(wù)所可以設(shè)立有限責(zé)任合伙人。有限責(zé)任合伙人不得超過合伙人總數(shù)的二分之一。財(cái)政部的這個(gè)規(guī)章并沒有對(duì)“有限責(zé)任合伙人的含義，特別是其承擔(dān)責(zé)任的詳細(xì)方式進(jìn)展說明。而此后的一系列脫鉤改制文件中也再?zèng)]有出現(xiàn)這個(gè)概念。僅僅從該條款的 內(nèi)容 否，由于有限責(zé)任合伙人只是一一部分合伙人，其余的合伙人仍然承擔(dān)無限連帶責(zé)任，因此，它與英美法上的有限合伙非常相似。但是，假設(shè)把財(cái)政邪的上述規(guī)定解釋為容許注冊(cè)會(huì)計(jì)師成立“有限合伙，就會(huì)面臨一個(gè)非?，F(xiàn)實(shí)的障礙。按照有限合伙的傳統(tǒng)規(guī)那么，承擔(dān)有限責(zé)任的合伙人不得參與合伙的經(jīng)營(yíng)管理，否那么就會(huì)喪失有限責(zé)任的保護(hù)。這明顯地與注冊(cè)會(huì)計(jì)師這樣的專業(yè)人員：所強(qiáng)調(diào)的共同參與、共同管理的理念相矛盾。從域外會(huì)計(jì)師職業(yè)10O余年的 開展 歷史 看，有限合伙這種組織形式