企業(yè)搬遷所涉及法律問題

1、企業(yè)搬遷所涉及法律問題一、企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營資質(zhì)、行政許可的承繼問題：食品企業(yè)搬遷地址，需要辦理相關(guān)的住所變更登記。目前主要有食品衛(wèi)生許可證、食品生產(chǎn)許可證、外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書、營業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證、國地稅登記等。所需要的主要變更材料有：工商部門的遷移通知書、章程修正案、股東會決議、房證（產(chǎn)權(quán)證）、租房協(xié)議、驗資報告等。參考法律:1.食品衛(wèi)生許可證變更：a）食品衛(wèi)生許可證管理辦法二00五年十二月二十五日衛(wèi)生部頒發(fā)：第三十條規(guī)定：食品生產(chǎn)經(jīng)營者改變生產(chǎn)經(jīng)營地址的，應(yīng)當(dāng)重新申請并辦理衛(wèi)生許可證。食品生產(chǎn)經(jīng)營者變更衛(wèi)生許可證其他內(nèi)容的，應(yīng)當(dāng)按照省級衛(wèi)生行政部門的有關(guān)規(guī)定辦理相應(yīng)的變更手續(xù)。食品生產(chǎn)企

2、業(yè)變更名稱或住所時，需要先變更衛(wèi)生許可證。b）上海市食品經(jīng)營衛(wèi)生許可證發(fā)放管理辦法二00五年八月四日市食品藥品監(jiān)管局頒發(fā)第四十條規(guī)定：食品經(jīng)營者的生產(chǎn)經(jīng)營地點需要改變的，應(yīng)當(dāng)重新申請辦理衛(wèi)生許可證。2 .食品生產(chǎn)許可證變更：a）加強(qiáng)食品質(zhì)量安全監(jiān)督管理工作實施意見2002年07月09日國家質(zhì)檢總局頒發(fā)（五）企業(yè)因遷址、進(jìn)行生產(chǎn)工藝或設(shè)備重大技術(shù)改造等原因使生產(chǎn)條件發(fā)生重大變更時，或者開發(fā)生產(chǎn)新資源食品時，或者企業(yè)生產(chǎn)與生產(chǎn)許可證核準(zhǔn)的產(chǎn)品不同并且生產(chǎn)必備條件差異較大時，應(yīng)當(dāng)在變化后3個月內(nèi)向質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督部門提出食品生產(chǎn)許可證變更申請。質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督部門應(yīng)當(dāng)針對發(fā)生變化的項目，按照食品生產(chǎn)許可證申

3、請、審查的程序和要求，實施必要的生產(chǎn)必備條件審查和產(chǎn)品檢驗。3 .外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書變更：a）中華人民共和國外資企業(yè)法第十條規(guī)定：外資企業(yè)分立、合并或者其他重要事項變更，應(yīng)當(dāng)報審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。b）中華人民共和國外資企業(yè)法實施細(xì)則第十七條規(guī)定：外資企業(yè)的分立、合并或者由于其他原因?qū)е沦Y本發(fā)生重大變動，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并應(yīng)當(dāng)聘請中國的注冊會計師驗證和出具驗資報告；經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。4 .企業(yè)營業(yè)執(zhí)照變更：a）中華人民共和國公司法（2005年10月27日主席令第42號修正發(fā)布）第七條公司營業(yè)執(zhí)照記載的事項發(fā)生變更的，公司

4、應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記，由公司登記機(jī)關(guān)換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。b）中華人民共和國公司登記管理條例2005年12月18日國務(wù)院令第451號修正發(fā)布第二十六條公司變更登記事項，應(yīng)當(dāng)向原公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記。未經(jīng)變更登記，公司不得擅自改變登記事項。第二十七條公司申請變更登記，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交下列文件：（一）公司法定代表人簽署的變更登記申請書；（二）依照公司法作出的變更決議或者決定；（三）國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。公司變更登記事項涉及修改公司章程的，應(yīng)當(dāng)提交由公司法定代表人簽署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。變更登記事項依照法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)

5、當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。第二十九條公司變更住所的，應(yīng)當(dāng)在遷入新住所前申請變更登記，并提交新住所使用證明。5 .組織機(jī)構(gòu)代碼證變更：a）組織機(jī)構(gòu)代碼管理辦法二00八年十一月十一日國家質(zhì)量監(jiān)督檢驗檢疫總局頒發(fā)第十九條組織機(jī)構(gòu)代碼登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)自變更之日起30日內(nèi)，持有關(guān)部門核準(zhǔn)的變更文件或者證明辦理變更登記。6 .國地稅務(wù)登記證變更：a）中華人民共和國稅收征收管理法第十九條從事生產(chǎn)、經(jīng)營的納稅人，稅務(wù)登記內(nèi)容發(fā)生變化的，自工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記之日起三十日內(nèi)或者在向工商行政管理機(jī)關(guān)申請辦理注銷登記之前，持有關(guān)證件向稅務(wù)機(jī)關(guān)申報辦理變更或者注銷稅務(wù)登記。b）中華人民共和國稅

6、收征收管理法實施細(xì)則第十四條c）稅務(wù)登記管理辦法第十八條、第十九條、第二十條、第二十一條d）國家稅務(wù)總局關(guān)于換發(fā)稅務(wù)登記證件的通知（國稅發(fā)200638號）7 .財政登記證變更：a）外商投資企業(yè)財政登記管理辦法第七條企業(yè)因修改合同、章程或者更改名稱、住所、企業(yè)負(fù)責(zé)人、經(jīng)營范圍等，變更工商登記的，應(yīng)當(dāng)自辦理變更工商登記之日起30日內(nèi)，憑工商變更登記證明及有關(guān)證件，辦理變更財政登記。b）關(guān)于調(diào)整外商投資企業(yè)財政登記行政審批權(quán)限的通知上海市財政局滬財企20028號8 .中國商品條碼系統(tǒng)證書變更：a）商品條碼管理辦法2005年5月16日國家質(zhì)量監(jiān)督檢驗檢疫總局頒發(fā)第二十九條系統(tǒng)成員的名稱、地址、法定代表

7、人等信息發(fā)生變化時，應(yīng)當(dāng)自有關(guān)部門批準(zhǔn)之日起30內(nèi)，持有關(guān)文件和系統(tǒng)成員證書到所在地的編碼分支機(jī)構(gòu)辦理變更手續(xù)。二、企業(yè)搬遷所涉及土地相關(guān)問題:參考法律：1 .物權(quán)法2 .中華人民共和國土地管理法3 .中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法4 .上海市人民政府關(guān)于修改上海市土地使用權(quán)出讓辦法的決定a）第十四條第二款用于商業(yè)、旅游、娛樂、金融、服務(wù)業(yè)、商品房等項目的土地使用權(quán)出讓，應(yīng)當(dāng)通過招標(biāo)、拍賣方式進(jìn)行，但經(jīng)市人民政府批準(zhǔn)以協(xié)議方式出讓土地使用權(quán)的特殊情形除b）第十五條土地使用權(quán)出讓前，出讓人應(yīng)當(dāng)以書面形式向規(guī)劃管理部門征詢該地塊的規(guī)劃要求，規(guī)劃管理部門應(yīng)當(dāng)根據(jù)經(jīng)批準(zhǔn)的詳細(xì)規(guī)劃提供各項規(guī)劃要求及其附

8、圖。土地使用權(quán)通過招標(biāo)、拍賣方式出讓的，出讓人應(yīng)當(dāng)在招標(biāo)、拍賣前，以書面形式向計劃管理部門和相關(guān)管理部門征詢意見，并在招標(biāo)文件和拍賣的有關(guān)資料中明確該地塊建設(shè)項目的立項、規(guī)劃、環(huán)境保護(hù)、園林綠化、衛(wèi)生防疫、交通和消防等要求；招標(biāo)、拍賣完成后，受讓人憑出讓合同向計劃、規(guī)劃等管理部門辦理建設(shè)項目的相關(guān)批準(zhǔn)手續(xù)。土地使用權(quán)通過協(xié)議方式出讓的，出讓地塊建設(shè)項目的相關(guān)批準(zhǔn)手續(xù)，由受讓人按照國家和本市有關(guān)規(guī)定向計劃、規(guī)劃等管理部門辦理。c）第十八條土地使用權(quán)通過拍賣方式出讓的，其主要程序為：（一）由出讓人委托的拍賣人發(fā)布拍賣公告；（二）競買人按拍賣公告確定的時間踏勘出讓地塊，并支付保證金；（三）拍賣人按拍

9、賣公告確定的時間、地點進(jìn)行拍賣，通過公開競價，應(yīng)價最高的競買人為買受人；（四）買受人與拍賣人簽訂成交確認(rèn)書；（五）買受人持成交確認(rèn)書與出讓人簽訂出讓合同，并支付定金。拍賣應(yīng)當(dāng)有本市的公證機(jī)關(guān)參加，并出具公證書。5 .上海市實施v中華人民共和國土地管理法辦法6 .實施上海市房地產(chǎn)登記條例的補(bǔ)充規(guī)定（二）7 .上海市土地使用權(quán)出讓招標(biāo)拍賣試行辦法參考其他地區(qū)、城市政策性搬遷所涉及土地問題:1 .長春市工業(yè)企業(yè)搬遷調(diào)整實施辦法»:經(jīng)批準(zhǔn)的搬遷調(diào)整企業(yè)，原土地使用權(quán)為劃撥的，由市政府無償收回原廠區(qū)土地使用權(quán)；原土地使用權(quán)為出讓的，市政府收回后，從招標(biāo)拍賣所得金額中支付土地轉(zhuǎn)讓金，經(jīng)市政府批準(zhǔn)

10、后也可直接依法轉(zhuǎn)讓。收回的土地使用權(quán)的出讓要依法進(jìn)行招標(biāo)拍賣。地上物的補(bǔ)償按拆遷有關(guān)規(guī)定辦理或者依法進(jìn)行招標(biāo)拍賣。實施搬遷調(diào)整企業(yè)原廠區(qū)土地按合法手續(xù)抵押的土地、房產(chǎn)，按下列規(guī)定處置：（一）堅持維護(hù)債權(quán)人合法權(quán)益，對抵押資產(chǎn)給予保全的原則；（二）搬遷調(diào)整企業(yè)要主動征求債權(quán)人的意見，商討抵押資產(chǎn)的處置辦法，新廠區(qū)建成后，要及時用等值的資產(chǎn)和土地變更抵押給債權(quán)人，并簽訂有關(guān)協(xié)議，解決好變更抵押的時間差和價值差”問題。變更抵押的評估費和公告費按規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的20%收??；他項權(quán)利證不收登記費。2 .杭州市人民政府辦公廳關(guān)于市區(qū)范圍內(nèi)市屬工業(yè)企業(yè)搬遷的若干意見（杭政辦200232號）3 .哈爾濱市人民政府辦

11、公廳關(guān)于印發(fā)哈爾濱市國有工業(yè)企業(yè)搬遷改造暫行辦法的通知（哈政辦發(fā)20047號）4 .成都市人民政府關(guān)于印發(fā)成都市東郊工業(yè)企業(yè)搬遷改造暫行辦法的通知（成府發(fā)20024號）5 .鞍山市人民政府關(guān)于印發(fā)鞍山市城區(qū)工業(yè)企業(yè)搬遷若干規(guī)定（暫行）的通知（鞍政發(fā)200523號）6 .自貢市人民政府辦公室關(guān)于生態(tài)流域建設(shè)涉及工業(yè)企業(yè)搬遷有關(guān)問題的通知（自府辦函2007577 .南寧市人民政府關(guān)于市中心城區(qū)工業(yè)企業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和搬遷改造的實施意見（南府發(fā)200486號8 .重慶市人民政府關(guān)于加快實施主城區(qū)環(huán)境污染安全隱患重點企業(yè)搬遷工作的意見（渝府發(fā)200459三、企業(yè)政策性搬遷所涉及的稅務(wù)問題:參考法律:1 .所

12、得稅：關(guān)于企業(yè)政策性搬遷收入有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知：（一）搬遷企業(yè)根據(jù)搬遷規(guī)則，用企業(yè)搬遷收入購置或建造與搬遷前相同或類似性質(zhì)、用途的固定資產(chǎn)和土地（以下簡稱重置固定資產(chǎn)），以及進(jìn)行技術(shù)改造或安置職工的，準(zhǔn)予搬遷企業(yè)的搬遷收入扣除重置固定資產(chǎn)、技術(shù)改造和安置職工費用，其余額計入企業(yè)應(yīng)納稅所得額。（二）企業(yè)因轉(zhuǎn)換生產(chǎn)經(jīng)營方向等原因，沒有用上述搬遷收入進(jìn)行重置固定資產(chǎn)或技術(shù)改造，而將搬遷收入用于購置其他固定資產(chǎn)或進(jìn)行其他技術(shù)改造項目的，可在企業(yè)政策性搬遷收入中將相關(guān)成本扣除，其余額計入企業(yè)應(yīng)納稅所得額。（三）搬遷企業(yè)沒有重置固定資產(chǎn)、技術(shù)改造或購置其他固定資產(chǎn)的計劃或立項報告，應(yīng)將搬遷收入加

13、上各類拆遷固定資產(chǎn)的變賣收入、減除各類拆遷固定資產(chǎn)的折余價值和處置費用后的余額計入企業(yè)當(dāng)年應(yīng)納稅所得額，計算繳納企業(yè)所得稅。（四）搬遷企業(yè)利用政策性搬遷收入購置的固定資產(chǎn)，可以按照現(xiàn)行稅收規(guī)定計算折舊或推銷，并在企業(yè)所得稅稅前扣除。（五）搬遷企業(yè)從規(guī)劃搬遷第二年起的五年內(nèi)，其取得的搬遷收入暫不計入企業(yè)當(dāng)年應(yīng)納稅所得額，在五年期內(nèi)完成搬遷的，企業(yè)搬遷收入按上述規(guī)定扣除相關(guān)成本費用后，其余額并入搬遷企業(yè)當(dāng)年應(yīng)納稅所得額，繳納企業(yè)所得稅。2 .土地增值稅：土地增值稅暫行條例、土地增值稅暫行條例實施細(xì)則。上述法律規(guī)定因國家建設(shè)需要依法征用、收回的房地產(chǎn)，免征土地增值稅；因城市市政規(guī)劃、國家建設(shè)的需要而

14、搬遷，由納稅人自行轉(zhuǎn)讓原房地產(chǎn)而取得的收入，免征土地增值稅。因此，企業(yè)取得政策性搬遷收入免予征收土地增值稅。3 .印花稅：印花稅暫行條例、印花稅暫行條例施行細(xì)則和關(guān)于印花稅若干政策的通知（財稅2006162號）。上述法律規(guī)定：對土地使用權(quán)出讓合同、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、商品房銷售合同按產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)征收印花稅。因此，搬遷企業(yè)取得政策性搬遷收入中屬于土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓收入部分需按規(guī)定繳納印花稅。4 .營業(yè)稅：國家稅務(wù)總局的文件沒有明確規(guī)定，但參照廣東省地方稅務(wù)局關(guān)于舊城拆遷改造有關(guān)營業(yè)稅問題的批復(fù)（粵地稅函1999295號）與福建省地方稅務(wù)局關(guān)于拆遷補(bǔ)償業(yè)務(wù)征收營業(yè)稅問題的通知（閩地稅發(fā)200463號）

15、，暫免征收營業(yè)稅。5 .搬遷補(bǔ)償?shù)呢敹愄幚恚篴）國家稅務(wù)總局關(guān)于外商投資企業(yè)和外國企業(yè)取得搬遷補(bǔ)償費收入稅務(wù)處理問題的批復(fù)一、企業(yè)取得搬遷補(bǔ)償費收入，凡搬遷后重新購置或建造與搬遷前相同或類似性質(zhì)和用途的固定資產(chǎn)（以下稱重置固定資產(chǎn)）的，應(yīng)將上述搬遷補(bǔ)償費收入加各類拆遷固定資產(chǎn)的變賣收入減除各類拆遷固定資產(chǎn)的折余價值和處置費用后的余額，沖減企業(yè)重置固定資產(chǎn)的原價。二、企業(yè)取得搬遷補(bǔ)償費收入，凡搬遷后不再重置與搬遷前相同或類似性質(zhì)和用途的固定資產(chǎn)的，根據(jù)中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法實施細(xì)則第四十四條的規(guī)定，應(yīng)將上述搬遷補(bǔ)償費收入加各類拆遷固定資產(chǎn)的變賣收入減除各類拆遷固定資產(chǎn)的折余

16、價值及處置費用后的余額，計入企業(yè)當(dāng)期應(yīng)納稅所得額，計算繳納企業(yè)所得稅。b）財政部關(guān)于企業(yè)收到政府撥給的搬遷補(bǔ)償款有關(guān)財務(wù)處理問題的通知（財企2005123號）一、企業(yè)收到政府撥給的搬遷補(bǔ)償款，作為專項應(yīng)付款核算。搬遷補(bǔ)償款存款利息，一并轉(zhuǎn)增專項應(yīng)付款。二、企業(yè)在搬遷和重建過程中發(fā)生的損失或費用，區(qū)分以下財政部文件情況進(jìn)行處理：（一）因搬遷出售、報廢或毀損的固定資產(chǎn)，作為固定資產(chǎn)清理業(yè)務(wù)核算，其凈損失核銷專項應(yīng)付款；（二）機(jī)器設(shè)備因拆卸、運輸、重新安裝、調(diào)試等原因發(fā)生的費用，直接核銷專項應(yīng)付款；（三）企業(yè)因搬遷而滅失的、原已作為資產(chǎn)單獨入賬的土地使用權(quán)，直接核銷專項應(yīng)付款；（四）用于安置職工的費

17、用支出，直接核銷專項應(yīng)付款。三、企業(yè)搬遷結(jié)束后，專項應(yīng)付款如有余額，作調(diào)增資本公積金處理，由此增加的資本公積金由全體股東共享；專項應(yīng)付款如有不足，應(yīng)計入當(dāng)期損益。企業(yè)收到的政府撥給的搬遷補(bǔ)償款的總額及搬遷結(jié)束后計入資本公積金或當(dāng)期損益的金額應(yīng)當(dāng)單獨披露。四、企業(yè)搬遷所涉及的人事問題:參考法律:1、勞動合同法2、勞動合同法實施條例a）因企業(yè)搬遷，欲解除與部分員工的勞動合同，應(yīng)盡量與員工協(xié)商解決，如無法協(xié)商，則司法實踐通常是由企業(yè)支付補(bǔ)償金的。b）因企業(yè)搬遷，導(dǎo)致工作地點改變，員工欲與公司解除勞動合同，通常依據(jù)勞動合同法“第四十條：有下列情形之一的，用人單位提前三十日以書面形式通知勞動者本人或者額

18、外支付勞動者一個月工資后，可以解除勞動合同：（三）勞動合同訂立時所依據(jù)的客觀情況發(fā)生重大變化，致使勞動合同無法履行，經(jīng)用人單位與勞動者協(xié)商，未能就變更勞動合同內(nèi)容達(dá)成協(xié)議的?！备鶕?jù)司法實踐，（同城變動）通常不認(rèn)為是屬于“客觀情況發(fā)生重大變化”，企業(yè)無需支付賠償金。c）如果企業(yè)搬遷，公司取消班車接送員工。由此產(chǎn)生的糾紛公司無需承擔(dān)責(zé)任。因為公司班車接送員工上下班，屬于公司福利，法律法規(guī)并不予以約束。d）搬遷企業(yè)在削遷過程中，員工因?qū)Π徇w政策有異議，不來上班，也不辦理辭職手續(xù)，企業(yè)可以依據(jù)與員工所簽訂勞動合同約定向該員工追究相應(yīng)責(zé)任。備注：以上四種常見法律問題，為網(wǎng)絡(luò)上收集的通常或大部分司法實踐處

19、理方法，并不具有絕對性,具體問題還需分析具體情況予以解決。五、其他參考文件:1 .公司新址建設(shè)與搬遷項目可行性研究報告目錄（法律服務(wù)）第一部分總論（法律服務(wù)公司搬遷與新址選擇概況）一、企業(yè)搬遷與新址選擇基本概況二、搬遷企業(yè)概況三、研究方法與研究依據(jù)第二部分項目背景一、企業(yè)搬遷項目開展的必要性二、搬遷到新址是促進(jìn)企業(yè)發(fā)展的重要一環(huán)三、企業(yè)現(xiàn)在地址存在問題四、現(xiàn)在地址不適應(yīng)企業(yè)發(fā)展壯大要求第三部分新址周邊環(huán)境分析一、新址交通環(huán)境二、新址周邊配套設(shè)施三、新址建設(shè)規(guī)模四、新址選擇依據(jù)第四部分公司搬遷與新廠區(qū)建設(shè)條件一、企業(yè)現(xiàn)有資源條件二、企業(yè)資金條件三、新廠區(qū)建設(shè)基本條件四、新址開發(fā)的融資環(huán)境第五部分

20、法律服務(wù)公司項目實施方案一、新址土木工程建設(shè)方案二、企業(yè)搬遷方案三、新址使用規(guī)劃第六部分新址建設(shè)環(huán)境保護(hù)與勞動安全一、新址建設(shè)后的環(huán)保問題處理二、新址建設(shè)的節(jié)能問題處理三、項目擬采用的環(huán)境保護(hù)標(biāo)準(zhǔn)四、新址建設(shè)與企業(yè)搬遷勞動保護(hù)與安全衛(wèi)生第七部分企業(yè)組織和勞動定員一、新址建設(shè)的組織二、企業(yè)搬遷的人員安排第八部分項目實施進(jìn)度安排一、項目實施的各階段二、項目實施進(jìn)度表三、項目實施費用預(yù)算第九部分投資估算與風(fēng)險防控一、項目總投資估算二、資金籌措三、投資使用計劃四、項目風(fēng)險防控第十部分經(jīng)濟(jì)效益和社會效益評價一、企業(yè)新址建設(shè)與搬遷經(jīng)濟(jì)效益評價二、社會效益評價第十一部分可行性研究結(jié)論與建議一、結(jié)論二、建議2

21、 .企業(yè)搬遷項目報告框架：執(zhí)行摘要項目概述市場分析需求預(yù)測項目組織項目管理項目實施投資估算資金籌措財務(wù)評價社會評價風(fēng)險分析項目結(jié)論報告目錄：第1章：執(zhí)行摘要第2章：項目概述第1節(jié)：項目背景第2節(jié)：項目概況1 .項目選址2 .項目范圍及規(guī)模3 .項目工期4 .項目投入總資金5 .項目主要技術(shù)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)第3節(jié)：項目的必要性第3章：市場分析與需求預(yù)測第1節(jié)：市場分析1 .國外市場分析2 .國內(nèi)市場分析3 .國內(nèi)主要大城市市場分析4 .項目地市場分析第2節(jié)：項目地市場需求預(yù)測1 .項目地市場容量和潛在的律師及相關(guān)法律市場需求2 .項目地市場帶來新的發(fā)展機(jī)遇3 .市場SWOT分析第4章：項目組織管理與實施

22、進(jìn)度計劃第1節(jié)：項目階段組織架構(gòu)及其管理模式第2節(jié)：項目運營階段組織架構(gòu)、人員配置及其管理模式第3節(jié)：項目實施進(jìn)度安排第5章：投資估算與資金籌措第1節(jié)：投資估算1 .投資估算的編制范圍2 .投資估算編制依據(jù)3 .投資估算編制說明第2節(jié)：資金籌措與運用第6章：財務(wù)評價第1節(jié)：說明第2節(jié)：營業(yè)收入和稅金第3節(jié)：折舊前營業(yè)成本費用預(yù)測第4節(jié)：損益估算第5節(jié)：財務(wù)評價的基本結(jié)論1 .基本結(jié)論2 .建議第7章：社會評價第1節(jié)：與項目關(guān)系密切的主要利益群體分析第2節(jié)：社會效益評價第8章：風(fēng)險分析第1節(jié)：項目主要風(fēng)險因素識別第2節(jié)：風(fēng)險評估及評價第3節(jié)：風(fēng)險控制結(jié)論與建議相關(guān)附件3.眾鑫律師事務(wù)所關(guān)于濟(jì)南柴

23、油機(jī)股份有限公司騰籠換業(yè)的法律意見書致：濟(jì)南柴油機(jī)股份有限公司受濟(jì)南柴油機(jī)股份有限公司（以下簡稱股份公司”）的委托，眾鑫律師事務(wù)所（以下簡稱茶所”）根據(jù)中華人民共和國公司法、證券法及相關(guān)法律法規(guī)和證券監(jiān)管規(guī)則的要求，就股份公司依據(jù)濟(jì)南市人民政府濟(jì)政字199936號文濟(jì)南市工業(yè)企業(yè)騰龍換業(yè)實施細(xì)則的規(guī)定，進(jìn)行異地搬遷（以下簡稱騰籠換業(yè)”）的工作進(jìn)程與目前的實施結(jié)果出具法律意見。本所律師已得到股份公司的保證，即股份公司向本所律師提供的有關(guān)文件和材料是完整、真實、有效的，且無隱瞞、虛假、重大遺漏之處，其中文件資料為副本、復(fù)印件的，保證與正本或原件一致相符。本所律師對于出具本法律意見書至關(guān)重要而又無法

24、得到獨立證據(jù)支持的事實，依賴于有關(guān)政府部門、股份公司或者其他單位出具的證明文件發(fā)表法律意見。本所律師根據(jù)中國有關(guān)法律、法規(guī)，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，就有關(guān)問題發(fā)表法律意見如下：一、本次騰籠換業(yè)的政策背景濟(jì)南市人民政府（濟(jì)政字199936號）濟(jì)南市工業(yè)企業(yè)騰籠換業(yè)實施細(xì)則規(guī)定，用3年一5年的時間逐步將位于市區(qū)二環(huán)路以內(nèi)的73戶企業(yè)外遷，基本完成中心地區(qū)工業(yè)企業(yè)的搬遷任務(wù)股份公司及控股股東濟(jì)南柴油機(jī)廠（以下簡稱柴油機(jī)廠”）主廠區(qū)地處濟(jì)南市一環(huán)路以內(nèi)，四周毗鄰多處省直機(jī)關(guān)和大專院校，是機(jī)關(guān)、學(xué)校和居民稠密區(qū)，被濟(jì)南市政府列為搬遷之列。股份公司的主要生產(chǎn)設(shè)施（廠房、設(shè)備等）

25、及辦公設(shè)施位于柴油機(jī)廠主廠區(qū)內(nèi)，柴油機(jī)廠系以國有土地劃撥和以出讓方式取得該宗土地使用權(quán)的權(quán)利人，股份公司以國有土地使用權(quán)租賃的形式租用該宗部分土地（歷下國用（97）字第07090017號土地使用權(quán)證書所屬土地，共計72.29畝）。因此柴油機(jī)廠的搬遷意味著股份公司將隨之一起搬遷。根據(jù)濟(jì)南市政府批準(zhǔn)的濟(jì)南市國土資源局濟(jì)國土資發(fā)2002597號文，柴油機(jī)廠騰籠換業(yè)項目土地（含地上附著物等生產(chǎn)能力補(bǔ)償，以下簡稱相關(guān)補(bǔ)償金”）按市場價格46000萬元進(jìn)行補(bǔ)償。本所律師認(rèn)為，股份公司本次騰籠換業(yè)的實施系根據(jù)濟(jì)南市政府有關(guān)規(guī)定，進(jìn)行城市改造，股份公司本次搬遷屬市政建設(shè)行為，有政策依據(jù)。濟(jì)南市國地資源局根據(jù)濟(jì)

26、南市政府的有關(guān)規(guī)定對股份公司和柴油機(jī)廠進(jìn)行補(bǔ)償有法律依據(jù)，股份公司有權(quán)獲得上述補(bǔ)償相關(guān)部分的權(quán)利。二、本次騰籠換業(yè)的工作進(jìn)程2003年5月24日，股份公司召開第三屆董事會2003年第三次會議,審議通過了公司搬遷的議案及搬遷補(bǔ)償協(xié)議（草案）。2003年5月26日，柴油機(jī)廠和濟(jì)南市土地收購儲備中心簽訂（濟(jì)土收字2003第6號）國有土地使用權(quán)收回（購）合同，濟(jì)南市土地收購儲備中心代表濟(jì)南市政府在規(guī)定時間內(nèi)收回柴油機(jī)廠主廠區(qū)國有土地使用權(quán)，并按有關(guān)規(guī)定在上述合同生效后向柴油機(jī)廠分期于二十四個月內(nèi)補(bǔ)償14997萬元。2003年5月26日，濟(jì)南市土地收購儲備中心、柴油機(jī)廠和山東省三名投資有限公司在濟(jì)南簽署

27、了濟(jì)南柴油機(jī)廠土地收購補(bǔ)償補(bǔ)充協(xié)議，由該宗土地開發(fā)商山東省三名投資有限公司向柴油機(jī)廠補(bǔ)償31002萬元。2003年5月26日，柴油機(jī)廠和股份公司簽署了搬遷補(bǔ)償協(xié)議，柴油機(jī)廠利用所得到的相關(guān)補(bǔ)償金在濟(jì)南市經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)購置土地，按照股份公司重置生產(chǎn)能力的資產(chǎn)公允價值進(jìn)行補(bǔ)償，在二十四個月內(nèi)（最多不超過三十個月）興建具有國際先進(jìn)水平的、智能化內(nèi)燃機(jī)制造企業(yè)，并對股份公司在本次搬遷改造中的停工和試生產(chǎn)損失給予合理補(bǔ)償。2003年9月10日，股份公司2002年度股東大會審議通過了公司搬遷的議案及搬遷補(bǔ)償協(xié)議。2003年10月10日，中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司出具中聯(lián)評報字2003第66號整體資產(chǎn)補(bǔ)償價值資產(chǎn)評估

28、報告書及其附件，股份公司重置生產(chǎn)能力的資產(chǎn)公允價值為34,220.38萬元。中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司出具的中聯(lián)評咨字2003第67號當(dāng)期損益補(bǔ)償價值評估報告書及其附件，股份公司在本次搬遷中的停工和試生產(chǎn)損失為2,773.31萬元。根據(jù)評估結(jié)果，股份公司重置生產(chǎn)能力的資產(chǎn)公允價值和本次搬遷中的停工和試生產(chǎn)損失共計36,993.69萬元。柴油機(jī)廠為股份公司重置生產(chǎn)能力及股份公司在本次搬遷中的停工和試生產(chǎn)損失進(jìn)行補(bǔ)償。經(jīng)柴油機(jī)廠與股份公司協(xié)商一致，參照資產(chǎn)評估報告書和評估報告書，補(bǔ)償價格定為40,000萬元。2004年2月18日，股份公司第三屆開董事會2004年第一次會議，審議通過關(guān)于公司搬遷補(bǔ)償?shù)淖h案

29、及公司搬遷補(bǔ)償補(bǔ)充協(xié)議（草案），并與柴油機(jī)廠簽訂了公司搬遷補(bǔ)償補(bǔ)充協(xié)議。經(jīng)本所律師審查：1 .本次股份公司與柴油機(jī)廠及有關(guān)各方的協(xié)議業(yè)已經(jīng)過雙方或其它有關(guān)各方有權(quán)機(jī)構(gòu)的審議或批準(zhǔn)通過。股份公司關(guān)聯(lián)方股東柴油機(jī)廠在審議騰籠換業(yè)議案的董事會、股東大會上履行了回避表決義務(wù)。股份公司本次騰籠換業(yè)的審批程序是適當(dāng)?shù)模惺箤徟鷻?quán)利的方式是正當(dāng)?shù)摹? .股份公司對本次騰籠換業(yè)事宜履行了必要的公告披露義務(wù)。3 .股份公司本次搬遷改造不會導(dǎo)致公司主營業(yè)務(wù)、經(jīng)營和產(chǎn)品方向發(fā)生變化。4 .本次搬遷改造中股份公司生產(chǎn)能力重置的資產(chǎn)公允價值和股份公司在本次搬遷改造中的停工和試生產(chǎn)損失已擬定合理補(bǔ)償方式，利用所得到的相關(guān)

30、補(bǔ)償金使股份公司生產(chǎn)能力進(jìn)行合理重置。對股份公司在本次搬遷改造中的相關(guān)損失給予合理補(bǔ)償，不會損害股份公司利益，對股份公司今后發(fā)展有好處。本所律師認(rèn)為，股份公司本次騰籠換業(yè)在現(xiàn)階段的實施過程是合法有效的，不存在法律障礙。三、結(jié)論股份公司本次騰籠換業(yè)現(xiàn)階段已履行了必要的審批程序并及時履行了信息披露的義務(wù)，不存在損害中小股東權(quán)益的事實。股份公司應(yīng)及時召開股東大會，審議股份公司搬遷補(bǔ)償方面的議案和股份公司搬遷補(bǔ)償補(bǔ)充協(xié)議，并履行必要的公告程序。股份公司在騰籠換業(yè)實施過程中，應(yīng)切實履行職責(zé)，加強(qiáng)監(jiān)督、檢查和控制，維護(hù)股東利益，保證騰籠換業(yè)的順利實施。眾鑫律師事務(wù)所（蓋章）經(jīng)辦律師:李曉松成慧北京市辦理跨區(qū)經(jīng)營地址變更流程一、第一步先辦理營業(yè)執(zhí)照”，辦理時需要帶與新企業(yè)新辦理所提供的”及關(guān)于遷址變更登記的通知。2、憑移送企業(yè)登記檔案通知函行郵寄），舊地址工商部門接受1、到新地址所在地工商部門辦理移送企業(yè)登記檔案通知函資料一樣，資料齊全當(dāng)時就可取到移送企業(yè)登記檔案通知函”到原來工商登記部門辦理工商資料轉(zhuǎn)出手續(xù)（資料由兩地工商部門進(jìn)移送企業(yè)登記檔案通知函”后出具企業(yè)遷出核準(zhǔn)通知書”給企業(yè)。3、手續(xù)辦理后等待新地址工商部門接