有限責(zé)任公司章程參考文本(根據(jù)新公司法修訂)

1、有限責(zé)任公司章程參考文本根據(jù)新公司法修訂為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的要求，開展生產(chǎn)力，依據(jù)?中華人民共和國公司法?以下簡稱?公司法?及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由等方共同出資，設(shè)立有限責(zé)任公司，以下簡稱公司，特制定本章程。第一章公司名稱和住所第一條公司名稱：有限責(zé)任公司。第二條住所：。第二章公司經(jīng)營范圍第三條公司經(jīng)營范圍：第三章公司注冊資本第四條公司注冊資本：萬元人民幣。公司增加減少注冊資本，必須召開股東會并做出決議。公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自做出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第四章股東的姓名或者名稱第五條股東的姓名或者

2、名稱如下：第五章股東的出資方式、出資額和出資時間第六條股東的出資方式、出資額和出資時間如下：注：按照新?公司法?的規(guī)定，股東的出資方式有：貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。所以章程第五條股東的出資方式按照規(guī)定名稱填寫，常見錯誤有將貨幣寫成“現(xiàn)金，將實物寫成“設(shè)備，將“知識產(chǎn)權(quán)寫成“專有技術(shù)、“工業(yè)產(chǎn)權(quán)或非專利技術(shù)、“無形資產(chǎn)等，這些都是不標(biāo)準(zhǔn)的。如果股東的出資方式在兩種以上，應(yīng)分別列出以每種方式出資的數(shù)額及總的出資額。股東的姓名或名稱、出資額、出資方式應(yīng)與驗資證明及?公司設(shè)立登記申請書?中的股東名錄局部相一致。根據(jù)新修訂的公司法規(guī)定，股東認(rèn)繳的

3、出資額可以分期出資，有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余局部由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。如果股東選擇分期出資，在此條款中應(yīng)明確分期出資的具體時間和出資額。第七條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。第六章股東的權(quán)利和義務(wù)第八條股東享有如下權(quán)利：一參加或推選代表參加股東會并按照其出資比例行使表決權(quán)；二了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；三選舉和被選舉為董事會成員執(zhí)行董事或監(jiān)事會成員監(jiān)事；四依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓出資額；五優(yōu)先購置其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；六優(yōu)先認(rèn)繳公司新增資本；七公司終止后

4、，依法公得公司的剩余財產(chǎn)。八有權(quán)閱股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告；九其他權(quán)利。第九條股東履行以下義務(wù)：一遵守公司章程；二按期繳納所認(rèn)繳的出資；三依其所認(rèn)繳的出資額為限對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；四在公司辦理登記注冊手續(xù)后，不得抽回投資；五其它義務(wù)。第七章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件第十條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其局部或全部股權(quán)。注：如果兩個股東之間轉(zhuǎn)讓其全部出資的，公司就變成了一人有限責(zé)任公司，公司章程應(yīng)按照一人公司的相關(guān)規(guī)定修改公司章程。第十一條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

5、其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購置該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購置的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購置權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購置權(quán)的，協(xié)商確定各自的購置比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購置權(quán)。注：根據(jù)新修訂公司法，章程中可以就其他股東購置轉(zhuǎn)讓股權(quán)作出具體規(guī)定，章程可以規(guī)定股東不按照出資比例行使優(yōu)先購置權(quán)。第十二條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。第十三條有以下情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其

6、股權(quán)：一公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；二公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；三公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。第十四條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。注：根據(jù)新修訂的公司法，公司章程可以對自然人股東死亡后其股東資格的繼承做出約定，因此，章程中可以作出其他規(guī)定。第八章股東會職權(quán)、議事規(guī)那么第十五條股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)

7、，行使以下職權(quán)：一決定公司的經(jīng)營方針和投資方案；二選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；三審議批準(zhǔn)董事會或執(zhí)行董事的報告；四審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或監(jiān)事的報告；五審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；六審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；七對公司增加或者減少注冊資本作出決議；八對發(fā)行公司債券作出決議；九對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；十就公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保以及公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保作出決議；十一修改公司章程。第十六條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十七條股東會會議由股東按照出資比例行使表決

8、權(quán)。注：根據(jù)新修訂的公司法，股東會會議表決權(quán)的行使可以由章程規(guī)定，因此章程可以規(guī)定股東會會議表決權(quán)行使的其他方法，不一定采用按照出資比例的方式。第十八條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日注：根據(jù)新修訂的公司法，章程或全體股東可以規(guī)定或約定其他時間以前通知全體股東。定期會議每年或月召開一次。臨時會議由代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開。股東出席股東會會議也可書面委托他人參加股東會會議，行使委托書中載明的權(quán)力。第十九條股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行其職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行

9、職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。注：限責(zé)任公司不設(shè)董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。第二十條股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由代表分之以上表決權(quán)的股東表決通過。但股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。注：1

10、空格中所填的數(shù)應(yīng)少于后面的“三分之二，一般為二分之一比較適宜，這樣才能與第七章十一 條中的“過半數(shù)相一致。2如果股東的約定，股東會決議都應(yīng)由全體股東表決通過，那么就相應(yīng)將章程第七章第十一條改為“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時，必須經(jīng)全體股東同意，將第二十條改為“股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由全體股東表決通過。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。3董事會成員應(yīng)為313人，如果公司沒有設(shè)董事會而設(shè)了一名執(zhí)行董事，沒有設(shè)監(jiān)事會而設(shè)12名監(jiān)事，那么應(yīng)相應(yīng)調(diào)整有關(guān)條款，如所有條款中涉及“董事會的字樣改為“執(zhí)行董事，將“監(jiān)事會改為“監(jiān)事等；如果公司沒有設(shè)副董

11、事長，那么就刪掉參考格式中“副董事長的字樣。第二十一條公司向其他企業(yè)投資或者擔(dān)保的總額不得超過公司注冊資本的百分之，單項投資或者擔(dān)保的數(shù)額不得超過公司注冊資本的百分之。第二十二條股東會就公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的進(jìn)行表決，準(zhǔn)備接受擔(dān)保的股東或者實際控制人支配的股東，不得參加該事項的表決。該項表決由出席會議分之以上的其他所持表決權(quán)的股東通過。第九章董事會第二十三條公司設(shè)董事會，成員為人，由股東會選舉。董事任期年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。董事會設(shè)董事長一人，副董事長人，由董事會選舉和產(chǎn)生。注：兩個以上國有企業(yè)或其他兩個以上國有投資主體投資設(shè)立的

12、有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)有公司職工代表；董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事會行使以下職權(quán)：一負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；二執(zhí)行股東會的決議；三決定公司的經(jīng)營方案和投資方案；四制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算議案；五制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；六制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；七擬訂公司合并、分立、或者變更公司形式的方案；八決定公司內(nèi)部管理的設(shè)置；九聘任或者解聘公司經(jīng)理總經(jīng)理，以下簡稱經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項；十制定公司的根本管理制度。注：公司不設(shè)董

13、事會的，董事會有關(guān)條款可不要。第二十四條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由副董事長召集和主持。副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上的董事共同推舉一董事名召集和主持。并應(yīng)于會議召開二日以前通知全體董事。第二十五條董事會對所議作出的決定應(yīng)由分之以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事會決議的表決，實行一人一票。第二十六條公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：一主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；二組織實施公司年度經(jīng)營方案和投資方案；三擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

14、四擬訂公司的根本管理制度；五制定公司的具體規(guī)章；六提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；七聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；(八)董事會授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會會議；注：無董事會的，經(jīng)理可以由股東會聘任或者解聘，經(jīng)理對股東會負(fù)責(zé)。第十章監(jiān)事會第二十七條公司設(shè)監(jiān)事會，成員人，監(jiān)事會股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事比例為：。監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生。職工代表監(jiān)事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。第二十八條監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會主席一人、副主席一人，由監(jiān)事會2/3以上監(jiān)事同意中選和罷免。監(jiān)事會成員的2

15、/3以下含2/3，但不低于1/2，由股東大會選舉和罷免。注：1股東人數(shù)較少規(guī)模較小的公司可以設(shè)一至二名監(jiān)事；2根據(jù)新修訂的公司法，監(jiān)事中職工代表的比例不得低于三分之一。第二十九條監(jiān)事會或者監(jiān)事行使以下職權(quán)：一檢查公司財務(wù)；二對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；三當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；四提議召開臨時股東會，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；(五)向股東會會議提出提案；六董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律

16、、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)公司股東書面請求，而對董事、高級管理人員提起訴訟；七公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。第三十條監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。第三十一條監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議，會議至少有1/2的監(jiān)事出席方為有效。第三十二條監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。并應(yīng)于會議召開二日以前通知全體監(jiān)事。第三十三條監(jiān)事會召開會議，應(yīng)當(dāng)于會

17、議召開日以前通知全體監(jiān)事。監(jiān)事因故不能出席監(jiān)事會會議也可書面委托他人參加股東會會議，行使委托書中載明的權(quán)力。第三十四條監(jiān)事會對所議作出的決定應(yīng)由分之以上的監(jiān)事表決通過方為有效，并應(yīng)作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。監(jiān)事會決議的表決，實行一人一票。第三十五條監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。第三十六條公司董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第十一章公司的法定代表人第三十七條董事長為公司的法定代表人，任期為年，由董事會選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。第三十八條董事長行使以下職權(quán)：一主持股東會和召集主持董事會議；二檢查股東會會議和董事會議的落實情況，并向董事

18、會報告；三代表公司簽署有關(guān)文件；四在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報告；五其他職權(quán)。注：公司設(shè)立執(zhí)行董事而不設(shè)董事會的，執(zhí)行董事或經(jīng)理可以作為公司法定代表人，執(zhí)行董事或經(jīng)理作為法定代表人的職權(quán)參照本條款及董事會職權(quán)。第十二章財務(wù)、會計、利潤分配及勞動制度第三十九條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，依法經(jīng)審會計師事務(wù)所審計后于第二年月日前送交各股東。第四十條公司利潤分配按照?公司法?及法律、法規(guī)、國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。第四十一條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動局部的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第十三章公司的解散事由與清