15關(guān)聯(lián)交易決策管理制度

1、 廣宇集團(tuán)股份有限公司 關(guān)聯(lián)交易決策管理規(guī)則 20060508 廣宇集團(tuán)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易決策管理規(guī)則第一章 總 則第一條 為了規(guī)范公司的關(guān)聯(lián)交易，保證公司與各關(guān)聯(lián)人所發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易合法、公允、合理，保證公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)通過(guò)必要的關(guān)聯(lián)交易順利地開展，保障股東和公司的合法權(quán)益，依據(jù)公司法、深圳證券交易所股票上市規(guī)則等法律法規(guī)以及公司章程的相關(guān)規(guī)定，制定本制度。第二條 公司在確認(rèn)和處理有關(guān)關(guān)聯(lián)人之間關(guān)聯(lián)關(guān)系與關(guān)聯(lián)交易時(shí)，應(yīng)遵循并貫徹以下原則：（一）盡量避免或減少與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易；（二）確定關(guān)聯(lián)交易價(jià)格時(shí)，應(yīng)遵循“公平、公正、公開以及等價(jià)有償”的原則，并以書面協(xié)議方式予以確定；（三）對(duì)于必須發(fā)生

2、的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)切實(shí)履行信息披露的有關(guān)規(guī)定；（四）關(guān)聯(lián)董事和關(guān)聯(lián)股東回避表決的原則；（五）必要時(shí)聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)或?qū)I(yè)評(píng)估機(jī)構(gòu)發(fā)表意見和報(bào)告的原則。第二章 關(guān)聯(lián)交易和關(guān)聯(lián)人第三條 本規(guī)則所指關(guān)聯(lián)交易，是指公司或控股子公司與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)，包括：（一） 購(gòu)買或出售資產(chǎn)；（二） 對(duì)外投資（含委托理財(cái)、委托貸款等）；（三） 提供財(cái)務(wù)資助；（四） 提供擔(dān)保（反擔(dān)保除外）；（五） 租入或者租出資產(chǎn)；（六） 委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；（七） 贈(zèng)與或者受贈(zèng)資產(chǎn)；（八） 債權(quán)、債務(wù)重組；（九） 簽訂許可使用協(xié)議；（十） 轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項(xiàng)目；（十一) 購(gòu)買土地、原材料、燃料、動(dòng)

3、力；（十二） 銷售商品房、產(chǎn)品、商品；（十三） 提供或者接受勞務(wù)；（十四） 委托或者受托銷售；（十五） 與關(guān)聯(lián)人共同投資；（十六） 其他通過(guò)約定可能造成資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。第四條 本規(guī)則所指關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。第五條 具有以下情形之一的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人：（一） 直接或間接地控制公司的法人；（二） 由前項(xiàng)所述法人直接或間接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人；（三） 本規(guī)則第七條所列公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的，或擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人；（四） 持有公司5%以上股份的法人；（五） 中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所或公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則

4、認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對(duì)其利益傾斜的法人。第六條 如果公司與直接或間接地控制公司的法人，直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人，僅因受同一國(guó)有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)控制而形成的關(guān)聯(lián)法人關(guān)系的，可以向證券交易所申請(qǐng)豁免有關(guān)交易按照關(guān)聯(lián)交易履行相關(guān)義務(wù)。但該關(guān)聯(lián)法人的董事長(zhǎng)、總裁或者半數(shù)以上的董事屬于公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的除外。第七條 具有以下情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人：（一） 直接或間接持有公司5%以上股份的自然人；（二） 公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；（三） 本規(guī)則第五條第(一)項(xiàng)所列法人的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；（四） 本條第(一)、(二)項(xiàng)所述人士的關(guān)系

5、密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五） 中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所或公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對(duì)其利益傾斜的自然人。第八條 具有以下情形之一的法人或自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人：（一） 因與公司的關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或作出安排，在協(xié)議或安排生效后，或在未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)，具有第五條或第七條規(guī)定情形之一的；（二） 過(guò)去十二個(gè)月內(nèi)，曾經(jīng)具有第五條或第七條規(guī)定情形之一的。第三章 關(guān)聯(lián)交易的審議程序第九條 公司董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決。關(guān)聯(lián)董事回避后董事會(huì)不足法定

6、人數(shù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)由全體董事（含關(guān)聯(lián)董事）就將該等交易提交公司股東大會(huì)審議等程序性問(wèn)題作出決議，由股東大會(huì)對(duì)該等交易作出相關(guān)決議。本條所稱關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一） 交易對(duì)方；（二） 在交易對(duì)方任職，或在能直接或間接控制該交易對(duì)方的法人單位任職的；（三） 擁有交易對(duì)方的直接或間接控制權(quán)的；（四） 交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見本規(guī)則第七條第(四)項(xiàng)的規(guī)定）；（五） 交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見本規(guī)則第七條第(四)項(xiàng)的規(guī)定）；（六） 中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所或公司認(rèn)定的因其他原

7、因使其獨(dú)立的商業(yè)判斷可能受到影響的人士。第十條 股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，下列股東應(yīng)當(dāng)回避表決：（一） 交易對(duì)方；（二） 擁有交易對(duì)方直接或間接控制權(quán)的；（三） 被交易對(duì)方直接或間接控制的；（四） 與交易對(duì)方受同一法人或自然人直接或間接控制的；（五） 因與交易對(duì)方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或影響的；（六） 中國(guó)證監(jiān)會(huì)或深圳證券交易所認(rèn)定的可能造成公司對(duì)其利益傾斜的法人或自然人。如果關(guān)聯(lián)股東回避后，股東大會(huì)無(wú)法作出相關(guān)決定時(shí)，該關(guān)聯(lián)交易視為不通過(guò)。第十一條 總裁有權(quán)批準(zhǔn)金額在300萬(wàn)元以下或占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)0.5%以下的關(guān)聯(lián)交易，超過(guò)上

8、述金額的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)提交董事會(huì)或股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。第十二條 董事會(huì)有權(quán)判斷并實(shí)施的關(guān)聯(lián)交易是指：（一）董事會(huì)有權(quán)批準(zhǔn)金額在3000萬(wàn)元以下或占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)5%以下的關(guān)聯(lián)交易；（二）董事會(huì)有權(quán)批準(zhǔn)與控股子公司相互提供財(cái)務(wù)資助；（三）雖屬于總裁有權(quán)判斷的關(guān)聯(lián)交易，但董事會(huì)、獨(dú)立董事或監(jiān)事會(huì)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)審核的；（四）股東大會(huì)特別授權(quán)董事會(huì)判斷并實(shí)施的關(guān)聯(lián)交易；（五）雖屬于股東大會(huì)有權(quán)判斷的關(guān)聯(lián)交易，在股東大會(huì)因特殊事宜導(dǎo)致非正常運(yùn)作，且基于股份公司整體利益，董事會(huì)可作出判斷并實(shí)施交易。第十三條 應(yīng)由股東大會(huì)表決并授權(quán)實(shí)施的關(guān)聯(lián)交易是指：（一）金額高于3000萬(wàn)元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)

9、凈資產(chǎn)5%的關(guān)聯(lián)交易；（二）雖屬于總裁、董事會(huì)有權(quán)判斷并實(shí)施的關(guān)聯(lián)交易，但獨(dú)立董事或監(jiān)事會(huì)認(rèn)為應(yīng)提交股東大會(huì)表決的；（三）屬于董事會(huì)判斷并實(shí)施的關(guān)聯(lián)交易，但董事會(huì)認(rèn)為應(yīng)提交股東大會(huì)表決或者董事會(huì)因特殊事宜無(wú)法正常運(yùn)作的，該關(guān)聯(lián)交易由股東大會(huì)審查并表決；（四）對(duì)公司可能造成重大影響的關(guān)聯(lián)交易。屬于本條第（一）款的關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露外，還應(yīng)當(dāng)按照深圳證券交易所股票上市規(guī)則的具體規(guī)定聘請(qǐng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)，對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行評(píng)估或?qū)徲?jì)，并將該交易提交股東大會(huì)審議。第十四條 公司股東大會(huì)就關(guān)聯(lián)交易表決以后可以授權(quán)公司董事長(zhǎng)在授權(quán)額度內(nèi)分批次簽訂關(guān)聯(lián)交易合同；董事會(huì)可以在其決策額

10、度內(nèi)授權(quán)公司董事長(zhǎng)簽訂相關(guān)關(guān)聯(lián)交易合同。第十五條 董事會(huì)依照董事會(huì)召開程序就是否屬于關(guān)聯(lián)交易作出合理判斷并決議；若符合本規(guī)則第十三條規(guī)定的，應(yīng)作出報(bào)股東大會(huì)審議的決議并在決議中確定股東大會(huì)的召開日期、地點(diǎn)、議題并于次日向股東發(fā)出召開股東大會(huì)或臨時(shí)股東大會(huì)的通知，通知中應(yīng)明確說(shuō)明涉及關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、性質(zhì)及關(guān)聯(lián)方情況。第十六條 董事會(huì)就關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的表決，應(yīng)保證獨(dú)立董事的參加并發(fā)表公允性意見，董事會(huì)認(rèn)為合適的情況之下，可以聘請(qǐng)律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師就此提供專業(yè)意見。第十七條 重大關(guān)聯(lián)交易（指公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于3000萬(wàn)元或高于上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5%的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由二名以上獨(dú)立董事認(rèn)

11、可。第十八條 應(yīng)予回避的董事應(yīng)在董事會(huì)召開后，就關(guān)聯(lián)交易討論前表明自己回避的情形；該董事未主動(dòng)作出回避說(shuō)明的，董事會(huì)在關(guān)聯(lián)交易審查中判斷其具備回避的情形，應(yīng)明確告知該董事，并在會(huì)議記錄及董事會(huì)決議中記載該事由，該董事不得參加關(guān)聯(lián)交易的表決。第十九條 出席董事會(huì)的獨(dú)立董事及列席的監(jiān)事會(huì)成員，對(duì)董事的回避事宜及該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易表決應(yīng)予以特別關(guān)注并發(fā)表獨(dú)立、公允意見，認(rèn)為董事或董事會(huì)有違背“公司章程”及本規(guī)則規(guī)定的，應(yīng)立即建議董事會(huì)糾正。第二十條 股東大會(huì)可以就關(guān)聯(lián)交易的判斷聘請(qǐng)律師或注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具專業(yè)意見。第二十一條 符合關(guān)聯(lián)交易回避條件的股東應(yīng)在大會(huì)就該事項(xiàng)表決前，明確表明回避；未表明回避的，單獨(dú)或

12、合并持有5%以上表決權(quán)的股東可以臨時(shí)向大會(huì)提出要求其回避的議案，該議案的表決應(yīng)在關(guān)聯(lián)交易議題的表決前作出；被決議所要求回避的股東認(rèn)為該決議違背章程及本規(guī)則，可以在關(guān)聯(lián)交易的表決之后，向股東大會(huì)提出異議并獲得合理解釋，但不影響關(guān)聯(lián)交易決議的有效性。第二十二條 前條規(guī)定適用于授權(quán)他人出席股東大會(huì)的股東。第二十三條 違背本規(guī)則相關(guān)規(guī)定，有關(guān)的董事及股東未予回避的，該關(guān)聯(lián)交易決議無(wú)效，若該關(guān)聯(lián)交易事實(shí)上已實(shí)施并經(jīng)司法裁判、仲裁確認(rèn)應(yīng)當(dāng)履行的，則有關(guān)董事及股東應(yīng)對(duì)公司損失負(fù)責(zé)。第二十四條 董事會(huì)行使前述職權(quán)，應(yīng)以勤勉盡責(zé)、公司利益至上的原則進(jìn)行并充分聽取獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)成員對(duì)關(guān)聯(lián)交易的公允性意見。第二十五條 董事會(huì)違背章程及本規(guī)則關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的規(guī)定，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)可以就此提議召開臨時(shí)股東大會(huì)予以討論。第二十六條 對(duì)于本規(guī)則中確立為總裁即可決定并實(shí)施的關(guān)聯(lián)交易，可由總裁作出獨(dú)立判斷，但需在有效交易關(guān)系確立后的3日內(nèi)報(bào)告董事會(huì)作事后審查。第二十七條 總裁應(yīng)將日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中，涉及董事會(huì)審議的可能的關(guān)聯(lián)交易信息及資料充分披露給董事會(huì)，由董事會(huì)依據(jù)本規(guī)則審核。第二十八條 總裁無(wú)正當(dāng)理由拒不履行或懈怠履行前條報(bào)告義務(wù)的，考察公司實(shí)際遭受的不利影響，