浙江金鷹股份有限公司

1、1浙江金鷹股份有限公司董事會秘書工作制度第一章 總則第一條 為提高公司治理水平，加強對董事會秘書工作的管理與監(jiān)督，充分 發(fā)揮董事會秘書的作用，規(guī)范公司董事會秘書的選任、履職、培訓和考核工作， 根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、上海證券交易 所股票上市規(guī)則、 上海證券交易所公司董事會秘書管理辦法（修訂）等法 律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件，以及公司章程的規(guī)定，結合公司實際情況，制 訂本工作制度。第二條 公司董事會秘書是公司高級管理人員，對公司和董事會負責。第三條 公司董事會秘書是公司與上海證券交易所之間的指定聯(lián)絡人。 以公 司名義向上海證券交易所辦理信息披露、 公司治理、 股權管理等其相

2、關職責范圍 內(nèi)的事務。第四條 公司設立證券部，證券部為由董事會秘書分管的工作部門。第二章 選 任第五條 公司董事會應當在原任董事會秘書離職后三個月內(nèi)聘任董事會秘 書。第六條 擔任公司董事會秘書，應當具備以下條件：（一）具有良好的職業(yè)道德和個人品質；（二）具備履行職責所必需的財務、管理、法律等專業(yè)知識；（三）具備履行職責所必需的工作經(jīng)驗；（四）取得上海證券交易所認可的董事會秘書資格證書。第七條 具有下列情形之一的人士不得擔任公司董事會秘書：（一）公司法第一百四十七條規(guī)定的任何一種情形；（二）最近三年曾受中國證監(jiān)會行政處罰；（三）曾被證券交易所公開認定為不適合擔任公司董事會秘書；（四）最近三年曾受

3、證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；（五）最近三年擔任公司董事會秘書期間，證券交易所對其年度考核結果為 “不合格”的次數(shù)累計達到二次以上；（六）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；（七）上海證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。第八條 公司擬召開董事會會議聘任董事會秘書的， 應當提前五個交易日向 上海證券交易所備案，并報送以下材料：（一）董事會推薦書，包括被推薦人（候選人）符合本辦法規(guī)定的董事會秘 書任職資格的說明、現(xiàn)任職務和工作履歷；（二）候選人的學歷證明、董事會秘書資格證書等。 上海證券交易所自收到報送的材料之日起五個交易日后， 未對董事會秘書候 選人任職資格提出異議的 , 公司可以召開董事會會議

4、，聘任董事會秘書。對于上海證券交易所提出異議的董事會秘書候選人 , 公司董事會不得聘任其 為董事會秘書。第九條 公司解聘董事會秘書應當具備充足的理由，不得無故將其解聘。第十條 公司董事會秘書具有下列情形之一的， 公司應當自相關事實發(fā)生之 日起一個月內(nèi)將其解聘：（一）本制度第七條規(guī)定的任何一種情形；（二）連續(xù)三年未參加董事會秘書后續(xù)培訓；（三）連續(xù)三個月以上不能履行職責；（四）在履行職責時出現(xiàn)重大錯誤或疏漏，后果嚴重的；（五）違反法律法規(guī)或其他規(guī)范性文件，后果嚴重的。（六）公司董事會認為不宜繼續(xù)擔任董事會秘書的其他情形。 董事會秘書被解聘時，公司應當及時向上海證券交易所報告，說明原因并公 告。董

5、事會秘書有權就被公司不當解聘，向上海證券交易所提交個人陳述報告。第十一條 公司董事會秘書被解聘或辭職離任的， 應當接受公司董事會和監(jiān) 事會的離任審查，并辦理有關檔案文件、具體工作的移交手續(xù)。董事會秘書辭職后未完成上述報告和公告義務的， 或者未完成離任審查、 文 件和工作移交手續(xù)的，仍應承擔董事會秘書職責。第十二條 公司董事會秘書空缺期間， 公司董事會應當及時指定一名董事或 高級管理人員代行董事會秘書的職責，并報上海證券交易所備案。公司董事會未指定代行董事會秘書職責的人員或董事會秘書空缺時間超過 三個月的， 由公司法定代表人代行董事會秘書職責， 直至公司聘任新的董事會秘23第三章 履 職第十三條

6、 公司董事會秘書負責公司信息披露管理事務，包括：（一）負責公司信息對外發(fā)布；（二）制定并完善公司信息披露事務管理制度；（三）督促公司相關信息披露義務人遵守信息披露相關規(guī)定， 協(xié)助相關各方 及有關人員履行信息披露義務；（四）負責公司未公開重大信息的保密工作；（五）負責公司內(nèi)幕知情人登記報備工作；（六）關注媒體報道， 主動向公司及相關信息披露義務人求證， 督促董事會 及時披露或澄清。第十四條 公司董事會秘書應協(xié)助公司董事會加強公司治理機制建設，包 括：（一）組織籌備并列席公司董事會會議及其專門委員會會議、 監(jiān)事會會議和 股東大會會議；（二）建立健全公司內(nèi)部控制制度；（三）積極推動公司避免同業(yè)競爭，

7、減少并規(guī)范關聯(lián)交易事項；（四）積極推動公司建立健全激勵約束機制；（五）積極推動公司承擔社會責任。第十五條 公司董事會秘書負責公司投資者關系管理事務， 完善公司投資者 的溝通、接待和服務工作機制。第十六條 董事會秘書負責公司股權管理事務，包括：（一）保管公司股東持股資料；（二）辦理公司限售股相關事項；（三）督促公司董事、 監(jiān)事、高級管理人員及其他相關人員遵守公司股份買 賣相關規(guī)定 ;（四）其他公司股權管理事項。第十七條 公司董事會秘書應協(xié)助公司董事會制定公司資本市場發(fā)展戰(zhàn)略， 協(xié)助籌劃或者實施公司資本市場再融資或者并購重組事務。第十八條 公司董事會秘書負責公司規(guī)范運作培訓事務， 組織公司董事、

8、監(jiān) 事、4高級管理人員及其他相關人員接受相關法律法規(guī)和其他規(guī)范性文件的培訓。第十九條 公司董事會秘書應提示公司董事、 監(jiān)事、高級管理人員履行忠實、 勤勉義務。 如知悉前述人員違反相關法律法規(guī)、 其他規(guī)范性文件或公司章程， 做 出或可能做出相關決策時，應當予以警示，并立即向上海證券交易所報告。第二十條 公司董事會秘書應履行公司法 、中國證監(jiān)會和上海證券交易 所要求履行的其他職責。第二十一條 公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件， 公司董事、監(jiān) 事、高級管理人員和相關工作人員應當配合董事會秘書的履職行為。第二十二條 公司董事會秘書為履行職責，有權了解公司的財務和經(jīng)營情 況，查閱其職責范圍內(nèi)的所

9、有文件， 并要求公司有關部門和人員及時提供相關資 料和信息。第二十三條 公司召開總經(jīng)理辦公會以及其他涉及公司重大事項的會議， 應 及時告知董事會秘書列席，并提供會議資料。第二十四條 公司董事會秘書在履行職責的過程中受到不當妨礙或者嚴重 阻撓時，可以直接向上海證券交易所報告。第二十五條 公司董事會秘書應當與公司簽訂保密協(xié)議， 承諾在任期期間及 離任后，持續(xù)履行保密義務直至有關信息對外披露為止， 但涉及公司違法違規(guī)行 為的信息不屬于前述應當履行保密的范圍。第二十六條 公司董事會應當聘請證券事務代表，協(xié)助公司董事會秘書履行 職責。董事會秘書不能履行職責或董事會秘書授權時， 證券事務代表應當代為履行

10、職責。在此期間，并不當然免除董事會秘書對其職責所負有的責任。證券事務代表應當取得上海證券交易所認可的董事會秘書資格證書。第四章 培 訓第二十七條 公司董事會秘書候選人或證券事務代表候選人應參加上海證 券交易所認可的資格培訓，并取得董事會秘書資格培訓合格證書。第二十八條 公司董事會秘書原則上每兩年至少參加一次由上海證券交易 所舉辦的董事會秘書后續(xù)培訓。被上海證券交易所通報批評以及年度考核不合格的公司董事會秘書， 應參加 上海證券交易所舉辦的最近一期董事會秘書后續(xù)培訓。第五章 考 核5第三十一條 公司董事會秘書接受上海證券交易所實施的年度考核和離任 考核。董事會秘書的年度考核期間為每年的 5 月 1 日至次年的 4 月 30 日，離任考 核期間為其任職之日至離任之日。第三十二條 公司董事會秘書應在每年 5 月 15 日或離任前，主動向上海證 券交易所提交年度履職報告或離任履職報告書。董事會秘書未在上述期間內(nèi)向上海證券交易所提交年度履職報告書或離任