第四章 國際直接投資方式

1、第4章國際直接投資方式學習要點：n本章主要介紹了FDI的方式，其中側(cè)重分析了創(chuàng)建方式、跨國并購和非股權(quán)參與形式。通過學習，要求熟悉FDI的主要方式，掌握創(chuàng)建方式、跨國并購的投資方式，了解非股權(quán)參與形式FDI的發(fā)展趨勢。01Part國際直接投資方式概述2016世界投資報告（2016年6月22日）全球投資趨勢全球投資趨勢1.總體上，2015年全球FDI復蘇，但并不穩(wěn)定。2015年的FDI表現(xiàn)出強烈的復蘇態(tài)勢，總體上漲了38%，達到1.762萬億美元，是2008年全球金融危機爆發(fā)以來的最高水平。這份由聯(lián)合國貿(mào)易發(fā)展組織編撰的報告對發(fā)達經(jīng)濟體和發(fā)展中經(jīng)濟體數(shù)據(jù)進行了對比，綠色代表發(fā)達經(jīng)濟體，橘色代表發(fā)

2、展中經(jīng)濟體。(在圖1中，灰色代表了世界總量，淺綠色代表過渡經(jīng)濟體。)從圖表來看，2016年全球FDI流動率會下降10%至15%，2017年有望恢復增長，到2018年則會超過1.8萬億美元的歷史最高水平。2015年全球FDI高速增長一個很重要因素是由于跨境并購的增長。由于全球經(jīng)濟的復蘇，企業(yè)跨境兼并與收購加速，交易額從2014年的4320億美元增長至7210億美元。這其中也包括了部分的企業(yè)重組及稅收倒置所驅(qū)動的兼并。如果移除上述大規(guī)模公司內(nèi)部重組及跨國并購帶來巨額國際資金流動的影響，那么實際上2015年FDI增長為15%，處于比較穩(wěn)健的增長水平。從數(shù)據(jù)來看，2015年FDI更偏好發(fā)達經(jīng)濟體，這跟

3、在發(fā)達經(jīng)濟體的跨境資產(chǎn)并購有較大關(guān)系。2015年，流向發(fā)達經(jīng)濟體的數(shù)額幾乎翻了一倍(上漲84%)，從2014年的5220億美元增長至了9620億美元。其中最強的增長發(fā)生在歐洲。而美國的FDI水平在2014年跌至歷史最低水平后，2015年則一舉翻了兩番。在圖1中，我們看到發(fā)達經(jīng)濟體占全球FDI的份額達到了55%，而這一數(shù)字在2014年時41%。這也是近五年來發(fā)達經(jīng)濟體首次超越發(fā)展中國家和過渡地區(qū)，成為全球FDI的主要接受者。相對發(fā)達經(jīng)濟體，發(fā)展中經(jīng)濟體的FDI增速則緩慢不少。2015年，流向發(fā)展中經(jīng)濟體(不包括加勒比金融中心)的FDI也上漲了9%，達到7650億美元的新高。其中，亞洲發(fā)展中國家的

4、FDI流入超過5000億美元，繼續(xù)占據(jù)全球最大FDI流入地區(qū)的位置。同時，發(fā)展中經(jīng)濟體繼續(xù)占據(jù)FDI流入主要經(jīng)濟體TOP10中一半的席位。2.FDI2.FDI全球流入加速，發(fā)達經(jīng)濟體占比大全球流入加速，發(fā)達經(jīng)濟體占比大2016年1-9月，我國實際使用外資金額6090.3億元人民幣(折合950.9億美元)，同比增長4.2%。盡管我國成為全球第二大經(jīng)濟體，但在對外投資存量與美國的差距仍然很大，體量僅為其六分之一。國際直接投資獨資股權(quán)投資創(chuàng)建方式跨國并購合資11種方式非股權(quán)投資合同制造服務(wù)外包許可經(jīng)營特許經(jīng)營管理合同戰(zhàn)略聯(lián)盟其他橫向國際直接投資縱向國際直接投資混合國際直接投資國際直接投資的類型一、按

5、照是否在東道國企業(yè)中擁有股權(quán)或控制權(quán)，可以分為股權(quán)投資和非股權(quán)投資 1.股權(quán)投資是指境外投資主體以直接投資的方法在其海外子公司占有一定的股權(quán)比例，以所有權(quán)為基礎(chǔ)，以決策經(jīng)營權(quán)為途徑（持有普通股），以實現(xiàn)對企業(yè)有效控制或影響的直接投資方式。 2.非股權(quán)投資是指投資主體通過與東道國企業(yè)簽訂有關(guān)技術(shù)、服務(wù)或工程承包等方面的合約，以獲取利潤或取得對該東道國企業(yè)的某種管理控制權(quán)的投資方式。國際直接投資方式比較二、從企業(yè)設(shè)立方式上，可劃分為創(chuàng)建方式和跨國并購1.創(chuàng)建方式 指投資主體在國外設(shè)立分支機構(gòu)、附屬機構(gòu)、子公司或與東道國合資創(chuàng)辦新企業(yè)，也被稱為“綠地投資”（Green Field Investmen

6、t）（新建）。2.跨國并購是跨國兼并和跨國收購的合稱?？鐕娌⑹侵敢粐髽I(yè)購買另一國企業(yè)的全部資產(chǎn)，合并組成另一家企業(yè)?？鐕召徥侵敢粐髽I(yè)通過現(xiàn)金或股票等收購另一國企業(yè)的資產(chǎn)或股份的方式，取得另一國企業(yè)資產(chǎn)和經(jīng)營的控制權(quán)和管理權(quán)。區(qū)別：是否設(shè)立新企業(yè)區(qū)別：是否設(shè)立新企業(yè)榮威誕生記20032003年，羅孚開始投產(chǎn)新的年，羅孚開始投產(chǎn)新的City RoverCity Rover車車型。型。20042004年年6 6月，上汽與瀕臨絕境的羅孚簽月，上汽與瀕臨絕境的羅孚簽訂了意向性合作協(xié)議。訂了意向性合作協(xié)議。20042004年年1212月，上汽出資月，上汽出資67006700萬英鎊先萬英鎊先行購買了

7、羅孚幾乎所有技術(shù)核心的知識行購買了羅孚幾乎所有技術(shù)核心的知識產(chǎn)權(quán)，其中包括羅孚產(chǎn)權(quán)，其中包括羅孚1.1L2.5L1.1L2.5L全系列全系列發(fā)動機、發(fā)動機、7575型和型和2525型兩個核心技術(shù)平臺。型兩個核心技術(shù)平臺。后來，又傳出羅孚誤將后來，又傳出羅孚誤將TFTF跑車的知識產(chǎn)跑車的知識產(chǎn)權(quán)也給了上汽。權(quán)也給了上汽。 2005 2005年年4 4月，上汽、羅孚雙方談判破月，上汽、羅孚雙方談判破裂，羅孚宣布破產(chǎn)。裂，羅孚宣布破產(chǎn)。 2005 2005年年7 7月月2222日，中國南汽以日，中國南汽以50005000萬英萬英鎊收購了羅孚、鎊收購了羅孚、MGMG、以及其發(fā)動機供應(yīng)商、以及其發(fā)動機供

8、應(yīng)商PowertrainPowertrain。 2008 2008年，上海汽車已于年，上海汽車已于4 4月月1 1日完成了對日完成了對南汽集團南汽集團100%100%股權(quán)收購的工商過戶變更手股權(quán)收購的工商過戶變更手續(xù)。續(xù)。 跨國并購與創(chuàng)建方式的優(yōu)缺點比較三、根據(jù)合作方式劃分，可以分為獨資經(jīng)營、合資經(jīng)營和合作經(jīng)營1.獨資經(jīng)營指根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定在東道國境內(nèi)設(shè)立由境外投資者全部出資并獨立經(jīng)營的企業(yè)的國際直接投資方式。2.合資經(jīng)營又稱股權(quán)式經(jīng)營，是指兩個或兩個以上國家的投資者（其中至少有一個東道國的投資方）共同投資創(chuàng)辦企業(yè)，并共同經(jīng)營、共擔風險，按照股權(quán)比例分享收益的直接投資方式。3.合作經(jīng)營又稱契約

9、式經(jīng)營，是指兩個或兩個以上國家的投資者通過談判簽訂契約，共同投資組成合作企業(yè)，并共同管理、共擔風險的國際直接投資方式。獨資經(jīng)營與合資經(jīng)營的利弊比較國際合作經(jīng)營與合資經(jīng)營的比較n共同點：參與合作或合資的有關(guān)各方，對企業(yè)共同投資、共同管理、共享利潤和共擔風險；二者都要考慮投資項目的利潤水平、投資的安全保障以及東道國投資環(huán)境等各方面因素；二者的投資目的也大致相同，都是為了實現(xiàn)資產(chǎn)運營中的價值增值，獲取投資收益。n不同點：合作經(jīng)營是契約式合營，合資經(jīng)營是股權(quán)式合營。合作經(jīng)營企業(yè)可以是法人，也可以是非法人；而合資企業(yè)則必須是法人。由于國際合作經(jīng)營形式更加靈活多樣，因而審批手續(xù)較合資經(jīng)營更為簡便。四、按照

10、投資企業(yè)的產(chǎn)品與產(chǎn)業(yè)的關(guān)聯(lián)來劃分，可分為橫向國際直接投資、縱向國際直接投資和混合國際直接投資 1.橫向國際直接投資指企業(yè)在境外投資擁有與母國公司生產(chǎn)和經(jīng)營業(yè)務(wù)相同或相近的企業(yè)，并獨立完成產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售。 2.縱向國際直接投資指企業(yè)把產(chǎn)品的不同生產(chǎn)環(huán)節(jié)分別配置在成本相對較低國家的一種對外直接投資方式。 3.混合國際直接投資指既具有縱向FDI動機，也具有橫向FDI動機的國際直接投資行為，也包括不關(guān)聯(lián)行業(yè)之間的國際直接投資。02Part創(chuàng)建方式一、創(chuàng)建方式的概念及其特點n創(chuàng)建方式又叫綠地投資（Green Field Investment），是指跨國公司等投資主體在東道國境內(nèi)依照東道國的法律，設(shè)立的

11、部分或全部資產(chǎn)所有權(quán)歸外國投資者所有的企業(yè)。n突出優(yōu)點：是投資者能在較大程度上把握其風險性，并能在較大程度上掌握項目策劃各個方面的主動性。n突出缺點：需要大量的籌建工作，建設(shè)周期長、速度慢、靈活性差，因而整體投資風險較大。 海爾是在1995年開始向美國出口冰箱的。起初是以O(shè)EM（Original Equipment Manufacturer）的方式，然后開始打自己的品牌。1999年4月28日，美國海爾貿(mào)易有限責任公司的揭牌儀式在聯(lián)合國大廈舉行。1999年4月30日，美國海爾生產(chǎn)中心在美國南卡羅來納州首府哥倫比亞市附近的漢姆頓舉行奠基儀式。一年多以后，第一臺帶有“美國制造”標簽的海爾冰箱下線。2

12、002年3月4日，海爾在美國紐約中心百老匯購買原格林尼治銀行大廈這座標志性建筑作為北美的總部，此舉標志著海爾已經(jīng)在美國樹立起本土化的名牌形象。案例:海爾美國大廈二、創(chuàng)建方式的分類創(chuàng)建方式所有權(quán)比例和控股權(quán)不同獨資創(chuàng)建 合資創(chuàng)建產(chǎn)品與企業(yè)的關(guān)聯(lián)國外分公司縱向創(chuàng)建投資混合創(chuàng)建投資橫向創(chuàng)建投資國外子公司國外避稅地公司股權(quán)式合資企業(yè)契約式合資企業(yè)三、創(chuàng)建方式的條件1.企業(yè)要擁有先進技術(shù)或其他壟斷性的資源優(yōu)勢，或者具有本土文化特色，或者具有相對于東道國的優(yōu)勢資源；2.FDI進入行業(yè)符合東道國的新興產(chǎn)業(yè)政策，能促進東道國產(chǎn)業(yè)的發(fā)展或增加就業(yè)；3.在東道國投資是跨國投資企業(yè)全球戰(zhàn)略布局中的重要一環(huán)，東道國的

13、區(qū)位優(yōu)勢符合其投資的動機，如獲得勞動力資源、自然資源或戰(zhàn)略資源，接近產(chǎn)品消費市場等；4.從公司掌控能力、東道國的外資政策、投入產(chǎn)出等角度來看，新建方式要好于并購。03Part跨國并購方式一、跨國并購的概念 1.并購 并購分為兼并和收購兩部分，是指一家企業(yè)通過一定的方式和支付手段，將另一個正在運營中的企業(yè)納入自己的企業(yè)之中或?qū)崿F(xiàn)對其控制的行為。 n（1）兼并n兼并（Mergers）是指兩個或兩個以上的企業(yè)按照某種協(xié)議聯(lián)合組成一個企業(yè)的產(chǎn)權(quán)交易行為，通常是指一家企業(yè)以現(xiàn)金、證券、或其他形式購買取得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其他企業(yè)喪失法人資格或改變法人實體，并取得對這些企業(yè)決策權(quán)和控制權(quán)的經(jīng)濟行為。A+B

14、=AB（2）收購收購（Acquisitions）是指一企業(yè)以某種條件獲得另一企業(yè)的大部分產(chǎn)權(quán)，從而處于控制地位的產(chǎn)權(quán)交易行為，通常也是一家企業(yè)以現(xiàn)金、證券、或其他形式購買另一家企業(yè)的部分或全部資產(chǎn)或股權(quán)，以獲得該企業(yè)的控制權(quán)。A+B=A（3）兼并與收購的異同點n相同點n基本動因相似增強企業(yè)實力的外部擴張策略或途徑n交易對象相同企業(yè)的產(chǎn)權(quán)n區(qū)別n在兼并中，被合并企業(yè)作為法人實體不復存在；而在收購中，被收購企業(yè)可仍以法人實體的形式存在，其產(chǎn)權(quán)可以是部分轉(zhuǎn)讓。n兼并后，兼并企業(yè)成為被兼并企業(yè)新的所有者和債權(quán)債務(wù)的承擔者，是資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的同一轉(zhuǎn)換；而在收購中，收購企業(yè)是被收購企業(yè)的新股東，以收購出

15、資的股本為限承擔被收購企業(yè)的風險。n兼并多發(fā)生在被兼并企業(yè)財務(wù)狀況不佳、生產(chǎn)經(jīng)營停滯或半停滯之時，兼并后一般需調(diào)整其生產(chǎn)經(jīng)營、重新組合其資產(chǎn)；而半收購一般發(fā)生在企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營狀態(tài)，產(chǎn)權(quán)流動比較平和。2.跨國并購（Cross-border M&A） 指境外投資主體通過一定的方式按照一定的法律程序取得東道國某企業(yè)的全部或部分所有權(quán)的投資行為。 跨國并購是國內(nèi)企業(yè)并購的延伸，涉及到兩個以上國家的企業(yè)，兩個以上國家的市場和兩個以上政府控制下的法律制度。n跨國并購主要是指跨國收購而不是跨國兼并n其發(fā)生的原因與國際因素具有更大的相關(guān)性n跨國并購具有比國內(nèi)并購更多的進入障礙n國內(nèi)并購非常直觀的表現(xiàn)

16、為市場份額的改變和市場集中程度的提高；而跨國并購分別就并購母國和并購目標國市場而言，并未直接表現(xiàn)為市場份額和市場力的改變，而是表現(xiàn)為并購者對市場份額的占有程度和市場競爭能力的擴展，表現(xiàn)為世界市場份額和市場力集中程度的改變，它對國內(nèi)市場的影響是潛在的n跨國并購的主體更多的是跨國公司，而跨國公司實施并購計劃更多地是從全球發(fā)展戰(zhàn)略的角度來考慮經(jīng)濟利益的得失問題，這就使跨國并購理論與一般并購理論有顯著不同之處。（1）與國內(nèi)并購相比，跨國并購的特點市場進入方便靈活，資產(chǎn)獲得迅速獲得廉價資產(chǎn) a.購公司比目標公司更清楚的了解目標公司資產(chǎn)潛在的真實價值。 b.目標公司在經(jīng)營中陷入困境而使收購公司可以壓低價格

17、收購。 c.收購公司利用東道國股市下跌時以低價購入目標公司的股票。比較容易得到當?shù)氐娜谫Y獲得被收購企業(yè)的市場份額，減少競爭便于企業(yè)擴大經(jīng)營規(guī)模，實現(xiàn)多元化經(jīng)營n（2）與創(chuàng)建方式相比較，跨國并購的優(yōu)點便于企業(yè)擴大經(jīng)營規(guī)模，實現(xiàn)多元化經(jīng)營 跨國公司要超越原有的生產(chǎn)范圍，實現(xiàn)多樣化經(jīng)營，在缺乏有關(guān)新行業(yè)生產(chǎn)和銷售等方面的技術(shù)和經(jīng)驗時，收購東道國現(xiàn)有企業(yè)是實現(xiàn)多元化經(jīng)營的一種迅速而又行之有效的途徑。 東道國的限制 為了保護本國的民族工業(yè)，防止外國投資者在某些部門處于壟斷地位，東道國政府有時會限制某些行業(yè)的并購。 原有契約及傳統(tǒng)關(guān)系的束縛 被收購企業(yè)同其客戶、供貨商和職工已具有的一些契約上或傳統(tǒng)上的關(guān)系

18、，往往成為跨國公司繼續(xù)管理的障礙。例如我國存在的企業(yè)間的“三角債”問題和企業(yè)與銀行之間的債務(wù)問題等。二、跨國并購的障礙及問題 價值評估的困難 對跨國企業(yè)的價值評估是跨國收購的最關(guān)鍵也是最復雜的環(huán)節(jié)。由于國際會計準則差別、市場信息障礙和無形資產(chǎn)評估等問題的存在，對目標企業(yè)的價值評估顯得非常困難，從而加大了決策的難度。 企業(yè)規(guī)模和選址上的制約 由于被收購企業(yè)的規(guī)模、行業(yè)和地點都是固定的，所以通過收購東道國原有企業(yè)，跨國公司很難找到一個與自己全球發(fā)展戰(zhàn)略要求的地點及生產(chǎn)規(guī)模等都相符的企業(yè)。 失敗率較高 實際統(tǒng)計數(shù)字表明，跨國并購方式的經(jīng)營失敗率要高于創(chuàng)新企業(yè)的經(jīng)營失敗率。除了以上幾方面的原因之外，被

19、收購企業(yè)原有的管理體制與收購企業(yè)的不適應(yīng)和觀念轉(zhuǎn)變的不及時也是造成這一較高失敗率的重要因素。 1.依照跨國并購雙方產(chǎn)品與產(chǎn)業(yè)的聯(lián)系，跨境并購可以分為橫向并購、縱向并購和混合并購 （1）橫向并購（Horizontal M&A） 指兩個以上國家（地區(qū)）同一行業(yè)領(lǐng)域內(nèi)生產(chǎn)或銷售相同或相似產(chǎn)品的企業(yè)間的并購。 橫向并購能夠提高市場集中度，發(fā)揮企業(yè)規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)。但過度的集中會產(chǎn)生壟斷，進而制約競爭。橫向并購的目的是為了迅速擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、提高規(guī)模效益和市場占有率。三、跨國并購的類型雙匯收購史密斯菲爾德（2013年5月29日）（2）縱向并購 是指兩個以上國家（地區(qū)）的處于生產(chǎn)同一產(chǎn)品不同生產(chǎn)階段

20、的企業(yè)間的并購。 并購的目的通常是降低生產(chǎn)鏈前向和后向關(guān)聯(lián)的不確定性與交易成本及獲得規(guī)模經(jīng)濟效益。一般企業(yè)進行縱向并購可以獲得如下效益：降低企業(yè)交易成本、增強企業(yè)壟斷力量、確保投入品的穩(wěn)定供應(yīng)、將外部經(jīng)濟內(nèi)部化從而糾正外部性引起的市場失靈。 日本的普利司通公司收購了一家印度尼西亞橡膠廠，并幫助世界上其他地方的農(nóng)民種植更多橡膠樹。這家全球第二大輪胎制造公司同時還投入大筆資金興辦工廠，生產(chǎn)諸如炭黑等其他關(guān)鍵原材料。該公司高層表示，為獲得質(zhì)高量足的必需原材料，通過不同形式加大對產(chǎn)業(yè)鏈中供應(yīng)環(huán)節(jié)的控制是一個長期戰(zhàn)略。n案例：n是指兩個以上國家（地區(qū)）的既非競爭對手又非現(xiàn)實中潛在的客戶或供應(yīng)商的企業(yè)間的

21、并購。n并購的目的是為減少單一行業(yè)經(jīng)營的風險，降低生產(chǎn)成本，增強企業(yè)在世界市場上的整體競爭實力。（3）混合購并2016年中國企業(yè)跨國并購n并購來的食品業(yè)帝國雀巢（瑞士）產(chǎn)品線現(xiàn)橫跨9個品類，擁有20多個國際知名品牌，其中超過一半的知名品牌通過兼并與收購獲得，使用雀巢品牌的食品、飲料和醫(yī)藥用品產(chǎn)品近萬種，這就是雀巢，全球最大的食品制造商。2011年，雀巢收購徐福記60%股份 2000年1月10日， 世界上最大的傳媒娛樂公司時代華納公司和世界最大的網(wǎng)絡(luò)商美國在線公司同時宣布兩大公司將進行合并，以建立一個強大的、綜合互聯(lián)網(wǎng)和傳媒優(yōu)勢的“航空母艦型企業(yè)集團”。新公司將被命名為“美國在線一時代華納公司”

22、。 這一“巨人公司合并案”涉及金額3500億美元，美國在線當天宣布以1660億美元購并時代華納公司。預計新公司今后的年銷售額將在300億美元以上。新公司成立后，每股時代華納公司的股票可換取1.5股新公司股票，而每股美國在線的股票則只能換取等量的新公司股票。屆時，原美國在線公司的股東們將持有新公司55的股份，而原時代華納公司的股東們將擁有新公司45的股份。 案例：時代華納與美國在線并購案 整個合并過程在2000年底完成。新公司擁有美國在線2000萬網(wǎng)絡(luò)用戶和時代華納的1300萬有線電視用戶，成為全球范圍利用電腦多媒體平臺和網(wǎng)絡(luò)通訊手段提供信息娛樂內(nèi)容的媒體巨人。按照雙方達成的協(xié)議，美國在線公司的

23、創(chuàng)始人。該公司現(xiàn)任董事長兼首席執(zhí)行官史蒂夫凱斯將出任新公司的董事長；而時代華納公司現(xiàn)任董事長兼首席執(zhí)行官杰拉爾德萊文將出任新公司的首席執(zhí)行官。從實物經(jīng)濟來看，時代華納明顯勝美國在線一籌。時代華納的經(jīng)營額是美國在線的4.5倍， 總資產(chǎn)是美國在線的7.45倍，盈利能力比美國在線高56，商譽更是美國在線的36.6倍。 但是，在資本市場上，一切都發(fā)生了反轉(zhuǎn)。在消息公布之前， 美國在線的市值高達1634億美元，而時代華納只有833億美元，美國在線的市值是時代華納的兩倍。雖然合并是以交換股票的形式，但是明眼人能夠看出，這回被合并的是時代華納！案例：時代華納與美國在線并購案n谷歌和摩托羅拉移動公司2011年

24、8月15日宣布，谷歌將以每股40.00美元現(xiàn)金收購摩托羅拉移動，總額約125億美元，相比摩托羅拉移動股份的收盤價溢價了63，雙方董事會都已全票通過該交易。n谷歌CEO拉里佩奇表示，摩托羅拉移動完全專注于Android系統(tǒng)，收購摩托羅拉移動之后，將增強整個Android生態(tài)系統(tǒng)。佩奇同時表示，Android將繼續(xù)開源，收購的一個目的是為了獲得專利。 （1）善意收購（直接并購） 指收購公司直接向目標公司提出擁有資產(chǎn)所有權(quán)的要求，雙方通過一定的程序進行磋商，共同商定條件，根據(jù)雙方商定的協(xié)議完成資產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)移的做法。 （2）惡意收購（間接收購） 指收購公司并不向目標公司提出收購要約，而是通過在股票市場

25、中購買目標公司已發(fā)行和流通的具有表決權(quán)的普通股，從而取得目標公司控制權(quán)的行為。2.按并購是否在購并雙方互愿互利基礎(chǔ)上進行劃分n中國中鋼集團公司（簡稱中鋼集團）組建于1993年，是國務(wù)院國資委管理的中央企業(yè)。2007年實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入1112億元。主要從事冶金礦產(chǎn)資源開發(fā)與加工；冶金原料、產(chǎn)品貿(mào)易與物流；相關(guān)工程技術(shù)服務(wù)與設(shè)備制造，是一家為鋼鐵工業(yè)和鋼鐵生產(chǎn)企業(yè)提供綜合配套、系統(tǒng)集成服務(wù)的集資源開發(fā)、貿(mào)易物流、工程科技、設(shè)備制造、專業(yè)服務(wù)為一體的大型跨國企業(yè)集團。n中西部公司/Midwest：澳大利亞Midwest Corp（即中西部公司，澳大利亞證券交易所代碼：MIS）是一家在澳大利亞證券交易

26、所上市的澳大利亞鐵礦企業(yè)。Midwest鐵礦項目主要包括位于西澳洲的庫連努卡磁鐵礦項目和午爾得山脈赤鐵礦項目以及相關(guān)的基礎(chǔ)設(shè)施。庫連努卡磁鐵礦工業(yè)儲量4.5億噸，平均鐵品位34%，計劃年產(chǎn)450萬噸球團。午爾得山脈赤鐵礦已探明資源量1.32億噸，預計遠景儲量5-10億噸，計劃年產(chǎn)1000-1500萬噸赤鐵礦。案例：中鋼收購澳中西部公司n2007年12月5日，中鋼集團針對默奇森公司對中西部公司的無條件要約收購，決定扮演“白衣騎士”，向中西部公司董事會正式遞交收購意向函，此后通過公開市場大量買入Midwest股份，成為其第一大股東；2008年2月5日，默奇森收購建議因未能成功延期而退出收購；2月2

27、0日，Midwest宣布認為中鋼5.6澳元/股的收購價格低估了其價值和前景；3月14日中鋼集團發(fā)出全面收購要約。4月27日中鋼集團宣布此收購已獲得中國外管局、澳大利亞外國投資審查委員會（FIRB）批準。n4月29日中鋼集團將收購價格提到6.38澳元/股，Midwest董事會一致建議股東接受報價；5月24日，默奇森再次對Midwest提出換股收購方案；7月7日默奇森的收購被中鋼集團再次擊退，截至7月18日中鋼集團已經(jīng)持有Midwest 54.81%的股份，中鋼再次將要約收購提議延期至7月25日。n結(jié)果：結(jié)果：中鋼集團成功獲得中西部公司的實際控制權(quán)，成就中國鋼鐵企業(yè)迄今為止最大的海外收購，亦是中國

28、企業(yè)首次成功海外敵意收購。過程： （1）現(xiàn)金收購 指凡不涉及發(fā)行新股票的收購兼并都可以被認為是現(xiàn)金收購。（2）股票收購 指收購方增加發(fā)行收購方企業(yè)的股票，以新發(fā)行的股票替換被收購公司的原有股票。3.按購并所采取的基本方法不同劃分 2008年9月3日，可口可樂公司宣布以24億美元收購匯源全部股份。并于2008年9月18日，可口可樂公司向商務(wù)部遞交了申報材料。9月25日、10月9日、10月16日和11月19日，可口可樂公司根據(jù)商務(wù)部要求對申報材料進行了補充。11月20日，商務(wù)部認為可口可樂公司提交的申報材料達到了反壟斷法第二十三條規(guī)定的標準，對此項申報進行立案審查。由于此項集中規(guī)模較大、影響復雜，

29、2008年12月20日，初步階段審查工作結(jié)束后，商務(wù)部決定實施進一步審查，書面通知了可口可樂公司。商務(wù)部認為，此項并購涉及經(jīng)營者集中具有排除、限制競爭效果，將對中國果汁飲料市場有效競爭和果汁產(chǎn)業(yè)健康發(fā)展產(chǎn)生不利影響。案例：可口可樂并購匯源果汁案例：可口可樂并購匯源果汁 為了減少收購對競爭產(chǎn)生的不利影響，商務(wù)部與可口可樂公司就附加限制性條件進行了商談，要求申報方提出可行的解決方案，但可口可樂公司應(yīng)商務(wù)部要求提交的修改方案仍不能有效減少此項收購對競爭產(chǎn)生的不利影響。商務(wù)部認為參與集中的經(jīng)營者可口可樂沒有提供充足的證據(jù)證明集中對競爭產(chǎn)生的有利影響明顯大于不利影響或者符合社會公共利益，在規(guī)定的時間內(nèi)，

30、可口可樂公司也沒有提出可行的減少不利影響的解決方案，因此商務(wù)部依法作出禁止此項收購的決定。 （1）部分并購 又稱參與股份，只并購企業(yè)的部分資產(chǎn)和產(chǎn)權(quán) （2）整體并購 是指收購企業(yè)取得被收購企業(yè)的全部資產(chǎn)所有權(quán) 4從并購行為的結(jié)果來看，分為部分并購和整體并購 （1）要約收購（Offer Acquisition） 并購公司擬通過證券交易所的證券交易，收購被收購上市公司已發(fā)行的股份超過30時，依法向該公司所有股東公開發(fā)出收購要約，按符合法律的價格以貨幣付款方式購買股票，獲取目標公司股權(quán)的收購方式。 （2）協(xié)議收購（Negotiated Acquisition） 并購公司不通過證券交易所，直接與目標公

31、司通過談判進行協(xié)議收購 5.按并購交易是否通過證券交易所，分為要約收購和協(xié)議收購6按照目標公司是否是上市公司，可以分為私人公司并購和上市公司并購 （1）私人公司并購 并購公司在非證券交易所對非上市公司的收購。 （2）上市公司并購 并購公司在證券交易所通過對上市公司股票的收購而實現(xiàn)的并購 。7按照并購的融資渠道劃分，可以分為杠桿收購、管理層收購和聯(lián)合收購 （1）杠桿收購（Leveraged Buyout） 收購公司投資設(shè)立一家直接收購公司，該公司以其資本及未來買下的目標企業(yè)的資產(chǎn)和收益為擔保向銀行借款、發(fā)行債券、向公開市場借貸等方式，以借貸的資本獲得目標公司的股權(quán)或資產(chǎn)，完成對目標企業(yè)的收購 （

32、2）管理層收購（Management Buyout） 一個企業(yè)的管理層人員通過舉債或與外界金融機構(gòu)合作收購一家企業(yè)。 （3）聯(lián)合收購（Consortium Offer） 兩個或兩個以上的收購通過協(xié)議同時收購同一企業(yè)不同部分的一種行為。四、跨國并購理論（一）效率理論 該理論認為公司并購具有潛在的社會效益，包括改進管理層的經(jīng)營業(yè)績和獲得某種形式的協(xié)同效應(yīng)。它具體又包括6種分理論： 1.差別效率論 這是公司并購的最一般理論，它認為并購活動產(chǎn)生的基本原因是交易雙方的管理效率不同，實際中總存在效率低于社會平均水平或沒有充分發(fā)揮經(jīng)營潛力的企業(yè)。 它包括兩種情況： 一是可能僅是指既有管理層未能充分其經(jīng)營潛力

33、，而另一控制集團介入就能提高其管理效率； 二是指目標公司管理絕對無效率，幾乎換任何一外部經(jīng)理層都能比現(xiàn)有管理層做得更好。而在差別效率理論中，收購公司的管理方力圖補足被收購公司的管理人員，并且在被收購公司的特定業(yè)務(wù)活動方面具有經(jīng)驗，因此適用于解釋橫向兼并。 無效率管理論則更適用于混合兼并，即為從事不相關(guān)業(yè)務(wù)的公司間的并購活動提供理論基礎(chǔ)。2.無效率管理者理論 該理論認為，由于在機器設(shè)備、人力或企業(yè)管理費支出等方面具有不可分割性，因此產(chǎn)業(yè)存在規(guī)模經(jīng)濟的潛能，橫向、縱向甚至混合兼并都能實現(xiàn)經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)。企業(yè)往往是對某些已有的要素沒有充分利用，而對其他要素又沒有足夠的投入。例如甲公司擅長營銷但不精于研

34、究開發(fā)；而乙公司剛好相反時，甲公司并購乙公司則可以優(yōu)勢互補而產(chǎn)生經(jīng)營上的協(xié)同效應(yīng)。另外，公司有規(guī)劃和控制才能的人員可能沒有被充分利用，并購后公司人員達到規(guī)模經(jīng)濟要求的數(shù)量，并購公司原有的人員得到充分利用，同時也不再需要向其他公司轉(zhuǎn)移人員。3.經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)論 企業(yè)進行多角化分散經(jīng)營具有許多原因，其中包括管理者和其他雇員需要分散風險，保護公司的組織資本和聲譽資本，以及財務(wù)和稅收方面的收益。4.多角化經(jīng)營理論 該理論的一個理論基礎(chǔ)是認為通過并購可以實現(xiàn)分散經(jīng)營。戰(zhàn)略規(guī)劃不僅與經(jīng)營決策有關(guān)，與公司的環(huán)境和顧客也有關(guān)。該理論隱含著公司通過并購可以實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟和挖掘公司目前尚未充分利用的管理潛力。 它的另

35、一個理論基礎(chǔ)是公司通過外部的分散經(jīng)營，可以達到擴充其現(xiàn)有管理能力所需要的管理技能。公司不是通過內(nèi)部發(fā)展獲得新的能力和新的市場，而是采用并購方式，由于時機選擇比較重要，通過并購活動進行調(diào)整的速度要快于通過內(nèi)部發(fā)展的調(diào)整速度，而且還有實現(xiàn)管理協(xié)同效應(yīng)的機會。5.長期戰(zhàn)略規(guī)劃理論 該理論認為，當目標公司的市場價值由于某種原因而未能反映出其真實價值或潛在價值時，并購活動將會發(fā)生。用投資的q理論來說，其中q公司股票的市值公司資產(chǎn)的重置價值，如果q1，通過并購可以比新建節(jié)省成本地達到擴大生產(chǎn)等目的。6.價值低估理論 信息假說認為當目標公司被收購時，資本市場將事先對該公司的價值作出評估，它包括兩種形式： 一

36、是并購傳遞了目標公司股票價值被低估的信息，并且促使股票市場對這些股票重新作出估價，而目標公司并不需要采取任何特別的行動。 二是收購要約會激勵目標公司的管理層從事更有效率的管理活動，除了收購要約，并不需要其他任何外部動力來促進企業(yè)股票價值的重新高估。信息假說的一個變形是信號理論，它說明特別的行動會傳遞其他形式的重要信息。（二）信息和信號理論 在管理者只擁有公司的一小部分股權(quán)時就會產(chǎn)生代理問題。管理層只有公司的小部分所有權(quán)時，他們會偏向于非現(xiàn)金的額外支出，如豪華辦公室、專用汽車等，因為這些支出由公司大股份所有者負擔。在股權(quán)極為分散的大公司、單個股東更沒有動力花成本監(jiān)控管理者。產(chǎn)生代理問題的基本原因

37、是，管理者和所有者之間的和約不可能無成本地簽訂和執(zhí)行。（三）代理問題與管理者主義 該理論認為，要想使公司有效率和股價最大化，自由現(xiàn)金流量必須完全交付給股東而這降低經(jīng)理人的權(quán)力，避免代理問題的產(chǎn)生，同時為以后再投資融資時更會受到資本市場的約束。除了減少自由現(xiàn)金流量外，該假說認為適度的債權(quán)由于在未來必須支付現(xiàn)金，比管理者采用現(xiàn)金股利發(fā)放來得有效，更容易降低代理成本。（四）自由現(xiàn)金流量假說 一般認為，收購可以提高公司的市場占有率，由于市場競爭對手的減少，可以增加公司對市場的控制力。但有的學者認為市場占有率的提高，并不代表規(guī)模經(jīng)濟或協(xié)同效應(yīng)的實現(xiàn)。只有通過水平或垂直式收購整合，使市場份額上升的同時又能

38、實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟或協(xié)同效應(yīng)，這一假說才能成立。反之，若市場占有率的提高建立在不經(jīng)濟的規(guī)模之上。則該項收購可能會帶來負效應(yīng)。（五）市場勢力理論 稅收上的好處能夠部分解釋收購的產(chǎn)生，尤其是在公司合并上，當公司有過多賬面盈余時，合并另一公司可以降低賦稅支出，如果政府主動以減免稅收的方式鼓勵公司的合并，這一好處將更加明顯。因此，有些并購可能是出于稅收最小化方面的考慮，這又取決于各國的稅收制度規(guī)定。（六）稅收考慮 這種理論認為公司并購活動中股東價值增加的來源是資源在利害關(guān)系人之間的再為配，即股東收益的增加是以犧牲其他利害關(guān)系人的利益為代價的，其他利害關(guān)系人包括債券待有者、政府財政和工人。（七）再分配假說 1

39、.企業(yè)增長或發(fā)展的需要 企業(yè)增長或許是國際兼并最重要的動因。增長對任何企業(yè)的福利都很重要，而并購提供了迅速增長的方式。一是跨國并購是跨國公司達到其長遠戰(zhàn)略目標的需要；在國內(nèi)市場飽和，或國內(nèi)經(jīng)濟體太小，無法容納公司龐大的增長，可以實行跨國并購。國內(nèi)市場的主要企業(yè)因為規(guī)模經(jīng)濟會擁有較低成本，海外擴張會使中等規(guī)模企業(yè)達到所需規(guī)模。去提高競爭能力。這是近來某些日本中型公司與美國企業(yè)兼并的一個原因。最后，盡管擁有最高效的管理和技術(shù)，為了能夠進行全球業(yè)務(wù)，進行跨國并購，可以達到有效全球競爭要求的規(guī)模和規(guī)模經(jīng)濟。五、跨國并購動因2.技術(shù) 技術(shù)因素從兩方面影響國際兼并： （1）技術(shù)上有優(yōu)勢的企業(yè)，為利用技術(shù)優(yōu)

40、勢，進行國外收購； （2）一家技術(shù)上劣勢的企業(yè)將國外有技術(shù)優(yōu)勢的企業(yè)作為收購目標，以提高自身在國內(nèi)外的競爭地位。在國際兼并中，收購的企業(yè)必須具備普通管理機能上的優(yōu)勢，諸如計劃和控制，或者研究和發(fā)展。收購者選擇一個技術(shù)上劣勢的目標，因為這種劣勢使其不斷丟失市場份額及其市場價值，通過將技術(shù)輸入被收購企業(yè)，收購者能提高自己在國內(nèi)外的競爭地位和盈利性。另外，現(xiàn)金充足但技術(shù)落后的公司試圖通過收購獲得所需的技術(shù)以維持其在世界舞臺上的競爭地位。3.產(chǎn)品優(yōu)勢與產(chǎn)品差異 一家企業(yè)在國內(nèi)市場因其產(chǎn)品優(yōu)良而有了聲譽，其產(chǎn)品在國外市場也同樣能被接受，多樣化經(jīng)營和產(chǎn)品差異之間有很強的相關(guān)關(guān)系。4.政府的政策 政府的政策

41、、法規(guī)、關(guān)稅和配額在許多方面能影響國際兼并。為保護國內(nèi)工業(yè)而建立的關(guān)稅和配額，使出口顯得尤其脆弱。而這些限制能鼓勵國際兼并，尤其當被保護的市場巨大時。環(huán)境和政府法規(guī)使想通過新建方式以進國外市場的企業(yè)所需的時間和成本大幅度增加，這就促使跨國企業(yè)并購那些擁有現(xiàn)成設(shè)備的公司。5.匯率 外匯匯率從很多方面影響國際兼并。國內(nèi)貨幣對外幣的相對堅挺或疲軟能夠影響跨國并購的實際價格、它所籌集資金、管理所收購公司的生產(chǎn)成本，及返回至母公司利潤的價值。會計的慣例能引起貨幣轉(zhuǎn)換的盈利和虧損。管理匯率風險是跨國企業(yè)開展業(yè)務(wù)的額外成本。6.政治、經(jīng)濟穩(wěn)定性 政治和經(jīng)濟的不穩(wěn)定會大幅度增加風險。政治穩(wěn)定性的考慮包括全部范

42、圍，并購公司必須考慮政府更換的頻率，權(quán)力轉(zhuǎn)移的時間，一屆政府與下一屆政府執(zhí)政的政策區(qū)別有多大，包括統(tǒng)治的政黨之間的差異程度。必須對政府干涉的可能性作出估計（例如，一方面，補貼，減少稅收，貸款保證等等；另一方面，自始至終剝奪其所有權(quán)）。有利的經(jīng)濟因素包括低的或至少是可預測的通貨膨脹，勞工關(guān)系是經(jīng)濟穩(wěn)定的另一個重要因素。而匯率的穩(wěn)定是經(jīng)濟穩(wěn)定的另一個因素。7.勞動力成本和生產(chǎn)率差異 勞力環(huán)境明顯影響生產(chǎn)成本，但這里，我們更直接關(guān)心的是勞動力成本和生產(chǎn)率。例如 19751980年間，不斷下跌的美元確實導致美國勞動力成本的相對下降，鼓勵了國外收購美國公司。8.銀行追隨顧客 廠商與銀行建立的長期合作關(guān)系

43、，是銀行業(yè)國際并購的重要原因。如果銀行的相當部分客戶在國外投資，銀行也應(yīng)相應(yīng)擴展到國外，否則有些業(yè)務(wù)將丟讓給東道國的銀行。9.多樣化經(jīng)營 跨國并購從地理上，以及在較小程度上通過生產(chǎn)線，能夠達到多樣化經(jīng)營。不同的經(jīng)濟并非完全相關(guān)，跨國并購減少了單一依賴國內(nèi)經(jīng)濟存在的風險，因此跨國并購不但可以減少非系統(tǒng)風險而且能減少系統(tǒng)風險。10.確保原材料供應(yīng) 這是跨國并購的一個重要原因，特別是對于國內(nèi)資源匱乏的并購公司，跨國并購是預先消除進出口原材料障礙的手段。1.現(xiàn)金收購 現(xiàn)金收購是指不涉及發(fā)行新股票或新債權(quán)的企業(yè)收購，包括以票據(jù)形式進行的收購。在支付票據(jù)的情況下，被收購企業(yè)的股東獲得的收購方的某種形式的票

44、據(jù)，其中不包括任何股東權(quán)益因素，屬于某種形式的延期現(xiàn)金支付。 現(xiàn)金并購有以下兩種情況： （1）并購方籌集足額的現(xiàn)金購買被并購方全部資產(chǎn)，使被并購方除現(xiàn)金外沒有持續(xù)經(jīng)營的物質(zhì)基礎(chǔ)，成為有資本結(jié)構(gòu)而無生產(chǎn)資源的空殼，不得不從法律意義上消失。 （2）并購方以現(xiàn)金通過市場、柜臺或協(xié)商購買目標公司的股票或股權(quán)，一旦擁有其大部分或全部股本，目標公司就被并購了。六、跨國并購的融資方式2.股票替換 股票替換是指并購公司增加發(fā)行本公司的股票，以新發(fā)行的股票替換被收購公司原有的股票，以此完成對目標公司的收購。通過這種途徑完成的收購一般稱為企業(yè)兼并，其特點是目標公司的股東并不因此而失去其所有權(quán)，而是被轉(zhuǎn)移到了并購公

45、司，并隨之成為并購公司的新股東。 這種股票交易方式并購也有兩種情況：（1）以股權(quán)換股權(quán)（2）以股權(quán)換資產(chǎn)案例：戴姆勒-奔馳和克萊斯勒合并（1998年）n根據(jù)合并協(xié)議，奔馳的股東根據(jù)其所持股份獲得同等數(shù)量的新公司股票，克萊斯勒股東則以1股克萊斯勒股票換取0.547股新公司股票，收購金額達405億美元。奔馳公司的股東占有新公司57%的股份，克萊斯勒的股東占有43%。3.債券互換 債券互換是增發(fā)并購公司的債券，用于代替目標公司的債券，使目標公司的債權(quán)轉(zhuǎn)換到并購公司。債券的類型包括擔保債券、契約債和債券式股票等。案例：青啤與AB公司正式簽署投資協(xié)議（2002年）n2002年10月22日，美國紐約，中國

46、最大的啤酒釀造商青島啤酒股份有限公司，和世界最大的啤酒釀造商安海斯布希公司（簡稱“AB公司”，），正式簽署了戰(zhàn)略性投資協(xié)議。AB公司在青島啤酒的股權(quán)最終將增加至27，并向青島啤酒提供資金、技術(shù)和管理等資源，以助其引領(lǐng)中國啤酒行業(yè)的變革和發(fā)展。n 按照協(xié)議，青島啤酒將向AB公司分三次發(fā)行總金額為1.82億美元（約合14.16億港幣）的定向可轉(zhuǎn)換債券。該債券在協(xié)議規(guī)定的七年內(nèi)將全部轉(zhuǎn)換成股權(quán)，AB公司在青島啤酒的股權(quán)比例將從目前的4.5增加到9.9，再到20，并最終達到27，所有的增持均為在香港聯(lián)交所上市的H股。4.承擔債權(quán)債務(wù) 承擔債權(quán)債務(wù)的情況基本發(fā)生在企業(yè)兼并活動中，特別是優(yōu)勢企業(yè)兼并劣勢企業(yè)時。劣勢企業(yè)在經(jīng)營時負債累累，其實有資產(chǎn)與負責基本相等，優(yōu)勢企業(yè)想要兼并劣勢企業(yè)就要承擔劣勢企業(yè)的全部債權(quán)債務(wù)，包括其全部現(xiàn)有資產(chǎn)，但不需要另外支付任何對價。也就是說在目標公司資不抵債或資產(chǎn)債務(wù)相等的情況下，并購方以承擔被并購方全部或部分債務(wù)為條件，取得被并購方的資產(chǎn)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)。1.關(guān)于企業(yè)并購的董事會決議和股東決議 并購雙方的董事會應(yīng)各自通過并購的決議2.并購合同 并購各方