中央電大公司法試題及答案

1、公司法期末復(fù)習(xí)指導(dǎo)第一章 公司法概述一、判斷題答案： × × × × × × 1、 公司法是具有一定國際性的國內(nèi)法。（ ）2、 公司的行為能力和權(quán)利能力同時(shí)發(fā)生，同 時(shí)終止。（ ）3、 公司發(fā)生侵權(quán)行為，由公司承擔(dān)法律責(zé)任，公司負(fù)責(zé)人不承擔(dān)法律責(zé)任。（）4、 西方國際公司法規(guī)定，公司的利潤通過不合法手段轉(zhuǎn)移給股東，致使公司資不抵債，股東必須承擔(dān)無限責(zé)任。（）5、 自然人企業(yè)是由一個(gè)或多個(gè)自然人投資并經(jīng)營的企業(yè)。（）6、 外資企業(yè)是外國企業(yè)。（ ）7、公司承擔(dān)有限責(zé)任是指公司在其注冊(cè)資本范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任。（ ）8、 股權(quán)平等意味著每個(gè)股東

2、享有的權(quán)力是相同的。（）9、持有一個(gè)股份就有一個(gè)股份的權(quán)利，這一原則是絕對(duì)的。（ ）10、從公司的利益分享的本意來看，除了股東分享，還包括職工分享。（ ）答案：1、2、3、4、5、6、1、 設(shè)立中的公司是無權(quán)利能力的經(jīng)濟(jì)組織，其本身不能獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任。（ ）2、 發(fā)起人全體是設(shè)立公司中公司的權(quán)力機(jī)關(guān)，決定公司的設(shè)立事務(wù)。（ ）3、 如果公司沒有成立，所產(chǎn)生的民事責(zé)任由發(fā)起人按照出資比例承擔(dān)按份的有限責(zé)任。（）4、 股東出資就是公司股本。（ ）5、 公司的凈資產(chǎn)有可能為零。（ ）6、 在授權(quán)資本制國家，公司章程中對(duì)注冊(cè)資本沒有明確的規(guī)定。（）一、判斷題1、股份制企業(yè)即是股份有限公司。（ ）

3、5;2、股份有限公司對(duì)外信用的基礎(chǔ)是國內(nèi)個(gè)人信用。（ ）×3、國家對(duì)上市公司的監(jiān)管力度，比非上市公司要嚴(yán)格的多。（ ）4、國有企業(yè)改建為股份有限公司時(shí)，發(fā)起人可以是3人。（ ） 5、發(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過股份有限公司注冊(cè)資本的50。（ ）×6、創(chuàng)立大會(huì)的作用與股東大會(huì)相當(dāng)。（ ）×7、公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為公司成立日期。（ ） 8、股份有限公司一般不得以章程或其它方式限制股份的可轉(zhuǎn)讓性。（ ）9、股份有限公司在登記成立之前，可以向股東正式交付股票。（ ）×10、公司增資發(fā)行新股時(shí)，普通股東有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。（ ）11、優(yōu)先股通常

4、沒有表決權(quán)。（ ）12、在我國，股票的平價(jià)發(fā)行、溢價(jià)發(fā)行和折價(jià)發(fā)行，都是允許的。（ ）×13、股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。（ ）14、我國公司法規(guī)定，公司可以接受本公司的股份作為抵押權(quán)標(biāo)的。（ ）×15、法律只允許國有企業(yè)炒作股票。（ ）×16、董事會(huì)有權(quán)修改公司章程。（ ）×17、公司經(jīng)理是公司業(yè)務(wù)的執(zhí)行機(jī)關(guān)。（ ）×18、董事會(huì)是公司的對(duì)外代表機(jī)關(guān)。（ ）19、國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)證券交易所依法暫停或者終止股票上市。（ ）20、我國公司法規(guī)定，發(fā)起人可以享有特別的利益。（ ）×二、單項(xiàng)選擇提題1、公司法調(diào)整的對(duì)象是（ ）

5、A 公司內(nèi)部的組織關(guān)系 B 公司交易活動(dòng) C 公司內(nèi)外部的組織關(guān)系 D 公司所有的對(duì)內(nèi)、對(duì)外關(guān)系2、英美學(xué)者一般認(rèn)為現(xiàn)代股份公司的鼻祖是（ ）荷蘭東印度公司俄羅斯公司英國東印度公司美國弗吉利亞公司3、我國公司法規(guī)定，公司發(fā)行債券的總額不得超過公司凈資產(chǎn)的（ ）A 20% B 30% C 40% D 504、我國公司法規(guī)定，公司投資于他公司的累計(jì)投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的（ ）A 20% B 30% C 40% D 505、如果一個(gè)公司擁有另一個(gè)公司不足半數(shù)以上的股權(quán)，事實(shí)上也未能控制其半數(shù)以上的投票權(quán)，這樣的公司通常被稱為（ ）A 參股公司 B 控股公司 C 母公司 D 子公司答案：1.C

6、參見公司法第1條2. C參見教材第15頁3. 參見公司法第161條4.參見公司法第12條5.參見教材第10頁三、多項(xiàng)選擇題1、 除了公司法外，2、 廣義的公司法還包括（ ）A 公司登記管理?xiàng)l例 B 商業(yè)銀行法C 中外合資經(jīng)營企業(yè)法 D 保險(xiǎn)公司法3、 公司法作為組織法 ，4、 具體包括（ ）A 公司的設(shè)立、變更和清算 B 公司的章程、權(quán)利能力和行為能力C 公司的組織機(jī)構(gòu) D 股東權(quán)利和義務(wù)5、 公司取得法人資格，6、 享有（ ）A 名稱權(quán) B 名譽(yù)權(quán) C 繼承權(quán) D 受遺贈(zèng)權(quán)7、 公司的權(quán)利能力，8、 受到法律的嚴(yán)格限制，9、 這些限制包括（）A 經(jīng)營范圍的限制 B 轉(zhuǎn)投資的限制C 發(fā)行債券的

7、限制 D 作保證人的限制5、企業(yè)形態(tài)存在許多種，大致說來主要有（ ）A 自然人企業(yè) B 合伙企業(yè) C 公司企業(yè) D 集團(tuán)企業(yè)6、英美法系國家的學(xué)者及立法通常將公司分為（ ）A 人合公司 B 資合公司 C 公開公司 D 封閉公司7、依據(jù)股東對(duì)公司的責(zé)任形式，可將公司分為（ ）A 有限公司 B 無限公司 C 兩合公司 D 上市公司8、我國的公司法規(guī)定，股東享有法律上的權(quán)利是（ ）A 資產(chǎn)受益權(quán) B 重大決策權(quán) C 罷免請(qǐng)求權(quán) D 選擇管理者權(quán)9、公司法的基本原則有（ ）A 責(zé)任有限原則 B 股權(quán)保護(hù)原則 C 管理科學(xué)原則 D 交易安全原則10、股東負(fù)有限責(zé)任的例外有（ ）A股東抽回注冊(cè)資本B 股東

8、和公司之間的財(cái)產(chǎn)混淆不清，財(cái)務(wù)未分開 C 股東超過法定比例分取利潤或者非法給股東轉(zhuǎn)移利潤 D 公司實(shí)際是股東的代理人答案：1、ABCD 參見教材 2、ABCD參見教材第21頁3、ABD法人的權(quán)利 4、ABCD參見公司法第11、12、161條 ，擔(dān)保法有關(guān)保證規(guī)定 5、ABCD參見教材6、CD參見教材第10頁7、ABC參見教材第89頁8、ABD參見公司法第33、38、103條 9、ABCD 參見教材 10、ABCD參見公司法第209、181、177、211、60條四、名詞解釋 1、公司 2、公司法 3、母公司 4、子公司 5、人合公司和資合公司6、 集團(tuán)企業(yè) 7、封閉性公司 8、開放式公司答案：

9、1. 全部資本由股東出資構(gòu)成，股東以其出資額或所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的依公司法成立的企業(yè)法人。參見教材2規(guī)定公司的設(shè)立、組織、活動(dòng)、解散及其內(nèi)部、外部關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。3依公司之間的控制或從屬關(guān)系，可將公司分為母公司和子公司。當(dāng)一個(gè)公司擁有另一個(gè)公司一定比例以上、并足以將其控制的股份時(shí)，該公司即為母公司。4依公司之間的控制或從屬關(guān)系，可將公司分為母公司和子公司。當(dāng)一個(gè)公司一定比例以上的股份被另一個(gè)所擁有，并因此受到該公司控制的公司即為子公司。5人合公司是指公司信用的基礎(chǔ)在于股東個(gè)人條件的公司。人合公司的股東對(duì)公司的債務(wù)負(fù)無限連帶責(zé)任。資合公司是指公司

10、信用的基礎(chǔ)在于公司資產(chǎn)數(shù)額的公司。公司股東在其出資范圍內(nèi)對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。6集團(tuán)企業(yè)或稱企業(yè)集團(tuán)，是伴隨著企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大、競(jìng)爭(zhēng)的加劇、生產(chǎn)經(jīng)營方式的轉(zhuǎn)變和股份公司制的發(fā)展，由若干企業(yè)通過資本結(jié)合而形成的企業(yè)集合體。從財(cái)務(wù)的角度看，集團(tuán)企業(yè)最本質(zhì)的特征就是組成集團(tuán)的單個(gè)企業(yè)之間必須是以資本為聯(lián)結(jié)的紐帶，特別是以某一企業(yè)為核心的單向控股關(guān)系。7封閉型公司又稱不上市公司或不公開公司。其特點(diǎn)是法律對(duì)股東人數(shù)有最高數(shù)額的限制，公司的股份全部由該公司設(shè)立時(shí)的股東所擁有，限制公司股份轉(zhuǎn)讓，禁止吸引公眾購買其任何股份或任何債券。8開放性公司又稱上市公司或公開公司。其特點(diǎn)是公司股票可以在證券市場(chǎng)上向社會(huì)公開發(fā)行，

11、也可以在股票交易所自由轉(zhuǎn)讓、流通。五、論述試論公司與合伙企業(yè)的區(qū)別。答案： (一)公司的設(shè)立以章程為基礎(chǔ)，合伙企業(yè)的成立則建立在合伙合同的基礎(chǔ)上；（二）公司與合伙企業(yè)最根本的區(qū)別在于兩者具有不同的法律地位。公司是企業(yè)法人，而合伙企業(yè)不具有法人資格。（個(gè)別情況如德國除外）（三）合伙企業(yè)與公司在內(nèi)部及外部法律關(guān)系上具有實(shí)質(zhì)性差別。第一，公司有其區(qū)別于股東的獨(dú)立財(cái)產(chǎn)，而合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)則屬全體合伙人共有；第二，公司有獨(dú)立健全的組織機(jī)構(gòu)，這些機(jī)構(gòu)依法律規(guī)定對(duì)公司的內(nèi)部、外部事務(wù)行使職權(quán)，而在合伙企業(yè)中，合伙事務(wù)合伙人共同管理，每個(gè)合伙人都有權(quán)參與業(yè)務(wù)活動(dòng)，并對(duì)外執(zhí)行業(yè)務(wù)；第三、股東出資一經(jīng)交付公司，即不

12、得主張退股，出資或股份轉(zhuǎn)讓就成為股權(quán)的重要內(nèi)容。而合伙企業(yè)合伙人出資份額在轉(zhuǎn)讓時(shí)受到嚴(yán)格限制；第四，從企業(yè)規(guī)模及存續(xù)期限看，公司一般規(guī)模較大，存在期間比較長(zhǎng)久、穩(wěn)定，而合伙企業(yè)相對(duì)而言具有短期性，且由于合伙人身性強(qiáng)而不可能成為大企業(yè)；d第五，債務(wù)承擔(dān)方式不同。公司除無限公司外，股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，而合伙出資人對(duì)合伙債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。第二章中國公司制度概述綜合練習(xí)二、簡(jiǎn)答題1、公司構(gòu)成的基本要素有哪些？2、公司權(quán)利能力的法律限制主要有哪些？3、我國公司法的主要結(jié)構(gòu)如何？答案：1、（1）資本，即投資者投入公司作為經(jīng)營基礎(chǔ)的資金；（2）公司的章程，是記載公司組織及其活動(dòng)基本規(guī)則的文件；（

13、3）機(jī)關(guān)，是能就公司的事務(wù)對(duì)外代表公司的機(jī)關(guān)。2、（1）經(jīng)營范圍的限制，公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定并依法登記，有些經(jīng)過批準(zhǔn)；（2）轉(zhuǎn)投資的限制，我國公司法規(guī)定，轉(zhuǎn)投資必須以出資額為限對(duì)所投資的公司承擔(dān)責(zé)任，除國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司以外，所累積投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的50%；（3）發(fā)行債券的限制，公司法規(guī)定，規(guī)模較小和非國家投資的有限責(zé)任公司不能發(fā)行公司債券。能夠發(fā)行債券的公司，發(fā)行總額不超過公司凈資產(chǎn)的40%；（4）作保證人的限制，一般情況下公司不得充當(dāng)保證人。3、（1）總則，規(guī)定公司立法的宗旨、基本原則，確立公司的法律地位、權(quán)利能力和行為能力等；（2）有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)

14、構(gòu)，規(guī)定有限責(zé)任公司設(shè)立的條件和程序，股東出資及其轉(zhuǎn)讓，組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置、職權(quán)和活動(dòng)程序，同時(shí)規(guī)定國有獨(dú)資公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)；（3）股份有限公司設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)，規(guī)定股份有限公司的設(shè)立條件和程序，規(guī)定股東大會(huì)、董事會(huì)與經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)等機(jī)構(gòu)的設(shè)置、職權(quán)和活動(dòng)規(guī)則；（4）股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓，規(guī)定股份有限公司股份發(fā)行的原則、條件和程序，股份轉(zhuǎn)讓的程序和限制。另外規(guī)定上市公司股票上市的條件、程序公示制度等；（5）公司債券，規(guī)定公司債券發(fā)行的條件、程序以及轉(zhuǎn)讓；（6）公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，規(guī)定公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)的一般原則，報(bào)告的種類，公司利潤的分配以及法定公積金、法定公益金的使用等；（7）公司的合并、分立

15、，規(guī)定公司的合并、分立的程序，公司的增資、減資，公司的變更登記等；（8）公司的破產(chǎn)、解散和清算，規(guī)定有關(guān)的原則、組織和程序；（9）外國公司的分支機(jī)構(gòu)，規(guī)定其登記的程序、境內(nèi)經(jīng)營的原則及其權(quán)利義務(wù)；（10）法律責(zé)任；（11）附則。第三章 有限責(zé)任公司綜合訓(xùn)練題一、判斷題題目（判斷下列表述是否正確，正確的在提干后面的括號(hào)里劃，錯(cuò)誤的在提干后的括號(hào)里劃）1.有限責(zé)任公司形式在德國被設(shè)計(jì)出來。（ 1對(duì) ）2.一人公司不是法人，其股東對(duì)公司承擔(dān)無限責(zé)任。（ 0錯(cuò) ）3.發(fā)起人協(xié)議在法律上被視為合伙協(xié)議。（ 1 ）4.股東會(huì)的議事方式和表決程序，除法律有規(guī)定的以外，由公司章程規(guī)定。（ 1 ）5.股東會(huì)會(huì)議

16、由股東按照出資比例行使表決權(quán)。（ 1 ）6.董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年，連任不得超過兩屆。（ 0 ）7.有限責(zé)任公司的董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)一至兩人。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司法規(guī)定。（ 0 ）8.有限責(zé)任公司不設(shè)董事會(huì)，執(zhí)行董事為公司法定代表人。（ 1 ）9.股東按照出資比例分取紅利，公司新增資本時(shí),股東可以優(yōu)先認(rèn)繳出資。（ 1 ）10.三分之一以上董事可以提議召開臨時(shí)董事會(huì)議。（ 1 ）11.國有獨(dú)資公司董事會(huì)攝董事長(zhǎng)一人，可以視需要設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者授權(quán)的部門從董事會(huì)成員中主持選舉產(chǎn)生。（ 0 ）12.國有獨(dú)資公司的

17、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者授權(quán)的部門辦理審批和財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)。（ 1 ）13.經(jīng)營管理制度健全、經(jīng)營狀況較好的大型國有獨(dú)資公司，可以由國務(wù)院授權(quán)行使資產(chǎn)所有者的權(quán)利。（ 1 ）二、單項(xiàng)選擇題題目（在下列個(gè)題中，只有一個(gè)是正確的。將正確答案的相應(yīng)的字母填在括號(hào)里）1根據(jù)我國公司法規(guī)定，修改公司章程的決議必須經(jīng)（ D 參見公司法第40條 ）以上表決權(quán)的股東通過。A1/4 B。3/4 C.1/2 D.2/32下列哪個(gè)日期為有限責(zé)任公司的法定成立日期？（ C參見公司法第27條 ）A公司成立的公告日期B公司登記機(jī)關(guān)指定的日期C公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期D公司設(shè)立登記的申請(qǐng)日期3有

18、限責(zé)任公司的基本特征是下列哪一項(xiàng)的內(nèi)容？（ C參見公司法第3條 ） A股東均負(fù)有限責(zé)任 B股東有最高人數(shù)限制 C資本不分為等額股份，證明股東出資份額的權(quán)利證書稱為出資證明書 D設(shè)立程序較股份公司為簡(jiǎn)單4甲、乙、丙分別出資7萬元、8萬元和35萬元，成立一家有限責(zé)任公司。其中，甲、乙的出資為現(xiàn)金，丙的出資為房產(chǎn)。公司成立后又吸收丁出資現(xiàn)金10萬元入股。半年后，該公司因經(jīng)營不善，拖欠巨額債務(wù)。法院在執(zhí)行中查明，丙作為出資的房產(chǎn)僅值15萬元。又查明，丙現(xiàn)有可執(zhí)行的10萬元。依照公司法的規(guī)定，（ B參見公司法第28條 ）A丙從現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分待丙有財(cái)產(chǎn)時(shí)再行補(bǔ)足B丙以現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分

19、由甲、乙補(bǔ)足C丙以現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分由甲、乙、丁補(bǔ)足D丙無須補(bǔ)交差額，其他股東也不負(fù)補(bǔ)足的責(zé)任5某有限責(zé)任公司向其他有限責(zé)任或股份有限公司分期、分批投資，其累計(jì)投資額超過本公司凈資產(chǎn)的百分之五十的，（ C參見公司法第12條 ）A一般允許，但國務(wù)院規(guī)定不得從事投資活動(dòng)的公司除外B一般允許，但在投資后接受被投資公司以利潤轉(zhuǎn)增的資本，不能使該比例降至百分之五十以下的除外C一般不允許，但國務(wù)院規(guī)定可以從事投資活動(dòng)的公司除外D一般不允許，但在投資后接受被投資公司以利潤轉(zhuǎn)增的資本，使該比例降至百分之五十以下的除外6甲、乙、丙三人出資成立一家有限責(zé)任公司?，F(xiàn)丙與丁達(dá)成協(xié)議，將其在該公司擁有的股份全部

20、轉(zhuǎn)讓給丁。對(duì)此，甲和乙均不同意，有關(guān)此事的下列解決方案中，（ D參見公司法第35條 ）不符合公司法的規(guī)定。A由甲或乙購買丙欲轉(zhuǎn)讓給丁的股份B由甲和乙購買丙欲轉(zhuǎn)讓給丁的股份C如果甲和乙都不愿購買，丙應(yīng)當(dāng)取消與丁的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議D如果甲和乙都不愿購買，丙有權(quán)履行與丁的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議7公司法施行前設(shè)立的國有企業(yè)改建為有限責(zé)任公司適用如下哪項(xiàng)規(guī)定（ A 參見公司法第21條）A必須符合公司法規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司條件的，依照公司法改建為國有獨(dú)資的有限責(zé)任公司B在符合公司法規(guī)定的有限責(zé)任公司設(shè)立條件時(shí)，應(yīng)當(dāng)改建為由2個(gè)以上50個(gè)以下股東共同出資的有限責(zé)任公司C符合有限責(zé)任公司設(shè)立條件，單一投資主體的，可以依公司

21、法改建為國有獨(dú)資的有限責(zé)任公司，多個(gè)投資主體，可以改建為2個(gè)以上50個(gè)以下共同出資的有限責(zé)任公司D國有企業(yè)改建公司的實(shí)施步驟和具體辦法，參照公司法的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行8公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的，應(yīng)當(dāng)解散，由（B參見公司法第192條 ）成立清算組，進(jìn)行清算。A 人民法院組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員B 有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員C 公司組織股東或者股東大會(huì)確定人選D 當(dāng)?shù)卣鞴軝C(jī)關(guān)9某貿(mào)易有限公司在籌備時(shí)由出資人協(xié)商推選董事候選人，以下是候選人的名單，其中誰不能擔(dān)任董事？（A參見公司法第58條 ）A陳某，碩士，國家某部委的工作人員B 李某，某鞋廠廠長(zhǎng)，企業(yè)家C 吳某

22、，人民大學(xué)經(jīng)濟(jì)系教授 D 孫某，原某公司經(jīng)理，四年前該公司因經(jīng)營不善而破產(chǎn)10國有董事會(huì)成員應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表（B參見公司法第68條 ） A董事會(huì)選舉B公司職工民主選舉C國家授權(quán)的機(jī)構(gòu)或者投資主體指定D主管部門主持篩選三、多項(xiàng)選擇題題目1、 有限責(zé)任公司的股東會(huì)作出下列哪些決議時(shí)， 必須經(jīng)代表2/3以上有表決權(quán)的股東表決同意？（ABCD參見公司法第39、40條）A 修改公司章程B 增加或減少注冊(cè)資本C 公司分立、合并或者變更公司形式D 公司解散和清算2、 公司的公積金可用于哪些方面？（ABC參見公司法第177、178、179條）A 彌補(bǔ)公司的虧損B 擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營C 增加

23、公司資本D 本公司職工的集體福利3、 公司以當(dāng)年利潤分配新股，6、 必須具備7、 下列哪些條件？（ABCD參見公司法第137條）A 前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔一年以上 B 公司在最近3年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利C 公司在最近3年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載 D 公司預(yù)期利潤率可達(dá)同期銀行存款利率4、 某房地產(chǎn)咨詢機(jī)構(gòu)向工商行政管理部門申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記，9、 工商行政管理部門對(duì)其進(jìn)行了審查，10、 問下列哪些條件是工商行政管理部門必須進(jìn)行審查的？（ABD參見公司法第19條、公司登記管理?xiàng)l例第9條）A 是否有自己的名稱和組織機(jī)構(gòu)B 是否有固定的服務(wù)場(chǎng)所和必要的財(cái)產(chǎn)經(jīng)費(fèi)C 其領(lǐng)導(dǎo)人是否在近3年內(nèi)受

24、過刑事處罰D 是否有足夠數(shù)量的專業(yè)人員5、 以下選項(xiàng)，哪些能構(gòu)成某公司解散事由？（AB參見公司法第190條）A 該公司被另一公司兼并，成為其子公司 B 公司章程規(guī)定的經(jīng)營期限屆滿C 公司因經(jīng)營不善而致連續(xù)兩年虧損 D 公司最大的股東死亡6、 公司可向其它有限責(zé)任公司、股份有限公司投資，并以該出資額為限對(duì)所投資公司承擔(dān)責(zé)任， 但其所累計(jì)的投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的50，下列哪些公司不受此限？（AC參見公司法第12條）A 控股公司B 國家股在80以上的股份有限公司C 投資公司D 國有獨(dú)資公司7、股東在出資方面的主要責(zé)任有（BCD參見公司法第24、25、26條 ）A股東對(duì)繳納公司章程中規(guī)定的各自所

25、認(rèn)繳的出資額負(fù)連帶責(zé)任B股東不按照規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)責(zé)任C股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)并出具證明D有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)交其差額，公司設(shè)立時(shí)的其他股東對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。8、我國公司法規(guī)范了股份有限公司和有限責(zé)任公司，這兩種公司的共同特點(diǎn)（BC教材第9頁）A具有人合與資合的性質(zhì)B都具有法人資格C股東承擔(dān)有限責(zé)任D都具有封閉性9、依照我國的法律規(guī)定，有限責(zé)任公司的名稱的構(gòu)成有以下幾個(gè)部分（ ABCD）參見公司法第9條、公司登記管理?xiàng)l例第11條A

26、地名 B字號(hào) C經(jīng)營業(yè)務(wù) D法律性質(zhì)10、公司減資的條件是（ BC參見公司法第186條、教材第90頁）A股東出資未能完成，在不低于出資最低限額的情況下減資以成立公司B公司資本過剩 C公司嚴(yán)重虧損，資本不實(shí)D公司發(fā)生分立的情況，解散分立后公司的資本減少多項(xiàng)選擇題答案：四、名詞解釋題目1、國有的有限責(zé)任公司 2、公司增資 3、發(fā)行資本 4、注冊(cè)資本名詞解釋答案：1、 國有的獨(dú)資或者兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司。雖然公司法上是不以所有制性質(zhì)區(qū)分公司類別， 但是我國公司法對(duì)此有專門規(guī)定。2、 公司為擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模、拓展業(yè)務(wù)、提高公司的信譽(yù)程度，依法增加注冊(cè)資本的行為。3、 公

27、司發(fā)行股份時(shí)，已經(jīng)發(fā)行的股份總額。在公司全部股份發(fā)行完畢之前，發(fā)行資本總是低于公司資本總額。4、記載于公司章程，在公司登記機(jī)關(guān)登記注冊(cè)的公司資本總額。 五、簡(jiǎn)答題題目1我國公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司章程應(yīng)載明哪些事項(xiàng)？2有限責(zé)任公司的設(shè)立條件有哪些？3股東會(huì)的會(huì)議召集和議事的規(guī)則主要有哪些？4有限責(zé)任公司股東出資轉(zhuǎn)讓有哪些限制？5董事、監(jiān)事、經(jīng)理對(duì)公司的義務(wù)主要有哪些？簡(jiǎn)單題答案：1。有限責(zé)任公司章程應(yīng)載明如下事項(xiàng)：（1）公司名稱和住所；（2）公司經(jīng)營范圍；（3）公司注冊(cè)資本；（4）股東的姓名或者名稱；（5）股東的權(quán)利與義務(wù)；（6）股東的出資方式和出資額；（7）股東轉(zhuǎn)讓出資的條件；（8）公司的機(jī)

28、構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；（9）公司的法定代表人；（10）公司的解散事由與清算辦法；（11）股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。234參見教材。5（1）遵守公司章程、忠實(shí)履行職務(wù)、維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。（2）不得利用職權(quán)授受賄賂和其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。（3）不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。（4）不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開列帳戶儲(chǔ)存。（5）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。（6）不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。（7）除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外，不得同本公司訂

29、立合同或者交易。（8）不得擅自泄露公司秘密。（9）執(zhí)行職務(wù)時(shí)違反法律法規(guī)、公司章程規(guī)定，給公司造成損害的，承擔(dān)賠償責(zé)任。六、論述題題目1論中外合資有限責(zé)任公司制度的改進(jìn)對(duì)策論述題答案：要點(diǎn)如下：1 董事會(huì)權(quán)利過于集中；2 董事會(huì)議事規(guī)則存在疏漏；故意缺席或利用缺席。3 公司資本制度問題；（1）不得減資（2）只規(guī)定下限而無上限（3）轉(zhuǎn)讓不容易。4 主體限制，中方主體無自然人。七、案例分析題1濱海市甲、乙、丙三企業(yè)經(jīng)協(xié)商決定，共同投資創(chuàng)辦一從事生產(chǎn)經(jīng)營的實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司（以下稱實(shí)業(yè)公司）。公司注冊(cè)資本110萬元，其中甲出資20萬元；乙出資15萬元，另以實(shí)物出資折價(jià)18萬元；丙出資10萬元，另以土地

30、使用權(quán)出資折價(jià)20萬元及商標(biāo)使用權(quán)出資折價(jià)27萬元。甲受托于1992年8月向當(dāng)?shù)卣鞴懿块T辦理報(bào)批手續(xù)，很快于8月22日獲批準(zhǔn)并取得批準(zhǔn)文件。同年10月15日，甲到當(dāng)?shù)毓ど绦姓芫掷磙k理登記手續(xù)。工商局指出了申請(qǐng)人在出資方面存在的不妥當(dāng)之處并予以糾正，頒發(fā)了法人營業(yè)執(zhí)照，同時(shí)決定：因申請(qǐng)人逾期辦理登記手續(xù)，罰款500元。同年12月，實(shí)業(yè)公司董事長(zhǎng)蘇志與一港商談妥，擬在濱海市建立一合營企業(yè)。該合營企業(yè)注冊(cè)資本總額240萬元，其中實(shí)業(yè)公司出資20萬元，另以場(chǎng)地使用權(quán)出資折價(jià)40萬元；另一合營方丁公司出資130萬元；港方出資50萬元。三方委托實(shí)業(yè)公司辦理報(bào)批、登記手續(xù)。港方按三方約定于12月底將出

31、資額50萬元先期匯入了實(shí)業(yè)公司帳戶。1993年1月10日三方正式簽訂合同，2月1日正式登記成立。至1993年7月，實(shí)業(yè)公司和丁公司仍未將出資額繳清（只繳納20%）。實(shí)業(yè)公司也一直未將港方先期匯入的50萬元轉(zhuǎn)入合營企業(yè)帳戶。港方催繳未果，于8月上旬提出終止合營合同，同時(shí)要求賠償損失12萬元，退還出資額50萬元。實(shí)業(yè)公司提出：匯入我?guī)舻?0萬元因我公司急需用去15萬元，現(xiàn)在只能先退還35萬元，其余部分待3個(gè)月后補(bǔ)齊。港商甚怒，訴至法院。此案結(jié)束后，甲、乙二企業(yè)鑒于以上情況提出終止實(shí)業(yè)公司，丙不同意。8月25日在公司董事會(huì)投票表決時(shí)，7名董事中4名贊成終止，3名反對(duì)。公司遂宣布成立清算組。9月5日

32、，蘇志參加某市貿(mào)易訂貨會(huì)遇一極好交易機(jī)會(huì)，以實(shí)業(yè)公司名義與某廠商簽訂一份購銷合同，某廠商按約定于9月20日將預(yù)付定金11萬元匯至實(shí)業(yè)公司。后得知實(shí)業(yè)公司無力交貨，立即提出終止合同，要求賠償損失?，F(xiàn)請(qǐng)回答以下問題： 選擇題1 AC C B B CDBA1 下列企業(yè)名2 稱中，3 實(shí)業(yè)公司可以選擇申請(qǐng)登記注冊(cè)的是（ ）。A濱海市振華實(shí)業(yè)有限公司B濱海市振華股份有限公司C濱海市振華實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司D濱海市振華實(shí)業(yè)公司E濱海市振華實(shí)業(yè)股份有限公司 對(duì)港商先期匯入而已被動(dòng)用的15萬元款項(xiàng)，應(yīng)由（ ）負(fù)責(zé)償還。A實(shí)業(yè)公司和丁公司按比例分?jǐn)?B實(shí)業(yè)公司和丁公司連帶C實(shí)業(yè)公司 D丁公司 現(xiàn)港商提出因終止合同而

33、造成損失12萬元，這一損失應(yīng)（ ）。A由實(shí)業(yè)公司和丁公司均等承擔(dān)B由實(shí)業(yè)公司和丁公司按比例承擔(dān)C由實(shí)業(yè)公司和丁公司連帶承擔(dān)D由實(shí)業(yè)公司、丁公司和港商按比例承擔(dān) 1993年9月5日董事長(zhǎng)蘇志與某廠商簽訂的合同（ ）。A應(yīng)為有效 B應(yīng)為無效 C是否有效由董事會(huì)決定 D是是否有效由清算組決定 如實(shí)業(yè)公司最終解散，請(qǐng)按先后次序?qū)、B、C、D填入括號(hào)內(nèi)，即為其財(cái)產(chǎn)的清償順序：（ ）。A公司債務(wù) B公司所欠稅款C清算費(fèi)用 D職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用 判斷下列各題，正確的在括號(hào)內(nèi)劃“”，錯(cuò)誤的在括號(hào)內(nèi)劃“×” 判斷題 對(duì) × × × × 實(shí)業(yè)公司董事長(zhǎng)蘇志可

34、能是來自甲企業(yè)或乙企業(yè)或丙企業(yè)的人，也可能是來自上述三企業(yè)以外的人。（ ） 如某廠商終止與實(shí)業(yè)公司簽訂的購銷合同，則某廠商不能提出賠償損失的要求。（ ） 如實(shí)業(yè)公司無力履行其與某廠商簽訂的購銷合同，則應(yīng)向某廠商雙倍返還定金22萬元。（ ） 丁公司提出：它之所以不能認(rèn)繳對(duì)合營的出資，是因?yàn)楝F(xiàn)在經(jīng)濟(jì)政策變化，整頓金融秩序，故得不到銀行貸款。這一理由能夠構(gòu)成丁公司的免責(zé)條件。（ ） 實(shí)業(yè)公司、丁公司與港商簽訂的合同，應(yīng)適用中華人民共和國涉外經(jīng)濟(jì)合同法。（ ） 1993年8月25日實(shí)業(yè)公司董事會(huì)作出的關(guān)于終止公司的決議是有效的。（ ） 簡(jiǎn)要回答下列各題 甲、乙、丙對(duì)實(shí)業(yè)公司出資有無不符合法律規(guī)定之處？

35、并說明理由。 實(shí)業(yè)公司、丁公司與港商對(duì)合營公司的出資有無不符合法律規(guī)定之處？并說明理由。 甲受托向工商行政管理局辦理登記時(shí)，應(yīng)提交哪些文件和證件？2某實(shí)業(yè)公司與陳某簽訂承包協(xié)議，雙方約定由陳某自籌資金承包該公司在A市設(shè)立的辦事處，為該公司接洽業(yè)務(wù)，實(shí)業(yè)公司為陳某提供辦公地點(diǎn)和經(jīng)營的一切合法手續(xù)，辦事處實(shí)行非獨(dú)立核算。承包后，陳某以實(shí)業(yè)公司的名義與某物資供應(yīng)公司簽訂了提供鋁釩土1萬噸，總價(jià)款200萬元的供貨合同。合同訂立后，陳某找實(shí)業(yè)公司辦公室的李某搞到一張空白介紹信，私刻一枚實(shí)業(yè)公司的財(cái)務(wù)專用章，在某銀行開設(shè)了帳戶，并通知物資供應(yīng)公司將預(yù)付款25萬元匯入該帳戶。陳某收到25萬元之后，只供給價(jià)值

36、8萬元的貨物，并退款5萬元，余款提取后，即攜款潛逃。物資供應(yīng)公司訴至法院，要求實(shí)業(yè)公司返還貨款。請(qǐng)根據(jù)案情回答下列問題： 陳某與實(shí)業(yè)公司簽訂的承包協(xié)議是否有效？為什么？ 物資供應(yīng)公司是否有權(quán)要求實(shí)業(yè)公司承擔(dān)責(zé)任？為什么？ 本案中人民法院對(duì)陳某的行為應(yīng)如何處理？31993年3月經(jīng)協(xié)公司和西藏天然礦泉水有限公司、西藏國際體育旅游公司訂立了“西藏圣地礦泉水股份有限公司”的發(fā)起人協(xié)議。同年4月3日西藏自治區(qū)體改辦同意組建該公司。4月30日獲得籌建許可證。6月16日圣地公司的籌建經(jīng)過西藏自治區(qū)體改辦確認(rèn)為定向募集股份方式設(shè)立。此后圣地公司開始籌集股份，其招股說明書和公司章程說明公司以開發(fā)、生產(chǎn)、出售天然

37、的礦泉水為主，定向募集的資本將用于礦泉水設(shè)備和廠房的投資。1993年6月18日籌委會(huì)與首都汽車集團(tuán)公司訂立了定向法人股認(rèn)購協(xié)議和補(bǔ)充協(xié)議，約定圣地公司向首汽公司發(fā)售面值1元的定向募集法人股160萬元，首汽公司向其職工配售40萬元的內(nèi)部職工股。首汽公司按約定支付股金200萬元。圣地公司及其證券商海南港澳國際信托投資公司出具了股金收據(jù)。至1994年4月圣地公司已經(jīng)明顯不能募足5000萬元的資本。西藏自治區(qū)體改辦于1994年4月21日圣地公司為發(fā)起人之一，按照公司法的規(guī)定設(shè)立公開社會(huì)募集公司。同年8月，經(jīng)協(xié)公司和西藏自治區(qū)拉薩啤酒廠、西藏自治區(qū)體育旅游公司、西藏自治區(qū)交通工業(yè)公司、海南金川股份有限公

38、司訂立了“西藏圣地股份有限公司”發(fā)起人協(xié)議書，籌建以開發(fā)、生產(chǎn)、經(jīng)營啤酒為主的總資本為6000萬元的社會(huì)募集公司，并將首都汽車集團(tuán)公司列入該公司的籌委會(huì)。首都汽車集團(tuán)公司提出異議，認(rèn)為該公司已經(jīng)不是先前的圣地公司，自己不原意作為股東，要求經(jīng)協(xié)公司等發(fā)起人退還股金。后首都汽車集團(tuán)公司未能收回股金，于1995年5月向經(jīng)協(xié)公司的住所所在地成都市中級(jí)人民法院提起訴訟，要求經(jīng)協(xié)公司作為主要的發(fā)起人退還全部股金和全部利息。經(jīng)協(xié)公司辯稱：圣地公司并沒有設(shè)立失敗，而是改制為西藏圣地股份有限公司，現(xiàn)在公司仍然在設(shè)立中。問： 圣地公司設(shè)立是否失?。拷?jīng)協(xié)公司是否應(yīng)該承擔(dān)退還股金以及利息的責(zé)任？ 經(jīng)協(xié)公司的答辯中所稱

39、改制將首都汽車集團(tuán)公司作為股東有無法律依據(jù)？4某大型國有企業(yè)，為國家授權(quán)的投資機(jī)構(gòu)設(shè)立的有限責(zé)任公司。公司因?yàn)闆]有股東會(huì)，由股東會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)。董事會(huì)有4人，全部是國家投資機(jī)構(gòu)任命的干部，沒有職工代表。董事長(zhǎng)王某還兼任一家有限責(zé)任公司的負(fù)責(zé)人。該權(quán)益于1994年12月設(shè)立一子公司，設(shè)在上海，為有限責(zé)任公司。企對(duì)此公司投資1000萬元，子公司資有資金2000萬元。在一次大型投資活動(dòng)中，該子公司投資2000萬元并從銀行貸款1000萬元投入。由于決策失誤，全部虧損3000萬元，被迫破產(chǎn)。該子公司的上級(jí)主管部門申請(qǐng)?zhí)岢鋈缦碌暮徒鈪f(xié)議，要求進(jìn)行整頓。在整頓期間，該子公司決定放棄對(duì)母公司的50萬元

40、的債務(wù)，并將自己的一些資產(chǎn)無償轉(zhuǎn)讓給母公司。債權(quán)人知道后向法院申報(bào)，要求終結(jié)該企業(yè)的整頓宣傳破產(chǎn)。問： 該國有獨(dú)資公司的董事會(huì)在組成方面有哪些違反了公司法的規(guī)定？ 該國有獨(dú)資公司是否對(duì)上海子公司的全部債務(wù)負(fù)責(zé)任？ 債權(quán)人的申請(qǐng)能否得到法院的支持？5中外合資天成制衣有限公司是港商與某縣農(nóng)商開發(fā)公司合資興建的。港方以資金、制衣設(shè)備、進(jìn)口面料和成衣樣板為出資，合計(jì)500萬港元。其中技術(shù)性出資占250萬港元；大陸方以土地使用權(quán)、廠房、制衣輔料和勞動(dòng)力為出資條件，合計(jì)中方出資700萬港元。后來雙方發(fā)生了一些爭(zhēng)議： 中方提出港方出資有不實(shí)之處，進(jìn)口面料有三分之一為大陸生產(chǎn)，應(yīng)該予以核減；港方還提出由于合同

41、未明確規(guī)定爭(zhēng)議處理辦法，要求提交法院審理，但是處理的法律適用應(yīng)該適用香港的法律。 港方因?yàn)槎麻L(zhǎng)經(jīng)常不能參加會(huì)議而委托其他董事代理，中方建議撤換董事長(zhǎng)，理由是中方應(yīng)該擔(dān)任董事長(zhǎng)且實(shí)際出資高于港方。為此港方?jīng)Q定撤銷中方的總經(jīng)理，認(rèn)為這是董事長(zhǎng)的職權(quán)。 受雇傭的女工大多數(shù)是當(dāng)?shù)剞r(nóng)家子女，工作一段時(shí)間以后她們發(fā)現(xiàn)每月除了工資和一些伙食補(bǔ)貼后沒有醫(yī)療和養(yǎng)老保險(xiǎn)，而且合同規(guī)定在工作期間不得結(jié)婚或者生育，否則合同自動(dòng)解除；因?yàn)榘l(fā)生重大失竊事件所以下班時(shí)對(duì)職工進(jìn)行人身檢查。職工們氣憤至極。決定集體向人民法院提出訴訟。她們認(rèn)為中方的總經(jīng)理和資本家一起串通壓迫工人，所以準(zhǔn)備將中方出資者作為被告，因?yàn)樗姆ǘù?/p>

42、人就是中方派出的總經(jīng)理。本案例中有哪些違法之處，請(qǐng)予以指出并簡(jiǎn)單說明原因。61994年10月26日南京飛龍有限公司與韓國三井綜合機(jī)械株式會(huì)社簽訂了建立合作企業(yè)意向書。同日簽訂了一份合同書。合同書約定： 創(chuàng)辦合作企業(yè)南京阿卡幫針織有限公司（后來改名為南京貝儂公司）。 投資為20萬美元，其中中方50%，以720平米的廠房和水電設(shè)施使用權(quán)作價(jià)10萬美元；韓方50%，以三臺(tái)套針織機(jī)作價(jià)10萬美元。 在適當(dāng)情況下，雙方增加設(shè)備到10臺(tái)套，投資比例另議。 雙方按照投資的比例分享利潤和承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。 申辦合資企業(yè)的手續(xù)由中方負(fù)責(zé)，編制可行性報(bào)告、起草合同章程雙方完成。1994年11月，三井株式會(huì)社將3臺(tái)套針織機(jī)

43、運(yùn)抵上海。飛龍公司將其租賃的720平米的房屋的一半用以投資。12月1日，飛龍公司為申報(bào)合資企業(yè)，單方起草合資企業(yè)章程、合同、可行性研究報(bào)告，并將雙方的原來簽訂合同的雙方的簽名和蓋章復(fù)制到合同上，同時(shí)又以三井株式會(huì)社代表的名義在章程和可行性報(bào)告上簽名，并將有關(guān)材料報(bào)送主管部門。在單方起草的合同和章程中對(duì)雙方的投資方式、出資額作了對(duì)中方有利的重大修改，而且章程和合同的內(nèi)容不一致。12月6日，三井株式會(huì)社給飛龍公司傳真一份授權(quán)委托書辦理貝儂公司有關(guān)事宜。合資企業(yè)經(jīng)過批準(zhǔn)得以成立。1994年底到1995年初，韓方的技術(shù)人員對(duì)設(shè)備進(jìn)行了安裝調(diào)試。1995年1月，另外7臺(tái)套設(shè)備也運(yùn)抵南京，韓方有關(guān)人員進(jìn)行

44、了安裝調(diào)試。1995年4月，三井株式會(huì)社經(jīng)過調(diào)查，對(duì)合資合同提出異議。貝儂公司于19日召開董事會(huì)議，決定對(duì)原有的合資企業(yè)的合同、章程進(jìn)行修改。29日雙方達(dá)成了協(xié)議并完成修改。在此后尚未報(bào)送有關(guān)部門時(shí)，三井株式會(huì)社向飛龍公司發(fā)出書面通報(bào)，指出由于其在設(shè)立公司的過程中有欺詐行為，投資沒有到位，要求解除合同并同時(shí)向有關(guān)機(jī)構(gòu)申請(qǐng)注銷貝儂公司。經(jīng)過多次協(xié)調(diào)未果，公司被注銷。飛龍公司向南京市中級(jí)人民法院提起訴訟稱：我方經(jīng)與被告協(xié)商并報(bào)經(jīng)主管部門的批準(zhǔn)成立貝儂公司。在我方按照合同履行期間，被告提出解除合同并導(dǎo)致公司被注銷，要求賠償損失98萬元。韓方辯稱：原告在申辦公司期間假冒我方的簽字，擅自更改合作合同的內(nèi)

45、容，出資違法，為保護(hù)我方利益申請(qǐng)注銷貝儂公司，要求賠償損失121萬元。要求駁回原告的訴訟請(qǐng)求。問： 三個(gè)合資經(jīng)營合同是否有效？ 雙方的出資是否合法？ 雙方在設(shè)立公司的活動(dòng)中有哪些過錯(cuò)？案例分析題答案：1 選擇題 簡(jiǎn)要回答下列問題 有。丙商標(biāo)使用權(quán)出資作價(jià)超過公司注冊(cè)資本的20%。 有。實(shí)業(yè)公司出資（60萬元）超過其資產(chǎn)凈值（110萬元）的50%；港方出資低于合營企業(yè)注冊(cè)資本的25%。 登記申請(qǐng)書，政府主管部門批準(zhǔn)文件，公司章程，資金信用證明、驗(yàn)資證明，董事名單及身份證明，住所與場(chǎng)地使用證明。2 有效，是內(nèi)部承包關(guān)系。 有權(quán)，實(shí)業(yè)公司是合同的當(dāng)事人。 應(yīng)移送其他司法機(jī)關(guān)，依法追究刑事責(zé)任。3 圣

46、地公司沒有籌足資本和完成股份有限公司規(guī)范意見規(guī)定的設(shè)立程序，也沒有取得法人營業(yè)執(zhí)照，所以其法律主體的資格未能獲得。因此應(yīng)該由發(fā)起人退還股金和全部利息。由于發(fā)起人之間對(duì)退還股金承擔(dān)無限連帶責(zé)任，所以經(jīng)協(xié)公司作為主要的發(fā)起人應(yīng)該承擔(dān)返還股金的責(zé)任?？梢韵蚱渌l(fā)起人追償。 改制之說不能成立。原來圣地公司沒有成立，適用新法公司法進(jìn)行公開募集設(shè)立公司和原來的設(shè)立公司有重大區(qū)別，是新設(shè)立公司。西藏自治區(qū)體改辦的批復(fù)是原有發(fā)起人作為新公司設(shè)立的發(fā)起人而不是改制原公司為股份有限公司。4 違反了公司法的如下規(guī)定：公司董事會(huì)中應(yīng)該有適當(dāng)比例的職工代表；國有獨(dú)資公司的董事和經(jīng)理不得未經(jīng)許可擔(dān)任其他公司的負(fù)責(zé)人。 該

47、國有獨(dú)資公司對(duì)子公司僅僅在所投入的1000萬元范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任。因?yàn)樽庸?，股東以邊疆的投資對(duì)公司債務(wù)負(fù)責(zé)，公司以全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)負(fù)責(zé)。 債權(quán)人的要求合法應(yīng)該給予支持。在整頓期間有嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益的行為應(yīng)該終止整頓；在破產(chǎn)申請(qǐng)受理6個(gè)月以前到破產(chǎn)宣告之日，公司對(duì)財(cái)產(chǎn)的無償轉(zhuǎn)讓、放棄債權(quán)是無效行為。5 中方和港方的出資不合條件之處有：中方的出資中不應(yīng)該有勞動(dòng)力。依照公司法的規(guī)定，出資方式以貨幣，實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)、場(chǎng)地使用權(quán)等四種方式。 港方提出解決爭(zhēng)議的法律適用不合法。合資企業(yè)是中國的企業(yè)法人，它的法律適用是中國專屬管轄的范圍，港澳臺(tái)作為合資一方也是適用中外合資有限公司的規(guī)定的。 中

48、方和港方對(duì)企業(yè)負(fù)責(zé)人的任命職權(quán)和任職理由不合法。合資企業(yè)的董事長(zhǎng)不一定由中方擔(dān)任。只是一方擔(dān)任董事長(zhǎng)則另一方擔(dān)任副董事長(zhǎng)。與出資多少、中方還是外方無關(guān)。 董事長(zhǎng)無權(quán)撤銷總經(jīng)理。這是董事會(huì)的職權(quán)。 企業(yè)為職工沒有提供醫(yī)療保險(xiǎn)、勞動(dòng)保險(xiǎn)，對(duì)女工的工作期間不昨結(jié)婚生育的規(guī)定是違法的。本案中的爭(zhēng)議也不是集體合同爭(zhēng)議，而是一般的爭(zhēng)議。應(yīng)該先向當(dāng)?shù)貏趧?dòng)行政管理部門提出仲裁申請(qǐng)，如果對(duì)仲裁裁決不服可提起起訴。在訴訟時(shí)中方出資者不是被告，合資公司是被告。本案由于人數(shù)較多，可以由職工推舉代表人進(jìn)行訴訟。6 1994年10月26日的合同未經(jīng)過國家對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部門的審批，所以不具有法律效力。第二份合同不具有法律效力

49、。由于飛龍公司單方面的欺詐行為取得批 準(zhǔn)但是應(yīng)該認(rèn)定無效。1995年4月雙方協(xié)商修改達(dá)成的合同，由于尚未經(jīng)過批準(zhǔn)所以無效。 韓方的出資合法。中方的出資由于是租賃來的廠房所以不合法。 中方的過錯(cuò)：未征得三井株式會(huì)社的同意，擅自修改合同；在報(bào)送有關(guān)部門的文件中以外方的名義簽字蓋章；以租賃物作為出資。負(fù)有主要的過錯(cuò)責(zé)任。韓方的過錯(cuò)在于：對(duì)設(shè)立貝儂公司的授權(quán)委托不明確；合資公司成立后未及時(shí)審查有關(guān)文件；協(xié)商更改合同和章程后又申請(qǐng)終止合同并注銷公司，有一定的過錯(cuò)。第四章 股份有限公司 綜合訓(xùn)練題二、單選題1、下列有關(guān)股份有限公司股東大會(huì)議事規(guī)則的表述，正確的是（ ）。A、股東出席股東大會(huì)，每位股東有一表

50、決權(quán) B、股東大會(huì)作出決議，須經(jīng)出席會(huì)議的股東過半數(shù)以上通過 C、修改公司章程須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東23以上通過 D、股東大會(huì)對(duì)公司的合并、分立或者解散作出決議，須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的23以上通過 D公司法第106、107條2、某股份有限公司的注冊(cè)資本為8000萬元，該公司的發(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)作價(jià)出自的金額不得超過（）。A、800萬元 B、1600萬元 C、2000萬元 D、4000萬元 B公司法第80條3、依照公司法的規(guī)定，股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價(jià)格發(fā)行股票所得的溢價(jià)款，應(yīng)當(dāng)列為公司財(cái)產(chǎn)的哪一部分？（）A、資本公積金 B、盈余公積金 C、法定公積金 D、利潤 A

51、公司法第131條4、某股份有限公司擬申請(qǐng)發(fā)行公司債券。該公司凈資產(chǎn)額為2億元人民幣，3年前該公司曾發(fā)行五年期債券3000萬元。該公司此次發(fā)行的債券額最多不得超過（）。A、1000萬元 B、3000萬元 C、5000萬元 D、7000萬元 C公司法第161條5、某上市公司股本總額為人民幣6000萬元，股票面值10元。以下選項(xiàng)中，（ ）構(gòu)成該公司股票暫停上市的原因。A、公司決定將股本總額減少1000萬元 B、為實(shí)現(xiàn)上述決定，公司收購本公司股票100萬股 C、由于上述收購，持有100股以上的股本人數(shù)變?yōu)?50人 D、由于上述收購，向社會(huì)公開發(fā)行的股本總數(shù)變?yōu)?25萬股 C公司法第149、152、15

52、7條6、以發(fā)起方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人須認(rèn)購公司股份的（ ）。A、 10 B、20 C、35 D、100 D公司法第70條7、股份有限公司向股東交付股票的時(shí)間是（ ）。A、股份有限公司登記成立后 B、第一次股東大會(huì)結(jié)束后 C、創(chuàng)立大會(huì)決定設(shè)立公司后 D、股東足額支付股款后 A公司法第136條8、股份有限公司董事會(huì)會(huì)議就所議事項(xiàng)作出決議時(shí)，必須經(jīng)超過全體董事的( )通 過。A、1/2 B、1/3 C、2/3 D、3/4 A 參見公司法第117條9、股份有限公司申請(qǐng)股票上市，其公司股本總額不少于人民幣( )。A、2000萬元 B、4000萬元 C、6000萬元 D、5000萬 元 D 參見公

53、司法第152條10、股份有限公司的( )持有的本公司的股份,公司成立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。A、發(fā)起人 B、董事 C、經(jīng)理 D、監(jiān)事 A 參見公司法第10條11、發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在( )內(nèi)未召開創(chuàng)立大會(huì)的，認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。A、10日 B、15日 C、30日 D、60日 C 參見公司法第91條12、某股份有限公司打算發(fā)行新股，下列條件中不符合法律規(guī)定的為( )。A、該公司前一次發(fā)行的股份已募足，且間隔三年以上 B、該公司在最近三年內(nèi)無重大違法行為 C、該公司在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利 D、該公司在最近三年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)無虛假記載

54、B 參見公司法第137條13、某股份有限公司擬發(fā)行公司債券，其資產(chǎn)總額為2億元，負(fù)債為1.18億元，凈資產(chǎn)額為8200萬元。該公司凈資產(chǎn)額A、已占資產(chǎn)總額的40%以上，符合公司法規(guī)定的發(fā)行公司債券的條件之一B、已達(dá)2500萬元以上，符合公司法規(guī)定的發(fā)行公司債券的條件之一C、已達(dá)3000萬元以上，符合公司法規(guī)定的發(fā)行公司債券的條件之一D、未達(dá)到1億元，不符合公司法規(guī)定的發(fā)行公司債券的條件 C14、某股份有限公司設(shè)立時(shí)共發(fā)行股份1億股。出席創(chuàng)立大會(huì)的認(rèn)股人持有公司股份A、5000萬股以上，大會(huì)方可舉行B、4000萬股以上，大會(huì)方可舉行C、3000萬股以上，大會(huì)方可舉行D、2500萬股以上，大會(huì)方可舉行 A15、某股份有限公司的董事因出國不能出席董事會(huì)會(huì)議，但又希望表達(dá)自己對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)的意見，他可以書面委托A、其他董事代為出席 B、其他人代為出席 C、本公司股東代為出席 D、本公司監(jiān)事代為出席 A三、多選題1、 根據(jù)公司法的規(guī)定，2、 股份有限公司在下列哪些情況下可以收購本公司的股票？（ ）A、為減少公司資本而注銷股份 B、與持平本公司股票的其它公司合并 C、平抑股市，穩(wěn)定本公司股票價(jià)格 D、獎(jiǎng)勵(lì)本公司的員工，增強(qiáng)其主人翁責(zé)任感 AB公司法第149條2、甲公司的注冊(cè)資本為3000萬元，公司章程規(guī)定董事會(huì)由12名董事組成，設(shè)立監(jiān)事會(huì)，由5名監(jiān)事