最新小微企業(yè)有限責(zé)任公司章程

1、有限責(zé)任公司章程為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展生產(chǎn)力， 依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法 （以下簡(jiǎn)稱公司法 ）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由公司股東制定并簽署本章程。本章程如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。第一條、公司名稱和住所：（二）住所：第二條、公司經(jīng)營(yíng)范圍：第三條、公司注冊(cè)資本：萬(wàn)元。第一期萬(wàn)元于年月日前投入。第二期萬(wàn)元于年月日前投入。第三期萬(wàn)元于年月日前投入。（私營(yíng)企業(yè)）第三期萬(wàn)元于年月（一）名稱：日前投入。公司增加中減少注冊(cè)資本， 必須召開(kāi)股東會(huì)并由全體股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊(cè)資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議 之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人， 并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告- 1

2、2 -三次。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第四條、股東的姓名或名稱、出資方式、出資額及出資比例：股東：出資額：萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的%。其中：實(shí)物出資萬(wàn)元。貨幣出資萬(wàn)元。股東：出資額：萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的%。其中：實(shí)物出資萬(wàn)元。貨幣出資萬(wàn)元。第五條、公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。第六條、股東的權(quán)利和義務(wù)（一）、股東享有如下權(quán)利：1、參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；2、了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況；3、選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事；4、依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；5、優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；6、優(yōu)先購(gòu)買公司新增的注冊(cè)資本；7、公司終止后

3、，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；8、有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告；（二）、股東承擔(dān)以下義務(wù)：1、遵守公司章程；2、按期繳納所認(rèn)繳的出資；3、依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；4、在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資。第七條、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件（一）、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或部分出資。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。（二）、股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會(huì)討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。（三）、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受

4、讓的出資額記載于股東名冊(cè)。股東沒(méi)有按本章程第三條和第四條規(guī)定履行出資義務(wù)， 沒(méi)有繳納出資的， 應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任，并視為自動(dòng)放棄股東權(quán)利義務(wù)，其他股東有優(yōu)先認(rèn)繳該股份的權(quán)利，經(jīng)股東過(guò)半數(shù)同意，也可以吸收股東以外的人認(rèn)繳該股份。股東只部分繳納其所應(yīng)認(rèn)繳出資的，應(yīng)當(dāng)向足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任，并視自動(dòng)放棄出資部分的股權(quán)，其他股東有優(yōu)先認(rèn)繳該未出資的股份。經(jīng)股東過(guò)半數(shù)同意，也可以吸收股東以外的人認(rèn)繳該未出資的股份。第八條、公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則（一）、公司設(shè)股東會(huì)，股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。（二）、股東會(huì)行使下列職權(quán)：1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投

5、資計(jì)劃；2、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)；3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；6、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；7、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；8、對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；9、對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；10、對(duì)公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決議；11、修改公司章程；12、聘任或解聘公司經(jīng)理。（三）、股東會(huì)的議事規(guī)則。1、股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。2、股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。3、股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和

6、臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì) 議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每半年召開(kāi)一次，臨時(shí)會(huì)議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事提 議方可召開(kāi)。 股東出席股東會(huì)議也可書面委托他人參加股東會(huì)議，行使委托書中載明的權(quán)利。4、股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)， 由執(zhí)行董事書面委托其他人召集并主持，被委托人全權(quán)履行執(zhí)行董事的職權(quán)。5、股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由全體股東表決通過(guò)，股東會(huì)應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄， 出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。（四）、公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事為公司法定代表人， 對(duì)公司股東會(huì)負(fù)責(zé)， 由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行

7、董事任期3 年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。（五）、執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：1、負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)，檢查股東會(huì)會(huì)議的落實(shí)情況，并向股東會(huì)報(bào)告工作；2、執(zhí)行股東會(huì)決議；3、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；4、制訂公司的年度財(cái)務(wù)方案、決算方案；5、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；6、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；7、擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；9、提名公司經(jīng)理人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；10、制定公司的基本管理制度；11、代表公司簽署有關(guān)文

8、件；12、在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司 事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會(huì)報(bào)告。（六）、公司設(shè)經(jīng)理1 名，由股東會(huì)聘任或解聘，經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作；2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；3、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；4、擬定公司的基本管理制度；5、制定公司的具體規(guī)章；6、提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；7、聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；經(jīng)理列席股東會(huì)會(huì)議。（七）、公司設(shè)監(jiān)事1 人，由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期每屆3 年，任期屆滿，

9、可連選連任。監(jiān)事行使下列職權(quán)：1、檢查公司財(cái)務(wù)；2、對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；3、當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正；4、提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)； 監(jiān)理列席股東會(huì)會(huì)議。（八）、公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。第九條、公司的法定代表人：執(zhí)行董事為供公司的法定 代表人， 任期為三年， 由股東會(huì)選舉產(chǎn)生和罷免， 任期屆滿， 可連選連任。第十條、財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度（一）、公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度， 并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并應(yīng)

10、于第二年三月三十一日前送交各股東。（二）、公司利潤(rùn)分配按照公司法及有關(guān)法律、法規(guī)、國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。（三）、勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第十一條、公司的解散事由與清算辦法（一）、公司的營(yíng)業(yè)期限為壹拾 年，從企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算起。（二）、公司有下列情形之一的，可以解散；1、公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)；2、股東會(huì)議決解散；3、因公司合并或者分立需要解散的；4、公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的；5、因不可抗力事件致使公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)；6、宣告破產(chǎn)。（三）、公司解散時(shí)，應(yīng)依公司法的規(guī)定成立清算 組對(duì)公司進(jìn)

11、行清算。 清算結(jié)束后， 清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告， 報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。第十二條、股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)（一）、公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)，應(yīng)由全體股東表決通過(guò)。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。（二）、公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。（三）、公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。（四）、公司章程條款如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的， 以國(guó)家法律法規(guī)為準(zhǔn)。（五）、

12、本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。（六）、本章程一式叁份，公司留存一份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。全體股東簽字（蓋章） ：年月日附贈(zèng)材料：怎么寫章程章程一、章程的概念章程是組織、 社團(tuán)經(jīng)特定的程序制定的關(guān)于組織規(guī)程和辦事規(guī)則的法規(guī)文書 , 是一種根本性的規(guī)章制度。二、章程的特點(diǎn)(一) 穩(wěn)定性。 章程作為組織或團(tuán)體的基本綱領(lǐng)和行動(dòng)準(zhǔn)則, 在一定時(shí)期內(nèi)穩(wěn)定地發(fā)揮其作用。章程是有關(guān)單位開(kāi)展業(yè)務(wù)工作、辦事的基本準(zhǔn)則。章程應(yīng)保持相對(duì)穩(wěn)定, 不宜輕易變動(dòng)。章程的改動(dòng)必須經(jīng)組織全體成員或其代表審議通過(guò)。(二) 約束性。章程依靠全體成員共同實(shí)施, 不由國(guó)家強(qiáng)制力予以推行 , 作用于組織內(nèi)部 , 要

13、求下屬組織及成員信守, 有一定的規(guī)范作用和約束力。三、章程的分類(一) 業(yè)務(wù)工作章程。 業(yè)務(wù)工作章程一般是由企事業(yè)單位制定的 , 旨在闡明其業(yè)務(wù)性質(zhì)、基本要求、運(yùn)作方式、行為規(guī)范等。(二) 組織章程。組織章程用以對(duì)本組織的性質(zhì)、宗旨、任務(wù)、機(jī)構(gòu)、內(nèi)部關(guān)系、人員構(gòu)成、職責(zé)范圍、活動(dòng)規(guī)則權(quán) 利義務(wù)、紀(jì)律措施等做出明確規(guī)定, 多是由各類社會(huì)組織制定。四、章程的寫作格式章程的寫作格式一般包括標(biāo)題和正文兩部分。(一) 標(biāo)題。章程標(biāo)題的構(gòu)成一般包括組織或社團(tuán)名稱文種兩部分。在標(biāo)題的下方要寫明什么時(shí)間由什么會(huì)議通過(guò), 加上括號(hào)。正式章程就是有關(guān)組織的代表大會(huì)通過(guò)的章程。尚未經(jīng)人民代表大會(huì)通過(guò)的, 應(yīng)該在標(biāo)題

14、末尾加上“草案” 字樣。(二) 正文。章程的正文分為總則、分則和附則三個(gè)1. 總則就是從總體說(shuō)明組織的性質(zhì)、宗旨、任務(wù)和作風(fēng)等內(nèi)容 , 一般又稱總綱。2. 分則就是在總則的基礎(chǔ)上對(duì)章程的進(jìn)一步補(bǔ)充和綴述, 大致包含三個(gè)方面的內(nèi)容(1) 對(duì)成員的條件、權(quán)利、義務(wù)和紀(jì)律等作出規(guī)定。(2) 綜述全國(guó)組織、地方組織、基層組織、代表大會(huì)理事會(huì)、常務(wù)理事會(huì)、專業(yè)小組、名譽(yù)職務(wù)等。(3) 對(duì)經(jīng)費(fèi)來(lái)源和使用管理等的說(shuō)明3. 附則 , 附帶說(shuō)明制定權(quán)、修改權(quán)和解釋權(quán)五、章程的注意事項(xiàng)(一) 章程的結(jié)構(gòu)一定要嚴(yán)謹(jǐn)。 章程一般遵循總分的結(jié)構(gòu), 對(duì)全文的構(gòu)成做合理的安排。總則部分開(kāi)宗明義。 分部分先講成員 , 后講組織 ; 先講全國(guó)組織 , 再講地方組織 , 后講基層組織 ; 先講對(duì)內(nèi) , 后講對(duì)外。 環(huán)環(huán)相扣 , 遵循緊密的邏輯性 , 使章程成為一個(gè)有機(jī)的統(tǒng)一體。條款部分, 要遵循完整性和單一性。一條說(shuō)明一個(gè)原則, 不可過(guò)于凌亂。(二) 章程的內(nèi)容一定要完備。 章程的內(nèi)容既要涵蓋面廣,又要突出重點(diǎn)。一般要包括社團(tuán)