中小企業(yè)境內(nèi)外上市相關(guān)準(zhǔn)備

1、中小企業(yè)境內(nèi)外上市相關(guān)準(zhǔn)備企業(yè)確定目標(biāo)資本市場企業(yè)確定目標(biāo)資本市場 確定的原那么確定的原那么:根據(jù)企業(yè)的開展戰(zhàn)略根據(jù)企業(yè)的開展戰(zhàn)略根據(jù)企業(yè)的行業(yè)特征根據(jù)企業(yè)的行業(yè)特征根據(jù)企業(yè)的生命周期根據(jù)企業(yè)的生命周期根據(jù)企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績根據(jù)企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績根據(jù)企業(yè)的主營業(yè)務(wù)根據(jù)企業(yè)的主營業(yè)務(wù)根據(jù)企業(yè)的支付能力根據(jù)企業(yè)的支付能力2企業(yè)確定目標(biāo)資本市場企業(yè)確定目標(biāo)資本市場 考慮因素考慮因素:p對企業(yè)的認(rèn)知度對企業(yè)的認(rèn)知度p市場行情市場行情p上市準(zhǔn)入門檻上市準(zhǔn)入門檻p市盈率與定價市盈率與定價p流通性流通性p上市費用和維護費用上市費用和維護費用p投資者的行業(yè)偏好投資者的行業(yè)偏好p市場的監(jiān)管強度市場的監(jiān)管強度3全球各創(chuàng)業(yè)

2、板市場上市標(biāo)準(zhǔn)全球各創(chuàng)業(yè)板市場上市標(biāo)準(zhǔn)NASDAQ(小盤股市場小盤股市場) NASDAQ是全美證券交易商自動報價系統(tǒng)的簡稱，是全球著名的場外交易市場。它與是全美證券交易商自動報價系統(tǒng)的簡稱，是全球著名的場外交易市場。它與NYSE并列為美國最活潑的股票交易市場。該市場并列為美國最活潑的股票交易市場。該市場成功地吸引了成功地吸引了IT業(yè)、互聯(lián)網(wǎng)業(yè)的優(yōu)秀企業(yè)登錄美國，其中中國的網(wǎng)易、搜戶和盛大是國人耳熟能詳?shù)钠髽I(yè)。業(yè)、互聯(lián)網(wǎng)業(yè)的優(yōu)秀企業(yè)登錄美國，其中中國的網(wǎng)易、搜戶和盛大是國人耳熟能詳?shù)钠髽I(yè)。上市標(biāo)準(zhǔn)：上市標(biāo)準(zhǔn)： 一股東權(quán)益或市場資本總額或凈收益分別到達一股東權(quán)益或市場資本總額或凈收益分別到達500

3、萬美元、萬美元、 5000萬美元或萬美元或75萬美元。萬美元。 二公眾持股數(shù)量為二公眾持股數(shù)量為100萬。萬。 三公眾持股市值為三公眾持股市值為500萬美元。萬美元。 四最低股票價值四最低股票價值5美元美元. 五做市商為五做市商為3個，股東為個，股東為300人。人。 六經(jīng)營歷史為六經(jīng)營歷史為1年。年。 七市場資本總額為七市場資本總額為5000萬美元。萬美元。 優(yōu)點優(yōu)點: 投資者根底雄厚；投資者根底雄厚； 互聯(lián)網(wǎng)等高科技行業(yè)公司能得到更好估值?；ヂ?lián)網(wǎng)等高科技行業(yè)公司能得到更好估值。 4全球各創(chuàng)業(yè)板市場上市標(biāo)準(zhǔn)全球各創(chuàng)業(yè)板市場上市標(biāo)準(zhǔn)倫敦證券交易所倫敦證券交易所(AIM) 從咖啡屋中開展交易從咖啡

4、屋中開展交易,已有已有300年的歷史。來自年的歷史。來自60余個國家和地區(qū)余個國家和地區(qū)500多家大型企業(yè)在這里籌措資金，謀求開展。西歐各證券交易所多家大型企業(yè)在這里籌措資金，謀求開展。西歐各證券交易所IPO在倫敦進行，全世界在倫敦進行，全世界70%的歐元在此交易。主板市的歐元在此交易。主板市場場:2000家上市公司，其中中國家上市公司，其中中國6家。家。 高增長市場高增長市場:1640家上市公司。其中中國家上市公司。其中中國53家。家。 AIM市場有市場有34個行業(yè)板和個行業(yè)板和85個細(xì)分行業(yè)。擬推出中國企業(yè)指數(shù)股。總市值個細(xì)分行業(yè)。擬推出中國企業(yè)指數(shù)股?？偸兄?5565億人民幣，折億人民幣

5、，折632億美元億美元.上市標(biāo)準(zhǔn)：上市標(biāo)準(zhǔn)： AIM雖然在規(guī)模、資金、業(yè)績上無規(guī)定大小要求，針對我國中小企業(yè)，實際操作中是有標(biāo)準(zhǔn)的。雖然在規(guī)模、資金、業(yè)績上無規(guī)定大小要求，針對我國中小企業(yè)，實際操作中是有標(biāo)準(zhǔn)的。 (一一)凈資產(chǎn)在凈資產(chǎn)在3000萬人民幣，凈利潤為萬人民幣，凈利潤為1200萬人民幣。萬人民幣。 (二二)年增長率在年增長率在25%以上為佳以上為佳,可吸引投資人?？晌顿Y人。 (三三)具備二年主營業(yè)務(wù)盈利要求。具備二年主營業(yè)務(wù)盈利要求。 優(yōu)點優(yōu)點: 入市審批靈活，無最小規(guī)模限制。入市審批靈活，無最小規(guī)模限制。 本錢低，時間短，一般為本錢低，時間短，一般為6個月上市。本錢在融資額個

6、月上市。本錢在融資額200-1500萬英鎊左右。上市后年費約為萬英鎊左右。上市后年費約為10萬英鎊，上市時間萬英鎊，上市時間6個月。個月。 管理靈活，除管理靈活，除100%兼并，不需股東大會通過。兼并，不需股東大會通過。 中介費用占融資額的中介費用占融資額的10%左右。左右。 5全球各創(chuàng)業(yè)板市場上市標(biāo)準(zhǔn)全球各創(chuàng)業(yè)板市場上市標(biāo)準(zhǔn)德意志交易所德意志交易所 初級市場屬于主板初級市場屬于主板 德交所成立于德交所成立于16世紀(jì)，位于法蘭克福，提供了初級市場、一般市場和高級市場可供選擇。目前，來自世紀(jì)，位于法蘭克福，提供了初級市場、一般市場和高級市場可供選擇。目前，來自70多個國家多達多個國家多達8000

7、家公司在此交易。其中家公司在此交易。其中60%交易量來自德國以外的國家，是世界上流通量最好的證券市場。目前，有交易量來自德國以外的國家，是世界上流通量最好的證券市場。目前，有350支中國股票在此交易，中國鋁業(yè)、東方航空、中國石油化工等交易額已達支中國股票在此交易，中國鋁業(yè)、東方航空、中國石油化工等交易額已達32億歐元。從億歐元。從2007年年7月以來，已經(jīng)有月以來，已經(jīng)有17家以上中國企業(yè)在德意志交易所上市。其中中德環(huán)保、亞洲竹業(yè)和網(wǎng)訊家以上中國企業(yè)在德意志交易所上市。其中中德環(huán)保、亞洲竹業(yè)和網(wǎng)訊3家企業(yè)在高級市場上市。一般凈利潤在家企業(yè)在高級市場上市。一般凈利潤在1億元人民幣以上的企業(yè)可選擇

8、高級市場上市。億元人民幣以上的企業(yè)可選擇高級市場上市。初級市場上市標(biāo)準(zhǔn)：初級市場上市標(biāo)準(zhǔn)： (一一)平均銷售量：平均銷售量：2200萬歐元；平均稅前利潤：萬歐元；平均稅前利潤：120萬歐元。萬歐元。 (二二)入市費：入市費：750-1500歐元。歐元。 (三三)年費：年費：5000歐元。歐元。 (四四)融資額在融資額在500萬萬-1億歐元在此市場完成。億歐元在此市場完成。 優(yōu)點優(yōu)點: 1.流通性最好流通性最好. 2.提供歐元貨幣支持提供歐元貨幣支持. 3.進入歐盟市場的通行證進入歐盟市場的通行證. 4.上市本錢低上市本錢低:企業(yè)首次發(fā)行企業(yè)首次發(fā)行IPO本錢本錢:6-9%,倫敦證交所倫敦證交所

9、:7-12%;上市后續(xù)上市后續(xù)SEO本錢本錢:3.3%,倫敦證交所倫敦證交所:4.5%. 5.高流通性促進最大的交易量高流通性促進最大的交易量. 6全球各創(chuàng)業(yè)板市場上市標(biāo)準(zhǔn)全球各創(chuàng)業(yè)板市場上市標(biāo)準(zhǔn)泛歐交易所泛歐交易所 二板市場二板市場 它由法、比、荷、葡四國的證券交易所及這四它由法、比、荷、葡四國的證券交易所及這四國和英國倫敦國際金融期貸交易所并而成，具有統(tǒng)國和英國倫敦國際金融期貸交易所并而成，具有統(tǒng)一的交易規(guī)那么和一體化的交易平臺。歐洲交易所一的交易規(guī)那么和一體化的交易平臺。歐洲交易所已被已被NYSE紐約交易所收購，成為泛歐紐約證券紐約交易所收購，成為泛歐紐約證券交易所。交易所。上市標(biāo)準(zhǔn)：上

10、市標(biāo)準(zhǔn)： 初級市場初級市場ALTERNEXT) (一一) 運營時間需要運營時間需要2年。年。 (二二)最低公眾持股票為最低公眾持股票為250萬歐元萬歐元優(yōu)點優(yōu)點: 相對簡單的上市條件相對簡單的上市條件 7全球各創(chuàng)業(yè)板市場上市標(biāo)準(zhǔn)全球各創(chuàng)業(yè)板市場上市標(biāo)準(zhǔn)多倫多交易所多倫多交易所 創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)板 主要偏重能源和礦業(yè)企業(yè)上市的資本市場。多倫多交易所創(chuàng)業(yè)板主要偏重能源和礦業(yè)企業(yè)上市的資本市場。多倫多交易所創(chuàng)業(yè)板TSXV是目前世界上唯一一家真正意義上的風(fēng)險資本股票市場，其交易量在北美排名第四。是目前世界上唯一一家真正意義上的風(fēng)險資本股票市場，其交易量在北美排名第四。 上市標(biāo)準(zhǔn)：上市標(biāo)準(zhǔn)： 一管理層一管理層

11、 與業(yè)務(wù)相關(guān)的經(jīng)驗和專業(yè)技術(shù)與業(yè)務(wù)相關(guān)的經(jīng)驗和專業(yè)技術(shù) 足夠的相關(guān)上市公司經(jīng)驗足夠的相關(guān)上市公司經(jīng)驗 二保薦人二保薦人 一般都要求一般都要求,作為充分盡職的證據(jù)作為充分盡職的證據(jù) 經(jīng)認(rèn)可的經(jīng)紀(jì)人經(jīng)認(rèn)可的經(jīng)紀(jì)人/交易商出具的推薦信交易商出具的推薦信,對公司履行上市公司義務(wù)的能力作出評價對公司履行上市公司義務(wù)的能力作出評價 三財務(wù)要求三財務(wù)要求 要求依據(jù)業(yè)務(wù)的開展成熟度而有顯著不同要求依據(jù)業(yè)務(wù)的開展成熟度而有顯著不同 一些類別對收益和現(xiàn)金流量有要求一些類別對收益和現(xiàn)金流量有要求,但沒有收益的公司可以通過滿足其他財務(wù)要求而上市但沒有收益的公司可以通過滿足其他財務(wù)要求而上市 四工程要求資源行業(yè)類公司四

12、工程要求資源行業(yè)類公司 從早期勘探直到盈利生產(chǎn)階段的企業(yè)皆可上市從早期勘探直到盈利生產(chǎn)階段的企業(yè)皆可上市 對不同階段制定有不同的具體要求對不同階段制定有不同的具體要求,反映了我們對資源行業(yè)的理解反映了我們對資源行業(yè)的理解優(yōu)點優(yōu)點: 礦產(chǎn)能源類企業(yè)更能得到良好的估值礦產(chǎn)能源類企業(yè)更能得到良好的估值 良好的風(fēng)險資本良好的風(fēng)險資本 8全球各創(chuàng)業(yè)板市場上市標(biāo)準(zhǔn)全球各創(chuàng)業(yè)板市場上市標(biāo)準(zhǔn)澳大利亞證券交易所澳大利亞證券交易所ASX 該所在全世界市場總資本的排名中名列第七位。該所在全世界市場總資本的排名中名列第七位。2003、2004和和2005年被評為最正確世界交年被評為最正確世界交易所。總市值易所?？偸兄?/p>

13、1.8億美元。有億美元。有2000家上市公司家上市公司.上市標(biāo)準(zhǔn)：上市標(biāo)準(zhǔn)： 一持股至少一持股至少500人，人，2000澳元澳元/人，或者持股至少人，或者持股至少400人，人，2000澳元澳元/人，人，其中其中25%為公眾持有。為公眾持有。 二利潤或資產(chǎn)評估二利潤或資產(chǎn)評估 利潤利潤:三年凈利潤達三年凈利潤達100萬澳元，并且最近一年為萬澳元，并且最近一年為40萬澳元。萬澳元。 或者有形資產(chǎn)凈值或者有形資產(chǎn)凈值200萬澳元或市場總資本價值達萬澳元或市場總資本價值達1000萬澳元。萬澳元。優(yōu)點優(yōu)點: 1.門檻低，上市時間快，一般為門檻低，上市時間快，一般為6個月。個月。 2.費用低，費用低，IP

14、O費用是融資總額費用是融資總額5-10%。 3.融資金額占公司總資本的融資金額占公司總資本的20-30%. 9全球各創(chuàng)業(yè)板市場上市標(biāo)準(zhǔn)全球各創(chuàng)業(yè)板市場上市標(biāo)準(zhǔn)新加坡證券交易所新加坡證券交易所(SGX) 該所成立于該所成立于1999年年12月，是首家實現(xiàn)全電子化及無場地交易的證交所；月，是首家實現(xiàn)全電子化及無場地交易的證交所；2000年年11月成為亞太地區(qū)首家通過公開私募和私募配售的交易所。目前有月成為亞太地區(qū)首家通過公開私募和私募配售的交易所。目前有665家上市公司，總家上市公司，總市值市值4313億新元。有中國大陸、香港、臺灣企業(yè)億新元。有中國大陸、香港、臺灣企業(yè)158家，是亞太地區(qū)比較活潑

15、的資本市場。家，是亞太地區(qū)比較活潑的資本市場。上市標(biāo)準(zhǔn)：上市標(biāo)準(zhǔn)： 主板市場三種方案選其一主板市場三種方案選其一 一前三年稅前利潤達一前三年稅前利潤達750萬新元萬新元(3375萬人民幣萬人民幣)，同時每年利潤超過，同時每年利潤超過100萬新元，約萬新元，約450萬人民幣。如提供萬人民幣。如提供3年營業(yè)紀(jì)錄年營業(yè)紀(jì)錄 二最近一年或二年稅前利潤達二最近一年或二年稅前利潤達1000萬新元萬新元(4500萬人民幣萬人民幣)。在實際操作中，年利潤達。在實際操作中，年利潤達2500萬人民幣。萬人民幣。 三三 首次發(fā)行市值不少于首次發(fā)行市值不少于8000萬新元萬新元 二板市場更好更寬松，對傳統(tǒng)企業(yè)累計盈利

16、二板市場更好更寬松，對傳統(tǒng)企業(yè)累計盈利1000萬人民幣。萬人民幣。 優(yōu)點優(yōu)點: 1.在一年內(nèi)就可掛牌上市。在一年內(nèi)就可掛牌上市。 2.募集資金在新加坡元、港元、美元之間選擇。募集資金在新加坡元、港元、美元之間選擇。 3.年費不超過年費不超過2000新元。新元。 4.上市本錢上市本錢:一般在一般在600萬萬-1000萬人民幣萬人民幣,約占上市融資額約占上市融資額6-8%左右。左右。 10全球各創(chuàng)業(yè)板市場上市標(biāo)準(zhǔn)全球各創(chuàng)業(yè)板市場上市標(biāo)準(zhǔn)香港交易所香港交易所 創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)板 香港交易所香港交易所2000年年6月成為上市公司，能把握亞洲區(qū)內(nèi)與世界金融市場接軌，是亞洲非?；顫姷慕灰姿?。月成為上市公司，能把

17、握亞洲區(qū)內(nèi)與世界金融市場接軌，是亞洲非?；顫姷慕灰姿?。 上市標(biāo)準(zhǔn)：上市標(biāo)準(zhǔn)： 申請人必須提交上市申請日前至少申請人必須提交上市申請日前至少24個月的業(yè)務(wù)記錄，假設(shè)符合以下條件者，個月的業(yè)務(wù)記錄，假設(shè)符合以下條件者， 可減至可減至12個月：個月： 1.首次上市文件中顯示過去首次上市文件中顯示過去12個月內(nèi)營業(yè)額不少于個月內(nèi)營業(yè)額不少于5億港元億港元 2.該財務(wù)報告顯示上一財務(wù)年度內(nèi)總資產(chǎn)不少于該財務(wù)報告顯示上一財務(wù)年度內(nèi)總資產(chǎn)不少于5億港元億港元 3.上市時厘定之市值不少于上市時厘定之市值不少于5億港元億港元 在上市時，公眾持有市值不少于在上市時，公眾持有市值不少于1.5億港元，至少有億港元，至

18、少有300名股東，其中最大的名股東，其中最大的5名股東及最高的名股東及最高的25名股東合計的持有量不得超過公眾持有的名股東合計的持有量不得超過公眾持有的35%和和50%。 股份的首次公開招股價格不少于股份的首次公開招股價格不少于1港元港元優(yōu)點優(yōu)點: 1.地理優(yōu)勢，文化接近地理優(yōu)勢，文化接近 2.新出臺的上市標(biāo)準(zhǔn)提供更靈活的準(zhǔn)入條件新出臺的上市標(biāo)準(zhǔn)提供更靈活的準(zhǔn)入條件 3.創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板上市滿創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板上市滿1個財政年度且符合主板條件可轉(zhuǎn)主板個財政年度且符合主板條件可轉(zhuǎn)主板 11全球各創(chuàng)業(yè)板市場上市標(biāo)準(zhǔn)全球各創(chuàng)業(yè)板市場上市標(biāo)準(zhǔn)東京交易所東京交易所 創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)板 日本作為亞洲經(jīng)

19、濟實力第一強的國家，吸引了全球的投資者注日本作為亞洲經(jīng)濟實力第一強的國家，吸引了全球的投資者注意力。其資本市場在世界具有影響力。意力。其資本市場在世界具有影響力。上市標(biāo)準(zhǔn)：上市標(biāo)準(zhǔn)： 一公司經(jīng)營需要一公司經(jīng)營需要1年以上年以上 二提供兩個財務(wù)年度的報告二提供兩個財務(wù)年度的報告 三市場資本需要在三市場資本需要在10億日元以上億日元以上 四最低發(fā)行股票數(shù)量為四最低發(fā)行股票數(shù)量為1000股股 五最少的股東人數(shù)為五最少的股東人數(shù)為300優(yōu)點優(yōu)點: 1.條件寬松條件寬松 2.適合與日本有密切商務(wù)聯(lián)系的企業(yè)適合與日本有密切商務(wù)聯(lián)系的企業(yè) 12全球各創(chuàng)業(yè)板市場上市標(biāo)準(zhǔn)全球各創(chuàng)業(yè)板市場上市標(biāo)準(zhǔn)p深圳證券交易所

20、深圳證券交易所p 中小企業(yè)板指在現(xiàn)行法律法規(guī)不變、發(fā)行上市標(biāo)準(zhǔn)不變的前提下，中小企業(yè)板指在現(xiàn)行法律法規(guī)不變、發(fā)行上市標(biāo)準(zhǔn)不變的前提下，在深圳交易所公開發(fā)行主板市場中設(shè)立的一個運行獨立、監(jiān)察獨立、在深圳交易所公開發(fā)行主板市場中設(shè)立的一個運行獨立、監(jiān)察獨立、代碼獨立、指數(shù)獨立的板塊。該板塊主要安排主板市場擬發(fā)行上市企代碼獨立、指數(shù)獨立的板塊。該板塊主要安排主板市場擬發(fā)行上市企業(yè)中流通股本規(guī)模相對較小的公司在此上市，并根據(jù)市場需求，確定業(yè)中流通股本規(guī)模相對較小的公司在此上市，并根據(jù)市場需求，確定適當(dāng)?shù)陌l(fā)行規(guī)模和發(fā)行方式。目前主要安排公開發(fā)行適當(dāng)?shù)陌l(fā)行規(guī)模和發(fā)行方式。目前主要安排公開發(fā)行5000萬股以

21、下萬股以下的公司在中小企業(yè)板上市。的公司在中小企業(yè)板上市。p p 目前已經(jīng)推出的創(chuàng)業(yè)板市場關(guān)注于高科技、高成長性的戰(zhàn)略性新型目前已經(jīng)推出的創(chuàng)業(yè)板市場關(guān)注于高科技、高成長性的戰(zhàn)略性新型產(chǎn)業(yè)和新經(jīng)濟、新效勞、新能源、新材料、新農(nóng)業(yè)企業(yè)。產(chǎn)業(yè)和新經(jīng)濟、新效勞、新能源、新材料、新農(nóng)業(yè)企業(yè)。p 上市標(biāo)準(zhǔn)上市標(biāo)準(zhǔn)(前前2條任選其一條任選其一)：p 1.最近最近2年連續(xù)盈利，最近年連續(xù)盈利，最近2年凈利潤累計不少于年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續(xù)增長；萬元，且持續(xù)增長；p 2.最近最近1年盈利，其凈利潤不少于年盈利，其凈利潤不少于500萬元，最近萬元，最近1年營年營業(yè)收入不少于業(yè)收入不少于5000萬元

22、，最近萬元，最近2年營業(yè)收入增長率不低于年營業(yè)收入增長率不低于30。p 3.發(fā)行前凈資本不少于發(fā)行前凈資本不少于2000萬元，發(fā)行后股本不少于萬元，發(fā)行后股本不少于3000萬元。萬元。p 4.其他標(biāo)準(zhǔn)。其他標(biāo)準(zhǔn)。13全球各創(chuàng)業(yè)板市場上市標(biāo)準(zhǔn)全球各創(chuàng)業(yè)板市場上市標(biāo)準(zhǔn)韓國創(chuàng)業(yè)板韓國創(chuàng)業(yè)板Kosdaq 建立于建立于1996年年7月，月，1999年情況好轉(zhuǎn)，目前運行狀況年情況好轉(zhuǎn)，目前運行狀況良好。上市公司對外投資從良好。上市公司對外投資從2000年開始大幅增加，對中年開始大幅增加，對中國投資位居第二。國投資位居第二。上市標(biāo)準(zhǔn)上市標(biāo)準(zhǔn) 1.資本要求：最近財政年度期末，凈資產(chǎn)值為資本要求：最近財政年度期

23、末，凈資產(chǎn)值為30億韓元億韓元約約2400萬人民幣以上；凈資本不少于注冊資本萬人民幣以上；凈資本不少于注冊資本. 2.股東分散：少數(shù)股東股東分散：少數(shù)股東500名以上，韓國內(nèi)招股量名以上，韓國內(nèi)招股量30萬股萬股存托憑證以上；存托憑證以上；IPO：少數(shù)股東：少數(shù)股東30，公募，公募10以上。以上。 3.利潤和利潤和ROE:本期凈利潤不少于本期凈利潤不少于2億韓元約億韓元約1600萬人民萬人民幣；最近會計年度幣；最近會計年度ROE為為10以上。以上。優(yōu)點：優(yōu)點： 1、上市標(biāo)準(zhǔn)簡化、上市標(biāo)準(zhǔn)簡化 2、上市周期短、上市周期短 3、制造業(yè)高價發(fā)行、制造業(yè)高價發(fā)行14盡職調(diào)查：目的與領(lǐng)域盡職調(diào)查：目的與

24、領(lǐng)域 目的目的 領(lǐng)域領(lǐng)域估值與定價估值與定價設(shè)計后續(xù)整合方案設(shè)計后續(xù)整合方案業(yè)務(wù)運營情況調(diào)查業(yè)務(wù)運營情況調(diào)查財務(wù)情況調(diào)查財務(wù)情況調(diào)查法律情況調(diào)查法律情況調(diào)查宏觀和市場環(huán)境調(diào)查宏觀和市場環(huán)境調(diào)查公司綜合情況調(diào)查公司綜合情況調(diào)查判斷是否適合上市判斷是否適合上市估值及定價估值及定價15盡職調(diào)查：盡職調(diào)查： 公司根本情況公司根本情況p1.公司對外的正式公司介紹資料，包括企業(yè)經(jīng)營宗旨、企業(yè)愿景、企公司對外的正式公司介紹資料，包括企業(yè)經(jīng)營宗旨、企業(yè)愿景、企業(yè)開展戰(zhàn)略規(guī)劃等；業(yè)開展戰(zhàn)略規(guī)劃等；p2.所有有關(guān)公司歷史的重要材料，包括其前身的組建過程以及公所有有關(guān)公司歷史的重要材料，包括其前身的組建過程以及公司

25、成立之后進行的改組、兼并、合并、分立、資產(chǎn)交換或收購、司成立之后進行的改組、兼并、合并、分立、資產(chǎn)交換或收購、出售等重大活動；出售等重大活動； p3.公司正式的組織架構(gòu)圖，提供公司各主要業(yè)務(wù)部門的職責(zé)描述、核心公司正式的組織架構(gòu)圖，提供公司各主要業(yè)務(wù)部門的職責(zé)描述、核心業(yè)務(wù)介紹和經(jīng)營目標(biāo)；業(yè)務(wù)介紹和經(jīng)營目標(biāo)；p4.公司股東會、董事會主要成員背景資料股東出資、股權(quán)占有情況及公司股東會、董事會主要成員背景資料股東出資、股權(quán)占有情況及股東、董事簡歷股東、董事簡歷/背景介紹；背景介紹；p5.公司自設(shè)立以來的公司文件記錄，包括：董事會會議紀(jì)錄、股東會公司自設(shè)立以來的公司文件記錄，包括：董事會會議紀(jì)錄、股

26、東會會議紀(jì)錄及監(jiān)事會會議紀(jì)錄；向公司主管部門或機構(gòu)提交的報告、公會議紀(jì)錄及監(jiān)事會會議紀(jì)錄；向公司主管部門或機構(gòu)提交的報告、公司編制的或由其管理層委托編制的報告或分析、對員工所作的管理報司編制的或由其管理層委托編制的報告或分析、對員工所作的管理報告等；告等； p6.公司人事方案配備公司人事方案配備 / 招聘招聘 / 培訓(xùn)培訓(xùn) / 考核以及公司現(xiàn)行的薪資、考核以及公司現(xiàn)行的薪資、福利方案；福利方案；16p1.公司現(xiàn)有產(chǎn)品公司現(xiàn)有產(chǎn)品/效勞工程的介紹資料，以及公司主要產(chǎn)品的開展方向，研效勞工程的介紹資料，以及公司主要產(chǎn)品的開展方向，研究重點及正在開發(fā)的產(chǎn)品和新產(chǎn)品清單；究重點及正在開發(fā)的產(chǎn)品和新產(chǎn)品

27、清單； p2.公司生產(chǎn)流程圖示，包括但不限于原材料的采購及產(chǎn)品的設(shè)計、生產(chǎn)和裝配；公司生產(chǎn)流程圖示，包括但不限于原材料的采購及產(chǎn)品的設(shè)計、生產(chǎn)和裝配； p3.公司所需原材料的主要供給商及其所供給的原材料的清單；公司所需原材料的主要供給商及其所供給的原材料的清單；p 4.列表說明公司現(xiàn)有的主要競爭對手情況：公司實力、產(chǎn)品情況種類、列表說明公司現(xiàn)有的主要競爭對手情況：公司實力、產(chǎn)品情況種類、價位、特點、營銷、市場占有率等；價位、特點、營銷、市場占有率等；p5.分別從銷售渠道、方式、行銷環(huán)節(jié)和售后效勞等方面說明公司市場營銷模式；分別從銷售渠道、方式、行銷環(huán)節(jié)和售后效勞等方面說明公司市場營銷模式；p6

28、.提供公司市場促銷和市場滲透的方式、安排及預(yù)算方案包括主要促銷方式和策略；提供公司市場促銷和市場滲透的方式、安排及預(yù)算方案包括主要促銷方式和策略；p7.公司產(chǎn)品價格方案包括定價依據(jù)和價格結(jié)構(gòu)、影響價格變化的因素和對策；公司產(chǎn)品價格方案包括定價依據(jù)和價格結(jié)構(gòu)、影響價格變化的因素和對策；p8.公司市場開發(fā)規(guī)劃，銷售目標(biāo)近期、中期，銷售預(yù)估公司市場開發(fā)規(guī)劃，銷售目標(biāo)近期、中期，銷售預(yù)估 3-5 年銷售額、占有率及年銷售額、占有率及計算依據(jù)；計算依據(jù)；p9.公司的產(chǎn)品符合產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)的證明，自設(shè)立以來因違反有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和公司的產(chǎn)品符合產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)的證明，自設(shè)立以來因違反有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量

29、和/或或技術(shù)監(jiān)督方面而受到調(diào)查或處分的文件。技術(shù)監(jiān)督方面而受到調(diào)查或處分的文件。17盡職調(diào)查：財務(wù)狀況盡職調(diào)查：財務(wù)狀況p1.近三年資產(chǎn)負(fù)債表、損益表及現(xiàn)金流量表，以及最近的評估報告近三年資產(chǎn)負(fù)債表、損益表及現(xiàn)金流量表，以及最近的評估報告;p2.未來未來5年財務(wù)預(yù)測，包括：公司業(yè)務(wù)方案、損益表預(yù)測、合并財務(wù)報表、現(xiàn)金流量年財務(wù)預(yù)測，包括：公司業(yè)務(wù)方案、損益表預(yù)測、合并財務(wù)報表、現(xiàn)金流量表預(yù)測、資產(chǎn)負(fù)債表預(yù)測表預(yù)測、資產(chǎn)負(fù)債表預(yù)測; p3.公司固定資產(chǎn)有關(guān)資料，如固定資產(chǎn)清單、權(quán)屬證明文件、固定資產(chǎn)公司固定資產(chǎn)有關(guān)資料，如固定資產(chǎn)清單、權(quán)屬證明文件、固定資產(chǎn)的抵押情況；的抵押情況；p4.公司擁有

30、的主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備的產(chǎn)權(quán)狀況；公司擁有的主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備的產(chǎn)權(quán)狀況； p5.公司無形資產(chǎn)明細(xì)表；公司無形資產(chǎn)明細(xì)表；p6.公司銀行借款以及其他負(fù)債情況；公司銀行借款以及其他負(fù)債情況；p7.公司經(jīng)營管理費用，以及其它非經(jīng)常性工程及異常工程包括：補貼收公司經(jīng)營管理費用，以及其它非經(jīng)常性工程及異常工程包括：補貼收入、營業(yè)外收入及支出、非經(jīng)常性工程及異常工程的形成原因及其占凈入、營業(yè)外收入及支出、非經(jīng)常性工程及異常工程的形成原因及其占凈利潤的比例；利潤的比例；p8.公司短期和長期投資收益預(yù)算；公司短期和長期投資收益預(yù)算；p9.公司承擔(dān)的主要稅賦、稅率、公司享受的稅收優(yōu)惠政策及相關(guān)文件、最近公司承擔(dān)的主

31、要稅賦、稅率、公司享受的稅收優(yōu)惠政策及相關(guān)文件、最近三年的完稅證明文件；三年的完稅證明文件；p10主要的供給商及銷售客戶，每月進貨和銷售數(shù)量。主要的供給商及銷售客戶，每月進貨和銷售數(shù)量。18盡職調(diào)查：法律狀況盡職調(diào)查：法律狀況p1.提供公司的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、公司發(fā)起人提供公司的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、公司發(fā)起人協(xié)議、股東協(xié)議、批準(zhǔn)證書以及與成立、組建及協(xié)議、股東協(xié)議、批準(zhǔn)證書以及與成立、組建及改組有關(guān)的政府批文，包括任何對該文件進行修改組有關(guān)的政府批文，包括任何對該文件進行修改的文件；改的文件；p2.提供公司成立的驗資報告、出資證明和資產(chǎn)評提供公司成立的驗資報告、出資證明和資產(chǎn)評估證明及產(chǎn)權(quán)登

32、記證，公司現(xiàn)有注冊資本及歷次估證明及產(chǎn)權(quán)登記證，公司現(xiàn)有注冊資本及歷次變更的驗資報告、相關(guān)證明文件和工商變更登記變更的驗資報告、相關(guān)證明文件和工商變更登記證明；證明；p3.提供公司歷次股權(quán)變更的證明文件及相關(guān)的協(xié)提供公司歷次股權(quán)變更的證明文件及相關(guān)的協(xié)議；議； p4.提供公司相關(guān)的內(nèi)部管理制度及勞動合同；提供公司相關(guān)的內(nèi)部管理制度及勞動合同；19 p p 盡職調(diào)查：法律狀況盡職調(diào)查：法律狀況p5.公司為從事其經(jīng)營范圍內(nèi)的各項業(yè)務(wù)而獲得的由公司為從事其經(jīng)營范圍內(nèi)的各項業(yè)務(wù)而獲得的由政府授予的所有經(jīng)營許可證、批準(zhǔn)及認(rèn)證，包括但政府授予的所有經(jīng)營許可證、批準(zhǔn)及認(rèn)證，包括但不限于從事現(xiàn)在正在進行的主要

33、業(yè)務(wù)的經(jīng)營許可證不限于從事現(xiàn)在正在進行的主要業(yè)務(wù)的經(jīng)營許可證及批準(zhǔn)；及批準(zhǔn)； p6.列表說明公司擁有的在國內(nèi)及國外注冊的重要列表說明公司擁有的在國內(nèi)及國外注冊的重要專利、專利申請、商標(biāo)權(quán)、商號、版權(quán)包括但不限專利、專利申請、商標(biāo)權(quán)、商號、版權(quán)包括但不限于公司擁有的軟件版權(quán)，并提供有關(guān)注冊證書；于公司擁有的軟件版權(quán)，并提供有關(guān)注冊證書； p7.公司為當(dāng)事人的知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或使用許可協(xié)議，公司為當(dāng)事人的知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或使用許可協(xié)議，公司作為一方的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、技術(shù)交換協(xié)議和與公司作為一方的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、技術(shù)交換協(xié)議和與專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)、專有技術(shù)、商業(yè)秘密有專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)、專有技術(shù)、商業(yè)秘

34、密有關(guān)的其他協(xié)議；關(guān)的其他協(xié)議； 20盡職調(diào)查：法律狀況盡職調(diào)查：法律狀況p 8.列表說明在公司的動產(chǎn)或不動產(chǎn)上設(shè)定的擔(dān)保物權(quán)或其他債權(quán)，并提供所有重要的抵押、質(zhì)押或授予其他擔(dān)保物權(quán)或其他債權(quán)的文件及影響公司資產(chǎn)或財產(chǎn)的所有擔(dān)保和抵押協(xié)議。 p 9.列表說明公司所有重要的保險合同或保險單包括就財產(chǎn)、職工工傷事故、第三方責(zé)任、盜竊、環(huán)保等的保險，并寫明保險公司的名字，保險的范圍及保險額。p10.提供公司在其正常業(yè)務(wù)以外，放棄價值重大的索賠或權(quán)利的任何協(xié)議，以及在正常業(yè)務(wù)以外，對應(yīng)收款賬目作出重大的降低賬面值，或注銷賬面值的任何文件。p11.提供任何界定或限制公司股東權(quán)利包括對投票權(quán)或支付股息的任

35、何限制的協(xié)議或文件，包括以受托人身份持有股份的信托協(xié)議、表決委托或依然有效的委任代表書。 21盡職調(diào)查：法律狀況盡職調(diào)查：法律狀況p12.提供所有以公司以或公司的董事長、總經(jīng)理、高層管理人員、公司股權(quán)提供所有以公司以或公司的董事長、總經(jīng)理、高層管理人員、公司股權(quán)5以上的股東為當(dāng)事人的或?qū)ζ渚呒s束力的裁決、判決、命令、和解協(xié)以上的股東為當(dāng)事人的或?qū)ζ渚呒s束力的裁決、判決、命令、和解協(xié)議及其他協(xié)議，或者正在進行的訴訟、仲裁和其他法律程序，或其所了解的議及其他協(xié)議，或者正在進行的訴訟、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未來引起重大訴訟或仲裁的事實或潛在的爭議。任何有可能在未來引起重大訴訟或

36、仲裁的事實或潛在的爭議。 p13.提供所有未包括于前述的公司簽訂的其他任何重大協(xié)議和合同。提供所有未包括于前述的公司簽訂的其他任何重大協(xié)議和合同。p14.提供公司關(guān)于環(huán)境保護的相關(guān)文件，具體包括：公司所準(zhǔn)備的環(huán)境影響評價提供公司關(guān)于環(huán)境保護的相關(guān)文件，具體包括：公司所準(zhǔn)備的環(huán)境影響評價報告如適用及其批復(fù)。公司受到的環(huán)境部門獎勵以及懲罰，公司是否發(fā)生環(huán)報告如適用及其批復(fù)。公司受到的環(huán)境部門獎勵以及懲罰，公司是否發(fā)生環(huán)境污染的重大事故。境污染的重大事故。p備注：如果公司有下屬企業(yè)的，下屬企業(yè)也應(yīng)當(dāng)提供的上述相關(guān)材料，還應(yīng)當(dāng)提供公備注：如果公司有下屬企業(yè)的，下屬企業(yè)也應(yīng)當(dāng)提供的上述相關(guān)材料，還應(yīng)當(dāng)提

37、供公司和下屬企業(yè)之間的業(yè)務(wù)往來情況以及相關(guān)法律文件。司和下屬企業(yè)之間的業(yè)務(wù)往來情況以及相關(guān)法律文件。22盡職調(diào)查：工作流程盡職調(diào)查：工作流程 步驟步驟 資料來源資料來源 負(fù)責(zé)方負(fù)責(zé)方 工作成果工作成果 背景調(diào)查 公司網(wǎng)站、管理層報告 行業(yè)期刊、行業(yè)協(xié)會網(wǎng)站 新聞檢索 分析師對公司及其競爭對手的分析報告和預(yù)測模型 上市公司的招股書、定期報告及公告 可比公司招股書、定期報告中對行業(yè)和競爭的描述 公司、財務(wù)顧問 經(jīng)整理的公司概況 笫一階段盡職調(diào)查 公司發(fā)出的保密的信息備忘錄 公司、財務(wù)顧問、法律顧問、會計師、其他顧問 有針對性的盡職調(diào)查問題清單 笫二階段盡職調(diào)查 資料庫 管理層介紹會 實地考察 公司

38、、財務(wù)顧問、法律顧問、會計師、其他顧問 跟進的盡職調(diào)查問題清單 中期盡職調(diào)查小結(jié) 跟進和總結(jié) 額外要求到的資料庫信息 額外安排的會議 公司、財務(wù)顧問、法律顧問、會計師、其他顧問 期末盡職調(diào)查總結(jié)報告，總結(jié)發(fā)現(xiàn)的問題、對估值的影響、對交易其他條款的影響、以及相應(yīng)的談判策略 23 p 盡職調(diào)查：工作方式盡職調(diào)查：工作方式 我方獨立調(diào)查我方獨立調(diào)查如市場行業(yè)情況、如市場行業(yè)情況、競爭對手情況、競爭對手情況、供給商情況、網(wǎng)供給商情況、網(wǎng)點分布、股價表點分布、股價表現(xiàn)、市場估值等現(xiàn)、市場估值等我方聘請的專業(yè)我方聘請的專業(yè)機構(gòu)調(diào)查機構(gòu)調(diào)查如歷史財務(wù)數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性、資產(chǎn)質(zhì)量、法律狀況等權(quán)威機構(gòu)出具的權(quán)威機構(gòu)出具的資料資料如市場數(shù)據(jù)、行業(yè)分析、監(jiān)管政策等訪談訪談如公司戰(zhàn)略、競?cè)绻緫?zhàn)略、競爭優(yōu)勢、公司歷爭優(yōu)勢、公司歷史和未來開展等史和未來開展等公司出具的文件公司出具的文件如未來財務(wù)數(shù)據(jù)如未來財務(wù)數(shù)據(jù)預(yù)測、預(yù)測、 投資方案、投資方案、管理報表等管理報表等獨立第三方出具的資獨立第三方出具的資料料如歷史財務(wù)數(shù)據(jù)、內(nèi)控制度、資產(chǎn)質(zhì)量、訴訟裁決等實地考察實地考察如投資環(huán)境、員工面貌、公司文化、設(shè)備的情況、營業(yè)網(wǎng)點運營情況等典型的盡職調(diào)查方式典型的盡職調(diào)查方式24企業(yè)上市前