關于試行房地產(chǎn)產(chǎn)能過剩行業(yè)公司債券分類監(jiān)管的函

1、關于試行房地產(chǎn)、產(chǎn)能過剩行業(yè)公司債券分類監(jiān)管的函各公司債券承銷機構：為促進公司債券市場規(guī)范、健康發(fā)展，加強對房地產(chǎn)、產(chǎn)能過剩行業(yè)公司債券發(fā)行人的信息披露和償債能力要求，強化投資者保護機制和契約條款安排，強化募集資金用途管理，強化承銷機構核查要求，深圳證券交易所（以下簡稱本所）現(xiàn)對房地產(chǎn)、產(chǎn)能過剩行業(yè)公司債券發(fā)行審核試行分類監(jiān)管。具體要求函告如下。一、房地產(chǎn)業(yè)公司債券分類監(jiān)管（一）適用對象房地產(chǎn)業(yè)分類監(jiān)管適用于申報公開發(fā)行或非公開發(fā)行公司債券的房地產(chǎn)企業(yè)。房地產(chǎn)企業(yè)的認定標準參照上市公司行業(yè)分類的相關指引執(zhí)行。（二）基礎范圍和綜合指標房地產(chǎn)業(yè)分類監(jiān)管采取“基礎范圍+綜合指標評價”的分類監(jiān)管標準，

2、“基礎范圍”是房地產(chǎn)企業(yè)申報公司債券應當符合的基礎條件，綜合指標評價是對符合基礎范圍要求的房地產(chǎn)企業(yè)作進一步分類，根據(jù)指標將企業(yè)劃分為正常類、關注類和風險類。1 .基礎范圍發(fā)行人應資質(zhì)良好、主體評級aA及以上弁能夠嚴格執(zhí)行國家房地產(chǎn)行業(yè)政策和市場調(diào)控政策的以下類型的房地產(chǎn)企業(yè)：（1）境內(nèi)外上市的房地產(chǎn)企業(yè)；1對于私募債券發(fā)行人，可引用發(fā)行人其他公司債券或債務融資工具的相關有效期內(nèi)的評級報告，不強制單獨為此次發(fā)行出具評級報告(2)以房地產(chǎn)為主業(yè)的中央企業(yè)；(3)省級政府(含直轄市)、省會城市、副省級城市及計劃單列市的地方政府所屬的房地產(chǎn)企業(yè)2;(4)中國房地產(chǎn)業(yè)協(xié)會排名前100名的其他民營非上市

3、房地產(chǎn)企業(yè)。鼓勵和支持主要從事保障房建設等符合國家行業(yè)政策導向的房地產(chǎn)企業(yè)通過發(fā)行公司債券為項目建設進行融資。對于存在以下情形的房地產(chǎn)企業(yè)不得發(fā)行公司債券：(1)報告期內(nèi)違反“國辦發(fā)201317號”規(guī)定的重大違法違規(guī)行為，或經(jīng)國土資源部門查處且尚未按規(guī)定整改；(2)房地產(chǎn)市場調(diào)控期間，在重點調(diào)控的熱點城市存在競拍“地王”，哄抬地價等行為；(3)前次公司債券募集資金尚未使用完畢或者報告期內(nèi)存在違規(guī)使用募集資金問題。對因擾亂房地產(chǎn)市場秩序被住建部、國土資源部等主管部門查處的房地產(chǎn)企業(yè)，中介機構應當就相關事項進行核查弁取得相應主管部門意見。2.綜合指標評價和遴選對符合基礎范圍要求的房地產(chǎn)企業(yè)，通過綜

4、合指標評價作進一步遴選。房地產(chǎn)業(yè)綜合指標如下：廳P指標及參數(shù)值1取近，年末總資產(chǎn)小于200億2最近一年度營業(yè)收入小于30億3最近一年度扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤為負4最近一年末扣除預收款后資產(chǎn)負債率超過65%5房地產(chǎn)業(yè)務非一二線城市占比超過50%實際控制人為省級(含直轄市)、省會城市、副省級城市及計劃單列市的政府及其組成部門根據(jù)上述綜合指標，將房地產(chǎn)企業(yè)劃分為正常類、關注類和風險類。其中，觸發(fā)兩項指標劃分為關注類，觸發(fā)三項指標以上（含三項）劃分為風險類，其余劃分為正常類。主要指標的計算公式：扣除預收款后的資產(chǎn)負債率=（總負債-預收賬款）/總資產(chǎn)；房地產(chǎn)業(yè)務非一二線城市占比=最近一年末涉及非一二線

5、城市房地產(chǎn)業(yè)務的存貨、投資性房地產(chǎn)和無形資產(chǎn)的賬面余額/最近一年末涉及房地產(chǎn)業(yè)務的存貨、投資性房地產(chǎn)和無形資產(chǎn)的賬面余額。主承銷商應按上述要求對擬申報公司債券的房地產(chǎn)企業(yè)的基礎范圍和綜合指標進行盡職核查并出具專項說明。（三）綜合指標評價結果的具體要求1 .對于評價結果為“風險類”的發(fā)行人，主承銷商應嚴格風險控制措施，審慎承接相關項目。2 .對于評價結果為“關注類”的發(fā)行人，發(fā)行人及主承銷商應按以下要求作進一步披露和核查：（1）發(fā)行人應根據(jù)公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第23號（2015年修訂）、公開發(fā)行公司債券監(jiān)管問答（二）和深圳證券交易所債券業(yè)務辦理指南第1號一一公開發(fā)行公司債券上

6、市預審核、發(fā)行及上市業(yè)務辦理等相關要求，對其房地產(chǎn)業(yè)務作針對性披露，并對可能存在的風險作風險提示及重大事項提示。（2）發(fā)行人應結合報告期內(nèi)業(yè)務規(guī)模、營業(yè)收入、現(xiàn)金流等因素，量化分析償債資金來源、償債安排的可行性，并細化償債安排。償債安排測算涉及現(xiàn)金流預測的，應提供明細及預測依據(jù)。主承銷商應對償債安排的可行性和測算依據(jù)的合理性進行核查弁發(fā)表意見。(3)發(fā)行人原則上應對本次債券設置抵質(zhì)押等增信措施，弁在募集說明書和受托管理協(xié)議等文件中約定增信措施的具體細則，明確觸發(fā)條件及相關責任人。(4)發(fā)行人應對本次債券增加投資者保護契約條款，弁根據(jù)企業(yè)風險特征和承諾事項設置具有針對性的限制性條款。相關契約條款

7、可參考附件一。(5)若發(fā)行人房地產(chǎn)業(yè)務非一、二線城市占比超過50%除應遵循中國證監(jiān)會和交易所關于房地產(chǎn)企業(yè)特殊信息披露要求外，還應約定弁細化存續(xù)期的持續(xù)信息披露安排。主承銷商應對發(fā)行人非一、二線城市業(yè)務開展情況出具專項核查意見，說明業(yè)務基本情況，項目建設投資及銷售情況，對此的風險分析和判斷等。受托管理人應完善存續(xù)期的持續(xù)信息披露安排。(6)發(fā)行人應對已做出的承諾、未來的預測、募集說明書中風險提示及重大事項提示等相關內(nèi)容，約定存續(xù)期定期報告和臨時報告的持續(xù)信息披露安排。受托管理人應做出存續(xù)期受托管理報告的持續(xù)信息披露安排。(四)承銷機構對房地產(chǎn)企業(yè)的核查要求承銷機構應強化對發(fā)行人執(zhí)行房地產(chǎn)行業(yè)政

8、策和市場調(diào)控政策的盡職調(diào)查，加大對房地產(chǎn)企業(yè)違法違規(guī)經(jīng)營行為的核查力度，強化相關的信息披露。1 .承銷機構應強化盡職調(diào)查責任。對于房地產(chǎn)企業(yè)主承銷商要出具專項核查意見，說明推薦理由、盡職調(diào)查過程、主要核查工作、內(nèi)核開展情況、發(fā)行人執(zhí)行房地產(chǎn)行業(yè)政策和市場調(diào)控政策情況、償債保障安排和存續(xù)期信息披露安排，以及對公司債券風險和償債能力的分析和判斷，并詳細列明若出現(xiàn)違約將采取的相關處置措施。2 .承銷機構應加大對發(fā)行人違法違規(guī)經(jīng)營行為的核查力度。除了對發(fā)行人是否存在閑置土地、炒地以及捂盤惜售、哄抬房價等影響發(fā)行條件的問題進行重點核查外，還要求對是否存在擾亂房地產(chǎn)業(yè)秩序、以異常高價購買土地等其他違法違規(guī)

9、行為進行核查，并出具明確核查意見。3 .承銷機構應強化房地產(chǎn)業(yè)的信息披露。在募集說明書中，承銷機構應當督促發(fā)行人對房地產(chǎn)業(yè)務相關事項作針對性披露，并對可能存在的風險做風險提示及重大事項提示。同時，約定并細化存續(xù)期的持續(xù)信息披露安排。二、產(chǎn)能過剩行業(yè)公司債券分類監(jiān)管（一）適用對象產(chǎn)能過剩行業(yè)分類監(jiān)管適用于申報公開發(fā)行或非公開發(fā)行公司債券的煤炭、鋼鐵企業(yè)。煤炭、鋼鐵企業(yè)的認定標準參照上市公司行業(yè)分類的相關指引執(zhí)行。（二）產(chǎn)業(yè)政策和綜合指標產(chǎn)能過剩行業(yè)分類監(jiān)管采取“產(chǎn)業(yè)政策+綜合指標評價”的分類監(jiān)管標準。本所僅接受符合國家產(chǎn)業(yè)政策要求的煤炭、鋼鐵企業(yè)申報公司債券，并根據(jù)綜合指標評價將企業(yè)劃分為正常類

10、、關注類和風險類。1 .產(chǎn)業(yè)政策煤炭、鋼鐵企業(yè)應嚴格落實國務院關于化解產(chǎn)能嚴重過剩矛盾的指導意見等相關產(chǎn)業(yè)政策相關產(chǎn)業(yè)政策包括國務院關于化解產(chǎn)能嚴重過剩矛盾的指導意見（國發(fā)201341號）、關于對違法違規(guī)建設生產(chǎn)煤礦實施聯(lián)合懲戒的通知（發(fā)改運行20151631號）、關于鋼鐵行業(yè)化解過剩產(chǎn)能實現(xiàn)脫困發(fā)展的意見（國發(fā)20166號）、國務院關于煤炭行業(yè)化解過剩產(chǎn)能實現(xiàn)脫困發(fā)展的意見（國發(fā)20167號）、關于金融支持工業(yè)穩(wěn)增長調(diào)結構增效益的若干意見（中國人民銀行發(fā)展改革委工業(yè)和信息化部財政部商務部銀監(jiān)會證監(jiān)會保監(jiān)會）等。要求，不得存在違反相關政策新增產(chǎn)能或其他違反產(chǎn)業(yè)政策的情形。（1）對于違反國家相關

11、政策要求的煤炭產(chǎn)業(yè)，本所暫不受理其發(fā)行（掛牌）中請，包括但不限于以下情形：a.違反國發(fā)20167號文新增煤炭產(chǎn)能的；b.未按照國發(fā)20167號文化解煤炭過剩產(chǎn)能的；c.不符合國發(fā)20167號文要求，存在不安全生產(chǎn)、違法違規(guī)建設、涉及劣質(zhì)煤以及生產(chǎn)規(guī)模不足300萬噸/年的；d.根據(jù)關于對違法違規(guī)建設生產(chǎn)煤礦實施聯(lián)合懲戒的通知，存在違法違規(guī)建設生產(chǎn)行為的煤礦，被相關部門實施聯(lián)合懲戒的發(fā)行人。（2）對于違反國家相關政策要求的鋼鐵企業(yè)，本所暫不受理其發(fā)行（掛牌）中請，包括但不限于以下情形：a.違反國發(fā)201341號文及國發(fā)20166號文新增鋼鐵產(chǎn)能的；b.未按照國發(fā)20166號文化解鋼鐵過剩產(chǎn)能的；c

12、.不屬于工信部公布的鋼鐵行業(yè)規(guī)范條件三批企業(yè)名單中的企業(yè)及企業(yè)所屬集團的。發(fā)行人、主承銷商和發(fā)行人律師應當對照國家化解過剩產(chǎn)能相關政策以及省級主管部門規(guī)劃，說明或核查是否存在相關情形及其對發(fā)行人的業(yè)務經(jīng)營和償債能力的影響，出具專項說明或核查意見，弁提供相關依據(jù)。其中，若省級主管部門尚未制定相應去產(chǎn)能規(guī)劃，則要求省級主管部門對發(fā)行人本次債券的發(fā)行出具推薦函。2 .綜合指標評價和遴選對符合國家產(chǎn)業(yè)政策相關要求的煤炭、鋼鐵企業(yè)，通過綜合指標評價作進一步遴選。煤炭和鋼鐵業(yè)綜合指標如下：廳P指標煤炭業(yè)指標參數(shù)值鋼鐵業(yè)指標參數(shù)值1取近，年末總資產(chǎn)小于400億小于800億2最年度營業(yè)收入小于150億小于45

13、0億3最年度毛利率小于10%小于5%4最近一年度凈利潤小于0小于05最近一年末資產(chǎn)負債率超過75%超過80%6最近兩年（三年）經(jīng)營性凈現(xiàn)金流量平均值小于0小于0根據(jù)上述綜合指標，將煤炭、鋼鐵企業(yè)劃分為正常類、關注類和風險類。其中，觸發(fā)兩項指標劃分為關注類，觸發(fā)三項指標以上（含三項）劃分為風險類，其余劃分為正常類。主承銷商應按上述要求對擬申報煤炭、鋼鐵企業(yè)的綜合指標進行盡職核查弁出具專項說明。（三）綜合指標評價結果的具體要求1 .對于評價結果為“風險類”的發(fā)行人，主承銷商應嚴格風險控制措施，審慎承接相關項目。“風險類”發(fā)行人若通過第三方擔保等增信措施使債項評級達到AAAM的，可歸為“關注類”2

14、.對于評價結果為“關注類”的發(fā)行人，發(fā)行人及主承銷商應按以下要求作進一步披露和核查：(1)發(fā)行人應根據(jù)公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第23號(2015年修訂)、公開發(fā)行公司債券監(jiān)管問答(二)和深圳證券交易所債券業(yè)務辦理指南第1號一一公開發(fā)行公司債券上市預審核、發(fā)行及上市業(yè)務辦理等相關要求，對其產(chǎn)能過剩業(yè)務作針對性披露，并對可能存在的風險作風險提示及重大事項提示。(2)發(fā)行人應結合報告期內(nèi)業(yè)務規(guī)模、營業(yè)收入、現(xiàn)金流等因素，量化分析償債資金來源、償債安排的可行性，并細化償債安排。償債安排測算涉及現(xiàn)金流預測的，應提供明細及預測依據(jù)。主承銷商應對償債安排的可行性和測算依據(jù)的合理性進行核查并發(fā)

15、表核查意見。(3)發(fā)行人原則上應對本次債券設置抵質(zhì)押等增信措施，并在募集說明書和受托管理協(xié)議等文件中約定增信措施的具體細則，明確觸發(fā)條件及相關責任人。(4)發(fā)行人應對本次債券增加投資者保護契約條款，并根據(jù)企業(yè)風險特征和承諾事項設置具有針對性的限制性條款。相關契約條款可參考附件一。(5)發(fā)行人應對已做出的承諾、未來的預測、募集說明書中風險提示及重大事項提示等相關內(nèi)容，約定存續(xù)期定期報告和臨時報告的持續(xù)信息披露安排。主承銷商應出具專項核查意見，按照上述要求對發(fā)行人涉及事項進行核查并發(fā)表意見。同時，主承銷商應進一步說明企業(yè)推薦理由、盡職調(diào)查過程和主要核查工作、內(nèi)核開展情況、償債保障安排和存續(xù)期信息披

16、露安排，以及對公司債券風險和償還能力的分析和判斷等，弁詳細列明若出現(xiàn)債券違約將采取的相關處置措施。受托管理人應在受托管理協(xié)議中，按照上述要求明確約定發(fā)行人涉及事項的持續(xù)信息披露安排。三、房地產(chǎn)、煤炭和鋼鐵行業(yè)公司債券募集資金要求房地產(chǎn)、煤炭和鋼鐵企業(yè)應合理審慎確定募集資金規(guī)模、明確募集資金用途及存續(xù)期披露安排。房地產(chǎn)企業(yè)的公司債券募集資金不得用于購置土地，發(fā)行人應就此出具書面承諾，監(jiān)管機構將持續(xù)監(jiān)管發(fā)行人履行承諾的情況。具體要求如下：（一）募集資金規(guī)模的合理性測算發(fā)行人應結合報告期內(nèi)業(yè)務規(guī)模、流動資金敞口、未來發(fā)展規(guī)劃及投融資計劃、募集資金用途等方面，說明募集資金規(guī)模的合理性。若涉及現(xiàn)金流預測

17、，應提供預測依據(jù)。主承銷商應對募集資金規(guī)模及其測算進行核查，對募集資金規(guī)模和測算依據(jù)的合理性發(fā)表明確意見。（二）募集資金用途的監(jiān)管要求1 .募集資金用于還貸。發(fā)行人應逐筆披露擬償還借款或其他債務的具體明細，及各項借款或其他債務到期情況。募集資金償還銀行貸款或其他債務后，發(fā)行人的債務籃子應當保持適當分散，保持債券（包括債務融資工具）和銀行貸款存量的合理匹配。2 .募集資金用于補充流動資金。發(fā)行人應明確用款主體，對流動資金進行測算，弁在募集說明書中作出相關披露，解釋說明測算選取增長率等指標的合理性。測算方法可參照銀監(jiān)會2010年發(fā)布的流動資金貸款管理暫行辦法。（具體測算公式參見附件二)。原則上，補

18、充流動資金的規(guī)模應不高于所測算的新增流動資金額度。發(fā)行人應審慎確定單次募集資金申報額度中用于補充流動資金的規(guī)模。主承銷商應對流動資金測算及其依據(jù)進行核查，對流動資金規(guī)模和測算依據(jù)的合理性發(fā)表明確意見。3 .房地產(chǎn)企業(yè)募集資金用于項目。應符合如下要求：(1)根據(jù)國務院關于調(diào)整和完善固定資產(chǎn)投資項目資本金制度的通知的要求，保障性住房和普通商品住房項目最低資本金比例應不低于20%其他項目應不低于25%(2)發(fā)行人應披露項目基本情況、建設投資情況、資金來源等，弁測算項目資金缺口和預計項目未來收益。項目涉及立項、土地、環(huán)保等需要發(fā)行人有權機構決議或需要報有關主管部門批準或需要簽署協(xié)議的，應提交發(fā)行人有權

19、機構決議、相關主管部門批準文件、簽署的相關協(xié)議等。(3)發(fā)行人應針對募集資金監(jiān)管專戶，約定存續(xù)期的監(jiān)管機制和信息披露安排，弁提供相應的監(jiān)管協(xié)議。4 .煤炭、鋼鐵企業(yè)募集資金用于項目。應符合如下要求：(1)根據(jù)國務院關于調(diào)整和完善固定資產(chǎn)投資項目資本金制度的通知的要求，鋼鐵項目最低資本金比例應不低于40%煤炭項目最低資本金比例應不低于30%(2)根據(jù)國家政策，煤炭企業(yè)原則上應停止新建煤礦項目、新增產(chǎn)能的技術改造項目和產(chǎn)能核增項目；確需新建煤礦的，一律實行減量置換；在建煤礦項目應按一定比例與淘汰落后產(chǎn)能和化解過剩產(chǎn)能掛鉤，已完成淘汰落后產(chǎn)能和化解過剩產(chǎn)能任務的在建煤礦項目應由省級人民政府有關部門予

20、以公告。鋼鐵企業(yè)原則上不得用于新增產(chǎn)能項目。(3)發(fā)行人應披露項目基本情況、建設投資情況、資金來源等，弁測算項目資金缺口和預計項目未來收益。項目涉及立項、土地、環(huán)保等需要發(fā)行人有權機構決議或需要報有關主管部門批準或需要簽署協(xié)議的，應提交發(fā)行人有權機構決議、相關主管部門批準文件、簽署的相關協(xié)議等。(4)發(fā)行人應設立募集資金監(jiān)管專戶，約定存續(xù)期的監(jiān)管機制和信息披露安排，弁提供相應的監(jiān)管協(xié)議。(三)募集資金使用的存續(xù)期披露要求對于房地產(chǎn)企業(yè)，發(fā)行人應完善信息披露機制，在存續(xù)期定期報告和臨時報告中對募集資金實際使用情況、執(zhí)行房地產(chǎn)行業(yè)政策和市場調(diào)控政策情況進行及時準確的信息披露。受托管理人應完善受托管

21、理報告的披露機制，對發(fā)行人規(guī)范經(jīng)營和募集資金使用等情況作出持續(xù)信息披露安排。對于煤炭、鋼鐵企業(yè)，發(fā)行人應完善信息披露機制，在存續(xù)期定期報告和臨時報告中對募集資金實際使用情況以及化解過剩產(chǎn)能政策執(zhí)行情況進行及時準確的信息披露。受托管理人應完善受托管理報告的披露機制，對發(fā)行人募集資金使用及執(zhí)行行業(yè)調(diào)控政策等情況作出持續(xù)信息披露安排。本方案自下發(fā)之日起執(zhí)行。附件一：投資者保護契約條款附件二：公司債券流動資金需求量測算參考公式深圳證券交易所二。一六年十月二十八日附件一：投資者保護契約條款一、交叉違約保護條款1 .觸發(fā)情形發(fā)行人或合并范圍內(nèi)子公司的債務（公司債/債務融資工具/企業(yè)債/境外債券/金融機中貸

22、款/其他融資）出現(xiàn)違約（本金、利息逾期/債務已被宣告加速到期/其他附加速到期宣告權認定的違約形式）或?qū)捪奁冢ㄈ缬校┑狡诤髴段锤叮蛏鲜鰝鶆諉为毣蚶塾嫷目偨痤~達到或超過一定金額或發(fā)行人最近一年/最近一個季度合并財務報表凈資產(chǎn)一定比例的，視同發(fā)生違約事件，需啟動投資者保護機制。2 .處置程序（1）信息披露。發(fā)行人應在知悉上述觸發(fā)情形發(fā)生之日起按照發(fā)行文件約定時限及時進行信息披露，說明事項的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。（2）通知。發(fā)行人、受托管理人知悉上述觸發(fā)情形發(fā)生或其合理認為可能構成該觸發(fā)情形的，應當及時通知本期公司債券全體持有人。（3）救濟與豁免機制。受托管理人應在知悉（或被合理推斷應

23、知悉）觸發(fā)情形發(fā)生之日起按照受托管理協(xié)議約定時限召開持有人會議。發(fā)行人可做出適當解釋或提供救濟方案（增加擔保/提高票面利率/其他），以獲得持有人會議決議豁免本期公司債券違反約定。持有人有權決定是否豁免（無條件豁免/享有回售選擇權/有條件豁免）。發(fā)行人應無條件接受持有人會議作出的上述決議。如果持有人會議未獲通過的，視同未獲得豁免，則在該觸發(fā)情形發(fā)生之日（若有寬限期的，在寬限期到期之日），發(fā)行人承諾履行下列投資者保護措施中的一項或數(shù)項：a.發(fā)行人承諾本期公司債券本息應在持有人會議召開的次日立即到期應付，履行還本付息責任；b.本期公司債券持有人可在持有人會議召開日的次日提起訴訟或仲裁；c.發(fā)行人提前

24、贖回；d.投資者選擇性提前回售；e.增加抵質(zhì)押或第三方擔保等信用增進措施；f.其他投資者保護措施。（4）寬限期機制。給予發(fā)行人在發(fā)生觸發(fā)情形之后的一定期限的寬限期，若發(fā)行人在該期限內(nèi)對相關債務進行了足額償還，則不構成發(fā)行人在本期公司債券項下的違反約定，無需適用救濟與豁免機制。二、事先約束條款（一）財務指標承諾條款1 .觸發(fā)情形發(fā)行人（合弁財務報表/母公司財務報表）在本期公司債券存續(xù)期間可約定下列事項，若未遵守約定事項，則觸發(fā)投資者保護機制。a.資產(chǎn)負債率不超過%b.最近一年末扣除預收款后資產(chǎn)負債率不超過%c.發(fā)行人全口徑公司類信用債券累計募集規(guī)模（已發(fā)行/核準未發(fā)行/在審）不得高于最近一期凈資

25、產(chǎn)的%d.扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤不得為負；e.年度/年化凈資產(chǎn)收益率（經(jīng)審計）不得低于_%（不含），且最低凈利潤不得低于人民幣_萬元（不含）；f.有息債務每年增長率不得超過g.未償還公司債券余額占有息債務（包括金融機構貸款、債務融資工具、公司債、企業(yè)債等）的比例不得超過%發(fā)行人及受托管理人需約定按（年度/半年度/季度）監(jiān)測。2 .處置程序如果上述財務指標承諾的觸發(fā)情形發(fā)生，應立即啟動投資者保護機制，處置程序可參考交叉違約條款。（二）事先約束事項1 .觸發(fā)情形發(fā)行人在本期公司債券存續(xù)期間可約定下列約束事項，若未遵守約定事項，則觸發(fā)投資者保護機制。a.（限制出售/轉(zhuǎn)移重大資產(chǎn)）發(fā)行人擬出售或轉(zhuǎn)移

26、重大資產(chǎn)（單獨或累計金額超過發(fā)行人最近一年經(jīng)審計合弁財務報表的凈資產(chǎn)炊以上）或重要子公司（單獨或累計營業(yè)收入或凈利潤貢獻超過發(fā)行人最近一年經(jīng)審計合弁財務報表營業(yè)收入或凈利潤的炊以上）；b.（股權委托管理協(xié)議變更）發(fā)行人擬解除重要子公司（單獨或合計營業(yè)收入或凈利潤貢獻超過發(fā)行人最近一年經(jīng)審計合弁財務報表營業(yè)收入或凈利潤的炊以上）股權委托管理，解除后發(fā)行人不再控制該子公司的；c.（質(zhì)押或減持上市子公司股權）擬對所持上市公司股權質(zhì)押或減持的；d.（名股實債）發(fā)行人擬新增“名股實債”規(guī)模占發(fā)行人最近一年經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的炊以上的；e.（專項償債資產(chǎn)變更）發(fā)行人承諾特定資產(chǎn)不作其他用途如出售、轉(zhuǎn)讓、抵質(zhì)押等，僅作為本期公司債券償債資金來源，擬對上述資產(chǎn)進行抵質(zhì)押或轉(zhuǎn)讓的；f.（對外提供重大擔保）發(fā)行人（及其合弁范圍內(nèi)子公司）擬對合弁口徑以外的主體提供超過發(fā)行人最近一年或季度（以較低者為準）合弁財務報表的凈資產(chǎn)%以上的擔保的；g.（債務重組）發(fā)行人擬對本期公司債券進行債務重組的；或重組事項對本期公司債券不利影響的。2 .處置程序如果上述事先約束事項的觸發(fā)情形