注會考試科目《公司戰(zhàn)略》第六章公司治理01

1、第六章公司治理本章考情分析本章屬于重點章，應重點掌握的內(nèi)容包括：（ 1）公司治理的有關(guān)理論； （ 2）公司治理的基本原則；（3）董事會的職權(quán)及其在公司治理中的作用；（ 4）董事會與高級管理層的角色分離；（ 5）獨立董事、審計委員會在公司治理中的作用；（ 6）機構(gòu)投資者的行動主義與公司治理；（ 7）信息披露在公司治理中的作用；（ 8）注冊會計師審計在公司治理中的作用；（ 9）政府及有關(guān)監(jiān)管機構(gòu)在公司治理中的作用。本章考試的題型主要關(guān)注客觀題和簡答題。2015 年重點關(guān)注：公司治理的基本原則；董事會的職權(quán)及其在公司治理中的作用；董事會與高級管理層的角色分離；獨立董事、 審計委員會在公司治理中的作用

2、；機構(gòu)投資者的行動主義與公司治理； 信息披露在公司治理中的作用；注冊會計師審計在公司治理中的作用，這七個方面內(nèi)容考主觀題。2015 年教材主要變化本章屬于 2015 年教材新增內(nèi)容， 除了保留 2014 年教材第六章 “公司治理的基本原則” 、“獨立董事的角色”及“審計委員會在公司治理中的作用”外，其余內(nèi)容全部為新增。第一節(jié)公司治理的基本理論一、公司治理的概念（）現(xiàn)有的公司治理概念可以區(qū)分為兩大類別，即狹義定義或廣義定義。從狹義定義 看，公司治理是公司及其股東的關(guān)系， 是監(jiān)督和控制過程， 以保證公司管理層的行為同股東的利益相一致。從廣義定義 看，公司治理不僅包括了監(jiān)督和控制公司及其所有者之間的

3、關(guān)系，也包括了監(jiān)督和控制公司與其他廣泛的利益相關(guān)者的關(guān)系， 這些利益相關(guān)者包括雇員、 客戶、供應商、債權(quán)人，甚至社會公眾等。盡管公司治理的定義存在一定的差異，但其含義至少包括了以下三個方面的基本特征：（一）公司治理是一種規(guī)范公司所有者、董事會和管理層的制度安排。公司治理是用來管理利益相關(guān)者之間的關(guān)系，決定并控制企業(yè)戰(zhàn)略方向和業(yè)績的一套機制。公司治理的核心是尋找各種方法確保有效地制定戰(zhàn)略決策， 管理潛在利益沖突的各方之間秩序的一種方式。公司治理是在合法、 合理、可持續(xù)性的基礎上實現(xiàn)股東價值最大化， 同時確保公平對待每一個利益相關(guān)者。因此，公司治理反映了企業(yè)的文化、政策、如何處理利益相關(guān)者之間的關(guān)

4、系及其價值觀。（二） 公司治理是一種對公司內(nèi)部和外部的制衡體系，以 保證公司對其所有的利益相關(guān)者履行受托責任，并且以一種對社會負責的方式開展各地區(qū)的業(yè)務經(jīng)營活動。有效的公司治理使管理層能夠成功地解決缺席的所有者和管理層之間信息不對稱的矛盾。良好的公司治理創(chuàng)造了一個體制，確保對投入資本的恰當經(jīng)管和如實報告公司的經(jīng)營狀況和業(yè)績。（三）公司治理的目的是用來幫助確保公司資產(chǎn)的恰當經(jīng)管的所有人員和所執(zhí)行的所有程序和活動。公司治理是某些程序的實施和執(zhí)行，這些程序的目的是確保那些管理公司的人為了缺席的所有者的最大利益而恰當?shù)乩盟麄兊臅r間、才能和可利用的資源。它通過創(chuàng)造能夠激勵管理層最大化投資報酬率、提高經(jīng)

5、營效率和確保產(chǎn)量長期增長的環(huán)境來提高企業(yè)業(yè)績；通過創(chuàng)造員工、 管理層和董事會之間的經(jīng)營活動中的公平、透明度和問責制來確保企業(yè)順應股東和社會的利益。良好的治理為企業(yè)長期生存和成長提供了必要的環(huán)境。企業(yè)的成長需要投資，良好的企業(yè)治理提高了公眾對企業(yè)的信心，降低了投資的資本成本。一個有效的治理模式能夠更好地吸引投資。公允而準確的財務報告是有效公司治理的一個關(guān)鍵目標。 財務報告是內(nèi)部和外部來測試有效經(jīng)營和監(jiān)督公司戰(zhàn)略、管理和資源的一個通用的依據(jù)。 財務報告的公允性和準確性是一個關(guān)鍵的問責機制，所有者和其他利益相關(guān)者通過它來評價對公司治理負有責任的各方履行職責的情況。二、代理理論（）委托代理理論是建立在

6、非對稱信息博弈論的基礎上，是契約理論的主要內(nèi)容之一，主要研究一個或多個行為主體根據(jù)一種明示或隱含的契約，指定、雇傭另一些行為主體為其服務，同時授予后者一定的決策權(quán)利，并根據(jù)后者提供的服務數(shù)量和質(zhì)量對其支付相應的報酬；授權(quán)者就是委托人，被授權(quán)者就是代理人。20 世紀 30 年代，美國經(jīng)濟學家伯利和米恩斯因為洞悉企業(yè)所有者兼具經(jīng)營者的做法存在著極大的弊端，提出“委托代理理論” ，倡導所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離，企業(yè)所有者保留剩余索取權(quán)，而將經(jīng)營權(quán)讓渡。該理論現(xiàn)已成為現(xiàn)代公司治理的邏輯起點。詹森和麥克林（Jensen ，Meckling ， 1976）第一次對代理理論作出了詳細的理論闡述。代理理論的首要假設

7、就是委托人和代理人的目標有沖突。 代理理論的另一個重要假設是委托人想要檢驗、核實受托人的行為是困難的，并且這種成本也很高。詹森和麥克林將 “代理成本”定義為：為設計、 監(jiān)督和約束利益沖突的代理人之間的一組契約所必須付出的成本，加上執(zhí)行契約時成本超過利益所造成的剩余損失。具體來說，“代理成本”分為三個部分：（ 1）委托人的監(jiān)管成本 ，顧名思義，即委托人用于管理代理人行為的費用。（ 2）代理人的約束成本 ，即代理人保證不采取損害委托人行為的費用。（ 3）剩余損失（機會成本） ，即由于代理人的決策和使委托人的利益最大的決策之間存在著偏差而導致委托人利益的損失。在代理理論之下，股東監(jiān)管公司管理層以及幫

8、助他們解決代理沖突的直接方式包括：作為公司的所有者，股東可以在年度股東大會上行使表決權(quán)來影響公司的運營方式。與股東表決權(quán)相關(guān)的接管機制是另外一種控制公司管理層的方式。股東可以采用的協(xié)調(diào)其與管理層利益的另一種方式是股東決議的通過，即所有的股東針對他們不滿意的問題共同開展院外活動。核心機構(gòu)投資者可以影響其所投資管理層的另外一種方式“一對一” 會議，即一位來自于投資方的代表和一位來自公司管理層成員之間的會議。三、利益相關(guān)者理論（）1984 年，弗里曼出版了戰(zhàn)略管理：利益相關(guān)者管理的分析方法一書，明確提出了利益相關(guān)者管理理論。 利益相關(guān)者管理理論是指企業(yè)的經(jīng)營管理者為綜合平衡各個利益相關(guān)者的利益要求而

9、進行的管理活動。與傳統(tǒng)的股東至上主義相比較，該理論認為任何一個公司的發(fā)展都離不開各利益相關(guān)者的投入或參與，企業(yè)追求的是利益相關(guān)者的整體利益，而不僅僅是某些主體的利益。公司與利益相關(guān)者的關(guān)系是當前政治和社會壞境中的新問題。社會和環(huán)境院外活動團體積極地鼓勵公司改善對利益相關(guān)者的態(tài)度，并在商業(yè)運營中承擔社會責任。鼓勵公司承擔社會責任的動機來自于公司完全有道德義務以遵守倫理的方式行事，并假定公司應承擔社會責任，以滿足所有的利益相關(guān)者的利益?！鞠嚓P(guān)鏈接】院外活動團體，西方國家中，為了某種特定利益而組成的、企圖影響議會立法和政府決策的組織。其活動常在議會的走廊或接待處進行，故有院外活動團體之稱。因他們可在

10、很大程度上左右議會立法過程和結(jié)果，故又被稱為議會兩院之外的第三院。四、公司治理的參與各方（）（一）公司內(nèi)部的公司治理直接參與者執(zhí)行管理層、董事會和審計委員會是主要負責公司治理的方面。它們都處在公司內(nèi)部。1. 執(zhí)行管理層。投資者和債權(quán)人 （公眾公司的缺席的所有者） 把公司的日常經(jīng)營和活動都托付給執(zhí)行管理層。管理層在考慮公司的活動和政策時，有責任按照缺席的所有者的最大利益行事。2. 董事會。董事會成員直接由股東任命， 以確保管理層按照缺席的所有者的最大利益行事。 董事會作為管理層的重要顧問來運作， 但是除了聘任和解聘高級執(zhí)行官以外， 它并不參與公司實際上的日常經(jīng)營， 而是在確定公司經(jīng)營、財務和營銷

11、戰(zhàn)略的過程中，利用其專長來幫助管理層。董事會還就溝通和財務報告向管理層提供咨詢。如果運作有效， 董事會就能夠提供清晰、客觀的指導，并監(jiān)督管理層的業(yè)績和行為。3. 審計委員會。審計委員會是董事會的一個下屬委員會。 董事會設立審計委員會的目的是監(jiān)督會計和財務報告過程，以及內(nèi)部和外部審計師?！鞠嚓P(guān)鏈接】依照擬人化原則，一個企業(yè)如同一個人，全體股東投資成立有限公司形式的企業(yè)法人，董事會是企業(yè)的“大腦” ，總經(jīng)理是企業(yè)的“心臟” ，總經(jīng)理轄制的各部門是企業(yè)的“五臟六腑及肢體器官” ，監(jiān)事會是企業(yè)的 “免疫力系統(tǒng)” ，公司治理結(jié)構(gòu)則是企業(yè)的 “神經(jīng)系統(tǒng)”。（二）公司治理的促進者鑒于恰當?shù)墓局卫硎窃诠姽?/p>

12、司內(nèi)部運作的，所以 董事會、審計委員會和執(zhí)行管理層應當負主要責任；但是， 他們并不能實施針對他們自身的公司治理的所有方面。盡管上述各方積極地履行他們的職責，仍需要4 個關(guān)鍵的促進者來恰當?shù)貓?zhí)行和監(jiān)控有效的公司治理。這些角色包括 內(nèi)部審計師 、外部審計師 、交易市場 （包括財務分析師）和缺席的所有者。1. 內(nèi)部審計師。內(nèi)部審計師對一個公司的 財務系統(tǒng)提供質(zhì)量控制 。在一家公眾公司中， 內(nèi)部審計師負責保證內(nèi)部控制存在且有效地運行。 他們在監(jiān)控和管理公司的經(jīng)營、 信息系統(tǒng)、 財務報告和與舞弊有關(guān)的風險方面起著重大作用。此外，內(nèi)部審計職能部門可以證實治理結(jié)構(gòu)和過程在公司指南和外部法規(guī)之內(nèi)有效地運作。調(diào)

13、查舞弊和其他違法行為 是內(nèi)部審計師行使的 另一項職能 。如果得到恰當?shù)膶嵤?內(nèi)部審計職能可以作為董事會、 審計委員會和管理層用來保證公司的財務信息得以恰當?shù)厮鸭蛨蟾娴囊粋€ 主要工具 。內(nèi)部審計師 直接向?qū)徲嬑瘑T會報告 最為理想。2. 外部審計師。盡管內(nèi)部審計部門有助于確保對現(xiàn)行準則和法規(guī)的遵守，監(jiān)管機構(gòu)還是要求所有公眾公司的財務報表都要經(jīng)過獨立的外部審計事務所的審計。外部審計師可以根據(jù)內(nèi)部審計職能的客觀和勝任程度適當?shù)匾蕾噧?nèi)部審計師職能的工作。外部審計師的獨立性和客觀性有助于他們向投資者提供管理層根據(jù)現(xiàn)行準則恰當?shù)鼐幹坪椭谱髁素攧請蟊淼谋ＷC。外部審計師 由審計委員會聘任 ，并直接向其報告。

14、3. 分析師。證券分析師通過檢查財務報告和與公眾公司有關(guān)的其他信息， 以及為這些公司發(fā)布盈利預測和股票投資建議 （即買入、 持有或賣出的具體建議） ，在證券市場中發(fā)揮著重要的作用。4. 公司的所有者。向公眾公司提供資金的投資者和債權(quán)人是缺席的所有者，他們把公司管理的所有方面，從戰(zhàn)略定位到日常的業(yè)務經(jīng)營， 都托付給執(zhí)行管理團隊。 盡管缺席的所有者可以對管理層經(jīng)營企業(yè)的能力和誠信度給予相當?shù)男湃危?但是投資者最終要對他們在作出投資決策時所利用的信息的獲取、理解和分析負責。當今，投資者和債權(quán)人需要他們所賴以獲取信息的那些人承擔更大的責任。 一些最有實力的投資者是“機構(gòu)投資者” ，它們積極地跟蹤公司的

15、業(yè)績和財務報告。它們提出嚴格的問題，并且有能力對董事會和管理層施加相當程度的影響。（三）證券監(jiān)管機構(gòu)和準則制定機構(gòu)公司治理的適當推行要求各方的共同參與和合作。 監(jiān)管機構(gòu)、監(jiān)督委員會和準則制定者，將有助于確保實行公司治理所牽涉的各個方面公允、統(tǒng)一地參與和合作。1. 證券監(jiān)管機構(gòu)。2. 財務會計準則制定機構(gòu)。3. 審計準則和審計師職業(yè)道德準則制定機構(gòu)。五、公司治理的基本原則（）有效的公司治理原則主要包括：（一）建立完善的組織結(jié)構(gòu)企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的設計應符合公司法 及其他法律法規(guī)的要求，一般涉及股東 （大）會、董事會、監(jiān)事會和管理層。確認并公布董事會和管理層各自的作用和責任是奠定企業(yè)管理和監(jiān)督的堅實基礎

16、的方法之一。 換句話說， 公司組織結(jié)構(gòu)的設計應使董事會能夠為企業(yè)提供戰(zhàn)略指導，并對管理層進行有效的監(jiān)督， 明確董事會成員和高級管理層各自的作用和責任，以促進董事會和管理層對于公司及其股東承擔責任， 并確保權(quán)力的平衡， 避免個人權(quán)力不受約束。 為了奠定管理和監(jiān)督的堅實基礎，應該規(guī)范和披露董事會及管理層的職能。（二）明確董事會的角色和責任一個有效的董事會有利于履行法律賦予董事的職責，并增加企業(yè)價值。這就要求按照上述的方式來設計董事會，使它能夠正確理解和解決企業(yè)中現(xiàn)有和新出現(xiàn)的問題，可以有效地審查和挑戰(zhàn)管理層的業(yè)績及行使獨立的判斷。 董事是由股東選出的， 但是董事會及其代表在挑選候選人時發(fā)揮著重要的

17、作用。（三）提倡正直及道德行為良好的公司治理最終需要誠信的人員。每個企業(yè)應該確定自身適用的政策，以影響董事和關(guān)鍵管理人員的適當行為。行為守則是一種引導董事及主要管理人員的有效方式，并能夠表明對企業(yè)的道德承諾。如果企業(yè)明確聲明董事和關(guān)鍵管理人員能夠遵守行為守則，投資者的信心就會得到增強。此外，企業(yè)還可以披露董事、 經(jīng)理和員工對公司證券進行交易的政策。 如果沒有充分了解企業(yè)在這方面的政策， 公眾對該企業(yè)的信心就會下降。 這項政策的 目的 是防止擁有內(nèi)幕信息的人員，包括董事、首席執(zhí)行官（或相應職位） 、首席財務官（或相應職位） 、工作人員等利用擁有內(nèi)幕信息對公司證券進行交易。 “內(nèi)幕信息”是有關(guān)企業(yè)

18、的財務狀況、戰(zhàn)略或行動等，如果一經(jīng)公開就可能會嚴重影響公司證券價格的信息。企業(yè)應考慮采取適當?shù)淖袷貥藴屎统绦颍?以促進實施上述的政策， 并建立內(nèi)部審查機制，以評估遵循情況和有效性。這種審查可能涉及內(nèi)部審計職能。（四）維護財務報告的誠信及外部審計的獨立性企業(yè)應要求首席執(zhí)行官（或相應職位）和首席財務官（或相應職位），以書面形式向董事會報告，企業(yè)的財務報告在所有重大方面按照有關(guān)的會計準則真實公允地反映了企業(yè)的財務狀況和經(jīng)營成果。同時，企業(yè)應該設置一個獨立的結(jié)構(gòu)以核實和維護企業(yè)財務報告的誠信。它要求建立一個審查和授權(quán)的結(jié)構(gòu)，以保證企業(yè)的財務狀況得到真實可靠的披露。該結(jié)構(gòu)應當包括負責審查和審計的審計委員

19、會和一個能夠確保外部審計師獨立性和勝任能力的程序。審計委員會應審查企業(yè)財務報告的誠信和監(jiān)督外部審計師的獨立性。審計委員會應當向董事會報告 ，報告應包括有關(guān)委員會的作用和責任的事項，包括評估外部報告和評估支持外部報告的管理程序， 挑選、任命和輪換外部審計師的程序，對聘用和解聘外部審計師的建議，對外部審計師的表現(xiàn)和獨立性的評估以及審計委員會是否對由外部審計師提供的非審計服務的獨立性感到滿意，對業(yè)績和內(nèi)部審計客觀性的評估，對風險管理、 內(nèi)部遵循情況和控制系統(tǒng)的審查結(jié)果。保持外部審計師的獨立性就是確定他們在為企業(yè)提供審計服務的同時，沒有向企業(yè)提供某些可以影響其獨立性的非審計服務，然而這不一定意味著外部

20、審計師不能從事任何非審計工作。（五）及時披露信息和提高透明度企業(yè)應向投資者披露重要信息，提高他們獲得董事會運營企業(yè)的信息的方便性，這被認為是一個改善公司治理的方式。 披露有助于提高公眾理解企業(yè)的結(jié)構(gòu)和行為、 企業(yè)的環(huán)境政策和業(yè)績以及道德標準及他們在社區(qū)中的關(guān)系。（六）鼓勵建立內(nèi)部審計部門審計委員會應當向董事會就任免內(nèi)部審計管理人員提供建議。 內(nèi)部審計部門應獨立于外部審計師。內(nèi)部審計部門應和管理層進行必要溝通， 并具有從管理層獲得信息和解釋的權(quán)利。 審計委員會應具有監(jiān)督內(nèi)部審計范圍的權(quán)利和在管理層不在場的情況下了解內(nèi)部審計職能的權(quán)利。為了提高內(nèi)部審計部門的客觀性和業(yè)績， 內(nèi)部審計部門應該 直接向

21、董事會 或者 審計委員會負責 。（七）尊重股東的權(quán)利企業(yè)應當能夠和股東有效溝通， 使他們隨時能夠得到公司客觀公正和易于理解的信息以及企業(yè)的計劃，便于他們參加股東大會。為了尊重股東的權(quán)利，企業(yè)應當設計和披露溝通政策，以促進和股東之間的有效溝通，并鼓勵股東有效地參與股東大會。此外，公布公司的股東溝通政策也將幫助投資者獲取信息。（八）確認利益相關(guān)者的合法權(quán)益企業(yè)對于非股東的利益相關(guān)者， 如員工、 客戶或顧客和社會整體具有很多法律及其他義務。人們越來越接受這樣一個觀點， 即企業(yè)可以通過管理自然、人文、 社會和其他形式的資本來更好地創(chuàng)造價值。這種情況下，企業(yè)對其經(jīng)營行為中責任的承諾就非常重要。（九）鼓勵

22、提升業(yè)績董事會和主要管理人員的業(yè)績應定期通過可計量和定性的指標進行審查。 提名委員會應負責評估董事會的業(yè)績。企業(yè)應實施崗前培訓計劃， 讓新的董事會成員盡早充分參與決策。 新董事在非常熟悉企業(yè)及所在行業(yè)之后才能發(fā)揮效用。崗前培訓計劃中應當使董事了解有關(guān)公司的財務、戰(zhàn)略、業(yè)務和風險管理立場，他們的權(quán)利、 義務和責任， 以及各個董事委員會的作用。提名委員會應負責確保有效的崗前培訓，并應定期審查其有效性。（十）公平的薪酬和責任企業(yè)應保證薪酬具有充分合理的水平和結(jié)構(gòu)， 以及其同公司和個人績效的關(guān)系。 這意味著企業(yè)必須采取能夠吸引和挽留人才、 激勵董事及員工的薪酬政策， 以促進公司業(yè)績的提高。業(yè)績和薪酬之間具有明確的關(guān)系是非常重要的，同時讓投資者能夠理解管理層的薪酬。出師表兩漢：諸葛亮先帝創(chuàng)業(yè)未半而中道崩殂， 今天下三分，