2010年第六期保代培訓最新審核政策關注84172

1、2010年第六期保代培訓最新審核政策關注轉自投行小兵博客【講課的領導實在是有些煩了，于是最后一期培訓不講內容只講理念，同樣有收獲?！俊綢PO非財務審核】1、影響審核進程的兩大因素：發(fā)改委的意見不出來不會安排初審會；信息披露就像是擠牙膏，一次次返工。2、董事和高管的變動從來就是一個開放性的話題，一個基本原則是：其變化不能對公司生產經營有重大不利變化。3、具有合法審批手續(xù)的定向募集公司和歷史問題公司股東超過200人沒有問題，可以正常上報。如果是2006年以后存在股東200人以上的情形，肯定是重大違法違規(guī)行為，肯定不能報。4、歷史出資規(guī)范問題會里看來是個大問題，重點關注是不是在報告期內、是否是重大違

2、法違規(guī)、影響是否已經消除、是否存在潛在糾紛（如股東之間的、對于債權人的），如果是大額的出資不到位，建議盡快補足。5、社保和公積金問題只要不影響到發(fā)行條件，歷史上的障礙和瑕疵不會造成實質性障礙。6、控股股東和實際控制人的重大違法違規(guī)行為主板沒有明確規(guī)定，但是審核過程中掌握的比較嚴格，如民營企業(yè)實際控制人違法犯罪的情況比較多。（具體把握時參照公司法關于董監(jiān)高任職資格的規(guī)定；家族企業(yè)內某人以前有過犯罪，現在沒有股權了行不行？也要慎重，因為股權安排可以有很多規(guī)避的措施，一般不會被認可，且家族企業(yè)會當做一個整體來看待。）7、對于紅籌架構回歸首要標準就是股權清晰、股權架構透明，因為境外架構是有很大風險的且

3、境內中介機構核查很難到位（太子奶案例）。8、第三方數據問題，不要強求要如實披露，沒有數據就沒有數據，不要誤導投資者，不要被人家舉報。個人覺得，會里對第三方機構的調研越來越反感。9、股東承諾和擔保問題：風險因素要披露披露真正的風險，如果股東已經承諾并提供擔保則不能稱之為真正的風險?！綢PO財務審核】1、現在在審企業(yè)240多家，其中9月份上報的60多家，六月份上報的占到一半，在審企業(yè)數量可能沒變，但是結構在變。以前都是排隊積壓的，現在是正常審核節(jié)奏造成的。今年五月份以前上報的企業(yè)，現在應該都在安排初審會和發(fā)審會。2、現在審核的各個環(huán)節(jié)除了反饋意見比較慢之外其他方面應該是沒有間隔的，拿到反饋意見后現

4、在每個環(huán)節(jié)速度都是很快的，現在每個環(huán)節(jié)都沒有積壓的待審企業(yè)。從反饋意見回復到發(fā)行按照正常程序一個月就可以全部完成。反饋意見太慢主要因為企業(yè)申報一般相對集中，而預審員每周審核企業(yè)也就在8-10家。3、現在80%企業(yè)在上報前進行了同一控制下的業(yè)務整合，適用意見3號很好地鼓勵了企業(yè)整體上市，保護了投資者利益。4、同一控制下合并，如果被重組方重組前一個會計年度與發(fā)行人存在交易的，營業(yè)收入和利潤可以扣除；但是在非同一控制下因為不能合并報表抵消交易，所以不能扣除。5、如果公司評估調整之后重新運行三年申請首發(fā)是沒有任何問題的，因為你在報告期內的會計基礎是連續(xù)的沒有問題的。也就是說，自評估調賬之日起公司視同新

5、設，而會計師認為會計基礎不連續(xù)的觀點是錯誤的。6、同一控制下的業(yè)務重組可以根據評估值確定交易價格，但是同樣不能評估調賬，因為會計基礎不論如何都不能發(fā)生變化。如果是溢價收購，合并報表時要沖回去，先沖減資本公積再沖減留存收益。如果允許評估調賬，就會存在以下悖論：實際控制人可以將一部分小資產評估成大金額然后裝到一個很小的殼里，根據三號文運行一個會計年度就可以了，顯然是一種規(guī)避行為，不會被認可。7、作為中介機構，你一定要把一個企業(yè)的好告訴大家。如果一個企業(yè)真的很不錯而是你沒有說好，那么真的就是你中介機構的責任，簡直就是禍國殃民。【再融資非財務審核】1、房地產再融資問題：主業(yè)是房地產的肯定不行。業(yè)務中有

6、部分是地產收入的，必須剝離之后上報，哪怕只有幾百萬或者百分之幾的收入，以前也想劃定一個比例的，后來覺得很容易操控就全面收緊了。在審企業(yè)160多家，有60多家出于政策調控之中，有的股東大會決議已經過期了，那就只能撤回去了。工業(yè)地產和旅游地產是否可以作為調控的例外呢，經過溝通這個也可以很容易操控，因此這樣的理由也是不被認可的。2、再融資本次發(fā)行有利于減少關聯(lián)交易和同業(yè)競爭，不能產生新的關聯(lián)交易和同業(yè)競爭，這是一個基本原則，今年唯一被否的兩家非公開發(fā)行均因為這個原因被否。平安收購深發(fā)展的案例應該作為一個特例換個角度去看，這是一個雞生蛋還是蛋生雞的問題，因為只有收購才會產生同業(yè)競爭，應該允許這樣的收購

7、計劃，同時需要披露詳細的解決計劃并列出時間表。3、公司債券自2007年推出以來沒有銀行間市場的債券融資做得好，中介機構也傾向于股權融資。會里已經決定商業(yè)銀行重返交易所，那么公司債券的發(fā)行規(guī)模需要滿足銀行的需求，因此年內需要一些資質好規(guī)模大的公司債券發(fā)行案例。4、中介機構在設計方案時，一定要關注一些，鼓勵設定一些細節(jié)方面的個性化約定。兩個案例：如果存在利潤分配，那需要調整發(fā)行規(guī)模和發(fā)行價格，怎么調整呢？假定非公開發(fā)行定價10元，分紅0.2元，那么調整之后的價格是（10-0.2）*90%，還是10*90%-0.2元？投資者和公司計算標準不同，結果相差4000多萬元。認購人交納保證金時，由于銀行工作

8、人員將券達成卷，結果保證金沒有在規(guī)定時間到賬，沒有認購成功。由于該認購人認購價格較高，如果入圍，上市公司可以少發(fā)行1000萬股。5、審核分工問題：超過50%的構成重大資產重組，需要到上市部而不是發(fā)行部；兩個例外：非公開發(fā)行募集資金用于購買大股東資產的，雖然超過50%也在發(fā)行部（大錢鐵路、仁和藥業(yè)）；發(fā)行股份向完全獨立第三方購買資產，盡管沒有達到50%也要到發(fā)行部去，因為這部分資產也屬于一種上市方式，如果在發(fā)行部就屬于發(fā)行部執(zhí)行兩套上市標準，不好。6、非公開發(fā)行調價問題：07年和08年大面積價格倒掛，為了支持發(fā)行，允許上市公司調價，不分情況無論是在審核還是拿批文的。這是有爭議的，尤其是已經拿到批

9、文的，顯得很不嚴肅。200年以后，發(fā)審會前可以調整價格，過會之后堅決不能調。7、價格調整問題（非公開發(fā)行股票實施細則第16條）：股東大會過期，發(fā)行方案發(fā)生重大變化。如果股東大會決議已經過期，不能簡單開個股東大會延長有效期，而是要重新召開股東大會重新確定定價基準日。8、配股在上發(fā)審會前需要確定基數，以前還可以留一個天窗?！驹偃谫Y財務審核】1、制定發(fā)行條件時，股權類融資關注上市公司盈利能力而債券類融資關注償債能力（現金流量）；2、再融資一期報表可以不用審計，按照上市規(guī)則執(zhí)行沒有其他強制性規(guī)定?！緞?chuàng)業(yè)板非財務審核】1、業(yè)務獨立問題：存在業(yè)務拿進來但是銷售和采購不獨立的情況，比如股東和發(fā)行人盡管業(yè)務不

10、同，但是采購渠道重合；比如客戶在采購發(fā)行人產品時也會捎帶采購股東的部分產品?！疽暈椴华毩ⅰ?、資產完整問題：做的不錯，但是也存在不徹底的情況。商標未轉入發(fā)行人，永久無償租賃使用一般不會被認可，建議股東無償轉讓進來?？毓晒蓶|的業(yè)務拿到上市公司，但是殼（如土地或設備）還在，關注空殼的未來定位是什么？未來怎么處置？建議最好可以處理掉（要不就全部轉入要不就直接注銷掉），不然存在調整財務報表數據的嫌疑。3、同業(yè)競爭問題：報告期內存在同業(yè)競爭的，關注成本費用是否分攤，是否影響發(fā)行人財務指標，是否造成獨立性有嚴重障礙等。報告期內存在同業(yè)競爭也不一定就是有問題，但是建議運行一段時間。以前是可以用首發(fā)募集資金解

11、決同業(yè)競爭問題的，后來對于該問題全面收緊。不僅是實際控制人，同樣需要關注重要股東同業(yè)競爭的問題。4、關聯(lián)交易問題：關聯(lián)方的認定按照會計準則要求，只要是報告期內的關聯(lián)方，就算是之后處理了也要披露。關聯(lián)交易一定要程序合規(guī)、內容合理，盡管沒有了30%的規(guī)定，但是審核政策實質重于形式應該更加向嚴。關聯(lián)方非關聯(lián)化一定要真實的，虛假的肯定不行，關注受讓方運營情況、歷史沿革、經營業(yè)務、股權結構、實際控制人、定價依據、后續(xù)是否還有交易等（如果非關聯(lián)化后還使用發(fā)行人的商號，則會很容易被懷疑非關聯(lián)化的真實性）。5、資金占用：如果保薦機構進場已經開始輔導之后，仍然存在資金占用的情況，則要重點關注。如果控股股東在扣除

12、資金占用之后的經營能力很差，則需要重點關注。6、國有集體資產量化：省級政府出具確認文件：省級政府在確認文件中說明了轉讓情況等具體內容的沒有問題；省級政府對下級文件的確認，同樣需要在報告中將股權演變情況說明清楚；證監(jiān)會也可以代企業(yè)發(fā)文向省級政府征求資產轉讓個人的意見（有案例）。紅帽子企業(yè)如果沒有客觀證據證明的，則同樣需要省級政府確認?！舅^紅帽子企業(yè)，是指由私人資本投資設立，而又以公有制企業(yè)（包括國有和集體企業(yè)）的名義進行注冊登記的企業(yè)，或者掛靠在公有制企業(yè)之下的企業(yè)，即名為公有制企業(yè)實為私有制企業(yè)】7、國有股轉持：一定要在申報前提供；已有國有股轉持的文件，但是審核過程中非國有化了，需要重點解釋

13、有沒有規(guī)避轉持義務的嫌疑。8、境外實際控制人及其他主體的核查：現在常見的做法就是實際控制人承諾、境外公司承諾、大使館證明，會里不是很認可。境內中介機構可以委托境外律師或其他機構協(xié)助核查，保薦機構需要承擔調查結果的責任。另外，會里對境內機構境外核查的效果不是很滿意，覺得一般就是應付。9、稅收問題：如果發(fā)行人存在欠繳稅款的，以前是只有補充完畢才能上市，現在政策有所調整。因為證監(jiān)會并不是稅務征管部門，沒有追繳稅款的義務同樣也沒有權力，會里只是需要企業(yè)詳細披露有關情況，然后認定行為的性質。如果偷漏稅行為嚴重到違法違規(guī)行為時，有主管部門的證明文件也不會被認可，因為各級稅務主管部門都有一定的審批權限，不能

14、越權出具證明文件（1000萬元以上的應該是在國稅總）。整體變更及分紅納稅的問題：反饋意見會問，也是一個充分披露的問題；關注點在于控股股東、實際控制人是否存在巨額稅款未繳納的情況，是否會影響到控股股東、實際控制人的合規(guī)情況及資格，從而影響到發(fā)行條件。10、紅籌架構：境內自然人通過取得境外身份從而獲得紅籌合法資格的問題現在是得到認可的，盡管不是很公平，但是也沒有更好的辦法。11、分拆上市：創(chuàng)業(yè)板給了一個看法但是目前爭議很大，操作性并不強。盡管發(fā)行人不是上市公司控股、但是由上市公司實際控制人控制的，也需要從嚴把握。（不能搞垮一個上市公司，然后再拿一個公司來圈錢）。12、無形資產：土地問題是個大問題，

15、重點關注程序上有沒有瑕疵。發(fā)行人核心技術的形成要說清楚，是否有完整權利，是否存在職務成果。存在委托開發(fā)情形的，關注協(xié)議具體內容，權力歸屬、成果分配等內容。信息披露文件列示的專利并不是越多越好，不看數量更加看重質量，如果很多但是真正又有的不多也沒意義。13、環(huán)保問題：盡管不在重污染的目錄里，但是以前有案例認為是重污染企業(yè)的也會認定是。跨省經營的，一個地方認定是而一個地方認定不是重污染的，則會從嚴把握。14、第三方數據問題：如果沒有客觀實際的數據作支撐，就說沒有可以不披露。如果采用了第三方數據，則關注是否是公開報告、該機構做了哪些報告、針對該行業(yè)做了哪些報告、競爭對手的信息更是要披露清楚，以免引起不必要的舉報。15、法律期限問題：這是法律上的問題，一般就是12個月和36個月。創(chuàng)業(yè)板需要運行三個完整會計年度，因為第二套指標需要對比30%的增長率，如果不是完整會計年度數據沒有可比性。16、反饋意見的落實情況效率太低，這也決定了一家企業(yè)的審核速度。是問題總歸是問題，盡快說明白盡早沒事，如果真的有問題就等時間解決吧?！緞?chuàng)業(yè)板財務審