董秘培訓(xùn)交流資料

1、一、董事會秘書的定義一、董事會秘書的定義o董事會秘書是指負責公司信息披露事務(wù)和掌管董事會文書并協(xié)助董事處理日常事務(wù)的人員。董事會秘書是上市公司的高級管理人員，承擔法律、行政法規(guī)以及公司章程對公司高級管理人員所要求的義務(wù)，享有相應(yīng)的工作職權(quán)，并獲取相應(yīng)的報酬。o董秘是董事會的秘書，不是董事長的秘書；o董秘是一個職位，一名高管，但他更是一個機構(gòu)，是上市公司規(guī)范運作的一個至關(guān)重要的機構(gòu) ；二、董事會秘書的產(chǎn)生和罷免二、董事會秘書的產(chǎn)生和罷免o上市公司董事會秘書的產(chǎn)生必須嚴格遵循以下三個程序：o1、確定：董事長提名，董事會選舉；o2、公告：發(fā)布聘任董秘的董事會決議公告;o3、備案：董秘的相關(guān)資料報備交

2、易所。 三、三、董事會秘書在董事會秘書在IPO工作工作中的作用中的作用o1、董事會秘書應(yīng)該成為企業(yè)改制上市工作最堅定的推動者； 領(lǐng)導(dǎo)的教誨：只有“一根筋”的人才能把企業(yè)運作上市。o2、董事會秘書是公司與中介機構(gòu)、監(jiān)管部門、交易所的橋梁和紐帶；o3、董事會秘書是公司各種上市資源的協(xié)調(diào)者、組織者和調(diào)動者；四、改制上市工作介紹四、改制上市工作介紹 （一）（一）企業(yè)改制上市的基本條件企業(yè)改制上市的基本條件o1、公司各項經(jīng)濟指標必須達到IPO的要求;o2、公司模式：一個公司要上市前提是股份有限公司，如果現(xiàn)階段還是有限責任公司，計劃上市則公司必須進行股份制改造，設(shè)立股份有限公司，企業(yè)的模式相應(yīng)的改造成股份

3、制企業(yè)的模式。四、改制上市工作介紹四、改制上市工作介紹o3、企業(yè)上市具備除了要具備證監(jiān)會所規(guī)定的基本要求外，還要看企業(yè)所處行業(yè)是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策、企業(yè)是否有好的發(fā)展前景以及歷史沿革上是否存在致命的“硬傷”。 （二）改制工作（二）改制工作o1、中介機構(gòu)的選擇；、中介機構(gòu)的選擇；o2、治理結(jié)構(gòu)的建立和完善；、治理結(jié)構(gòu)的建立和完善；o3、發(fā)行前股本設(shè)計；、發(fā)行前股本設(shè)計；o4、創(chuàng)立大會的召開、第一屆董事會、監(jiān)事、創(chuàng)立大會的召開、第一屆董事會、監(jiān)事 會的組建；會的組建；o5、股份有限公司的掛牌。、股份有限公司的掛牌。四、改制上市工作介紹四、改制上市工作介紹（三）上市輔導(dǎo)工作（三）上市輔導(dǎo)工作o1、申

4、報上市輔導(dǎo)材料，正式進入上市輔導(dǎo)期、申報上市輔導(dǎo)材料，正式進入上市輔導(dǎo)期；o2、輔導(dǎo)期工作安排、輔導(dǎo)期工作安排；o3、輔導(dǎo)驗收工作。、輔導(dǎo)驗收工作。四、改制上市工作介紹四、改制上市工作介紹四、改制上市工作介紹四、改制上市工作介紹 （四）上市材料申報及審核階段工作（四）上市材料申報及審核階段工作 這個階段的工作是最辛苦的，也是最忐忑的。大致分為以下幾個階段：o1、上市申報材料的受理；o2、首次見面會；o3、反饋意見的回復(fù)（書面、口頭）；o4、部委會的審核；o5、發(fā)審會的審核、通過后的封券工作、拿批文等。四、改制上市工作介紹四、改制上市工作介紹 （五）證券發(fā)行、掛牌期間主要工作（五）證券發(fā)行、掛牌

5、期間主要工作 這期間的工作是“累并快樂著”：o1、路演推介工作；o2、確定發(fā)行價格；o3、申購、搖號等；o4、掛牌。五、上市后，董事會秘書的職責五、上市后，董事會秘書的職責 目前實施的深圳證券交易所股票上市規(guī)則明確規(guī)定，董事會秘書對上市公司和董事會負責，履行下列職責： 1、負責公司信息披露事務(wù)，協(xié)調(diào)公司信息披露工作，組織制訂公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定； 2、負責公司投資者關(guān)系管理和股東資料管理工作，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機構(gòu)、股東及實際控制人、保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；五、上市后，董事會秘書的職責五、上市后，董事會秘書的職責 3、組

6、織籌備董事會會議和股東大會，參加股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關(guān)會議，負責董事會會議記錄工作并簽字； 4、負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息出現(xiàn)泄露時，及時向本所報告并公告； 5、關(guān)注媒體報道并主動求證真實情況，督促董事會及時回復(fù)本所所有問詢；五、上市后，董事會秘書的職責五、上市后，董事會秘書的職責 6、組織董事、監(jiān)事和高級管理人員進行證券法律法規(guī)、本規(guī)則及相關(guān)規(guī)定的培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的權(quán)利和義務(wù)； 7、督促董事、監(jiān)事和高級管理人員遵守法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他相關(guān)規(guī)定及公司章程，切實履行其所作出的承諾；在知悉公司作出或可能作

7、出違反有關(guān)規(guī)定的決議時，應(yīng)予以提醒并立即如實地向本所報告； 8、公司法、證券法、中國證監(jiān)會和本所要求履行的其他職責。 六、董事會秘書在公司治理結(jié)構(gòu)中的作用六、董事會秘書在公司治理結(jié)構(gòu)中的作用o1、董秘是公司治理結(jié)構(gòu)中非常關(guān)鍵的一個環(huán)節(jié),也應(yīng)成為提升公司治理結(jié)構(gòu)的重要推動者,上市公司區(qū)別于非上市公司的主要工作基本上由董秘完成； o2、董秘工作的主要對象是中小投資者、機構(gòu)投資者、大股東、董事會、管理層、中介機構(gòu)、機關(guān)機構(gòu)等公司相關(guān)利益人，從中起到橋梁和紐帶作用；主要工作方式是溝通和協(xié)調(diào)； 六、董事會秘書在公司治理結(jié)構(gòu)中的作用六、董事會秘書在公司治理結(jié)構(gòu)中的作用o3、董秘在協(xié)調(diào)上市公司與投資者之間關(guān)

8、系時的表現(xiàn)是最受投資者關(guān)注 ；o4、在信息披露過程中，最考驗董秘能力的當屬“對股東和其他利益相關(guān)者的決策產(chǎn)生實質(zhì)性影響的信息”如何判斷，判斷最終還是要靠董秘自己來完成，個人經(jīng)驗還是第一位的。 七、董秘在工作中應(yīng)該注意什么？七、董秘在工作中應(yīng)該注意什么？ 先在企業(yè)內(nèi)部做好溝通，才有可能做好和投資者的溝通。在企業(yè)內(nèi)部做好溝通可以起到兩方面的作用。 o1、能讓公司其他高管和董事及時了解監(jiān)管部門、投資者對公司的要求、希望和建議，從而影響甚至規(guī)范企業(yè)在經(jīng)營管理上的行為，達到外部投資者、監(jiān)管部門和社會公眾對企業(yè)的要求。 七、董秘在工作中應(yīng)該注意什么？七、董秘在工作中應(yīng)該注意什么？o2、讓公司了解、認識，甚

9、至認可董秘這個崗位所能夠起到的作用。董秘也只有在這個過程中才能對企業(yè)的情況有真實、透徹地了解，才能把公司的情況和監(jiān)管部門、投資者說得清楚，形成一種良性互動。對于上市公司來講，如何才能有一個好的治理結(jié)構(gòu)，一個好的投資回報給到投資者，董秘可以說是關(guān)鍵，就像詩中說的：問渠哪得清如許，為有源頭活水來。所以說，內(nèi)部溝通更重要，是董秘做其他事情的根基、生命所在。 這個溝通過程實際上也是董秘參與企業(yè)的經(jīng)營管理決策的過程。八、上市感悟八、上市感悟o1、回頭望，感慨萬千；o2、樹立規(guī)范運作意識不是口號；o3、成功上市對企業(yè)發(fā)展的推動作用；o4、上市公司利于籌集資金，有助于企業(yè)迅速發(fā)展，資金充足對公司的發(fā)展是很關(guān)鍵的，但作為上市公司，公