招股說明書制作方式

1、 Copyright SWSC 2005http:/徐鳴鏑徐鳴鏑二二0000五年十二月五年十二月 招股說明書的制作技巧招股說明書的制作技巧 Copyright SWSC 2005http:/1 Copyright SWSC 2005http:/2核準(zhǔn)制的基本要求核準(zhǔn)制的基本要求法律 公司法、證券法行政法規(guī) 國務(wù)院頒布的股票發(fā)行與交易管理暫行條例部門規(guī)章及規(guī)范性文件 中國證監(jiān)會及相關(guān)部委頒布的關(guān)于公司設(shè)立、輔導(dǎo)、發(fā)行上市 及信息披露等方面一系列規(guī)章與政策其他 股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄（118號） 深、滬交易所股票上市規(guī)則等發(fā)行上市的法規(guī)框架發(fā)行上市的法規(guī)框架 Copyright SWSC 2005

2、http:/3發(fā)行審核制度變遷額度制 指標(biāo)制通道制2001.3.292004.2.1-審批制核準(zhǔn)制注冊制保薦制1993-19951996-2000105億股億股450億股億股核準(zhǔn)制的基本要求 Copyright SWSC 2005http:/4審批制與核準(zhǔn)制主要特征比較審批制與核準(zhǔn)制主要特征比較審批制核準(zhǔn)制額度制 指標(biāo)制通道制保薦制主導(dǎo)模式及推薦人行政主導(dǎo)、額度分配、指標(biāo)管理，地方政府或行業(yè)主管部門選擇與推薦企業(yè)半市場主導(dǎo)，主承銷商選擇與推薦企業(yè)，證監(jiān)會依法核準(zhǔn)市場主導(dǎo)，保薦機構(gòu)和保薦代表人雙重推薦,證監(jiān)會依法核準(zhǔn)中介服務(wù)模式及責(zé)任一次性服務(wù)，風(fēng)控能力弱，無持續(xù)責(zé)任一次性服務(wù)，風(fēng)控能力一般，持

3、續(xù)責(zé)任不明確持續(xù)服務(wù)加監(jiān)督指導(dǎo)，風(fēng)控能力較強，責(zé)任明確（包括保薦機構(gòu)和保薦代表人）企業(yè)上市核心工作取得額度和指標(biāo)獲取通道、通道經(jīng)營公司質(zhì)量主要問題造假、違規(guī)、尋租、所有制歧視、行政干預(yù)圈錢、變臉、誠信缺失、效率低下、尋租、中小企業(yè)難以獲得券商通道保薦機構(gòu)與保薦代表人、保薦機構(gòu)和保薦代表人與發(fā)行人兩對“矛盾體”，融資及保薦成本提高核準(zhǔn)制的基本要求 Copyright SWSC 2005http:/5核準(zhǔn)制的基本要求 核準(zhǔn)制的三層涵義核準(zhǔn)制的三層涵義 ：審查企業(yè)是否符合法定條件；審查企業(yè)是否及時、準(zhǔn)確、完整、充分、清楚地披露信息； 在前面的基礎(chǔ)上進行實質(zhì)性判斷后決定是否核準(zhǔn)。 核準(zhǔn)制是審批制到注冊

4、制過渡的一種中間形式。其發(fā)行審核是以強制性信息披露和合規(guī)性審核為核心，同時也要對發(fā)行人的行業(yè)/素質(zhì)/前景等條件進行實質(zhì)性審查,作為是否核準(zhǔn)的依據(jù)。 Copyright SWSC 2005http:/6 Copyright SWSC 2005http:/7核準(zhǔn)制下招股說明書的制作 招股說明書 是股票發(fā)行過程中最重要的文件之一，是指股票發(fā)行人在發(fā)行股票前，根據(jù)法定是股票發(fā)行過程中最重要的文件之一，是指股票發(fā)行人在發(fā)行股票前，根據(jù)法定程序與格式制作并公布的有關(guān)發(fā)行人的一切與本次股票發(fā)行有關(guān)的財務(wù)、法律等材程序與格式制作并公布的有關(guān)發(fā)行人的一切與本次股票發(fā)行有關(guān)的財務(wù)、法律等材料向社會公眾給予披露，以

5、供投資人對是否購買股票以及購買份額作出獨立判斷和料向社會公眾給予披露，以供投資人對是否購買股票以及購買份額作出獨立判斷和決定的公開文件。決定的公開文件。 使用對象 預(yù)審員：按照核準(zhǔn)制的要求進行預(yù)審，提出預(yù)審意見預(yù)審員：按照核準(zhǔn)制的要求進行預(yù)審，提出預(yù)審意見 發(fā)審委：根據(jù)預(yù)審意見和分析判斷，做出是否核準(zhǔn)的意見發(fā)審委：根據(jù)預(yù)審意見和分析判斷，做出是否核準(zhǔn)的意見 投資者：根據(jù)公司現(xiàn)狀及發(fā)展前景，做出是否投資及投資額度的判斷投資者：根據(jù)公司現(xiàn)狀及發(fā)展前景，做出是否投資及投資額度的判斷 Copyright SWSC 2005http:/8核準(zhǔn)制下招股說明書的制作 招股說明書的總體要求：招股說明書的總體要

6、求： 切忌八股文 言簡意賅 刪繁就簡 有理有據(jù) 充分披露 Copyright SWSC 2005http:/9 核準(zhǔn)制下招股說明書的制作 風(fēng)險因素及特別風(fēng)險提示部分 風(fēng)險因素切合公司實際 對策適當(dāng)、可行，忌空對空 特別風(fēng)險提示反映了公司面臨的現(xiàn)實或可能的 重大問題 例如：匯率風(fēng)險、WTO的風(fēng)險 本節(jié)要求是充分披露，貼近公司 預(yù)審員、發(fā)審委、投資者都重視 Copyright SWSC 2005http:/10核準(zhǔn)制下招股說明書的制作 業(yè)務(wù)和技術(shù)部分、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)部分 以前不太重視，現(xiàn)在成為判斷公司成長性的主要章節(jié) 最能出彩的地方，好的行文流水，差的形同八股，不是簡單數(shù)據(jù)和專業(yè)術(shù)語的堆砌，而是通俗

7、易懂，能夠引起投資者的興趣和投資欲望 行業(yè)前景、公司在行業(yè)中地位、占有率、競爭優(yōu)勢及劣勢等 要求通俗易懂，言之成理 投資者最關(guān)注 Copyright SWSC 2005http:/11核準(zhǔn)制下招股說明書的制作 同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易部分 禁同業(yè)競爭（控股股東或?qū)嶋H控制人），對部分行業(yè)和公司如何表述是關(guān)鍵， 忌關(guān)聯(lián)交易，特別是產(chǎn)供銷系統(tǒng)、關(guān)聯(lián)任職 是預(yù)審員、發(fā)審委判斷公司獨立性的主要章節(jié)之一（另一是財務(wù)資料）要求充分披露、合理表述預(yù)審員、發(fā)審委和機構(gòu)投資者較關(guān)注 Copyright SWSC 2005http:/12核準(zhǔn)制下招股說明書的制作 募集資金運用部分 項目符合國家產(chǎn)業(yè)政策 市場前景作充分論證

8、分析 與公司發(fā)展戰(zhàn)略一致 拼湊、分拆、前景不明或效益不理想是大忌拼湊、分拆、前景不明或效益不理想是大忌本節(jié)要求有理有據(jù)，合理披露預(yù)審員、投資者和投資者都重點關(guān)注的內(nèi)容之一 Copyright SWSC 2005http:/13核準(zhǔn)制下招股說明書的制作 公司治理結(jié)構(gòu)部分 三會一層依法履行職責(zé) 大股東有穩(wěn)定收入，獨立生存 公司獨立運作，三分開，五獨立 現(xiàn)在新設(shè)立公司在經(jīng)過輔導(dǎo)后基本都符合要求，過去分拆出來的現(xiàn)象減少了本節(jié)要求精準(zhǔn)披露，預(yù)審員、發(fā)審委較關(guān)注 Copyright SWSC 2005http:/14核準(zhǔn)制下招股說明書的要求 財務(wù)會計信息部分（一） 不能簡單地直接原文引用報表 要以簡練平實

9、的方式,將公司的財務(wù)信息向投資者披露 運用增長比例,結(jié)構(gòu)比例等相對性數(shù)據(jù), 以方便投資者把握財務(wù)數(shù)據(jù)的趨勢和構(gòu)成 管理層對盈利情況及趨勢,資產(chǎn)負債、現(xiàn)金流量、財務(wù)優(yōu)勢及困難等作出分析 圖表方式 Copyright SWSC 2005http:/15核準(zhǔn)制下招股說明書的制作 財務(wù)會計信息部分（二） 公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果的集中體現(xiàn)，財務(wù)數(shù)據(jù)說明的說服力 涉及報表剝離、評估、會計政策或會計估計、股權(quán)投資差額、收入確認(rèn)、內(nèi)控制度、資產(chǎn)分布等問題要重視，是核準(zhǔn)環(huán)節(jié)財務(wù)審核的重點關(guān)注內(nèi)容 本節(jié)要求簡練平實本節(jié)要求簡練平實均重點關(guān)注均重點關(guān)注 Copyright SWSC 2005http:/16 招股說

10、明書中需明確表述的其他內(nèi)容 稅收、土地、國有股權(quán)界定 環(huán)保、股利分配、國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給個人集體 資產(chǎn)量化或獎勵給個人 重大重組等行為、家族管理、管理層誠信、 內(nèi)控機制以上內(nèi)容分布在不同章節(jié)，是審核重點關(guān)注的問題應(yīng)充分披露和表述 Copyright SWSC 2005http:/17 2004 2004年提出發(fā)行申請的首發(fā)企業(yè)共年提出發(fā)行申請的首發(fā)企業(yè)共110110家，否決家，否決3737家，否決率為家，否決率為34%34%。被否決首。被否決首發(fā)企業(yè)存在的問題主要集中在以下發(fā)企業(yè)存在的問題主要集中在以下4 4個方面?zhèn)€方面（都在招股說明書內(nèi)體現(xiàn)）（都在招股說明書內(nèi)體現(xiàn)）38%14包裝和拼湊業(yè)績，業(yè)績

11、的真實性受到包裝和拼湊業(yè)績，業(yè)績的真實性受到質(zhì)疑質(zhì)疑457%21募集資金項目投資風(fēng)險較大，存在拼募集資金項目投資風(fēng)險較大，存在拼湊嫌疑湊嫌疑373%27未來發(fā)展前景存在較大的不確定性，未來發(fā)展前景存在較大的不確定性，持續(xù)經(jīng)營存在風(fēng)險持續(xù)經(jīng)營存在風(fēng)險222%8改制方案存在缺陷，獨立性較差改制方案存在缺陷，獨立性較差1占首發(fā)占首發(fā)否決家數(shù)之比否決家數(shù)之比涉及該問題涉及該問題的企業(yè)家數(shù)的企業(yè)家數(shù)存在的主要問題存在的主要問題序號序號核準(zhǔn)制下招股說明書的制作 Copyright SWSC 2005http:/18 Copyright SWSC 2005http:/19典型案例：改制設(shè)立的合法完備性 AT

12、JT公司：93年由3家法人股東發(fā)起設(shè)立。96年股份公司按公司法規(guī)范，鑒于3家發(fā)起人原本就是185位自然人投資設(shè)立，原公司的3家法人股股東變更為185位自然人。2000年8月，公司176位自然人將股份無償轉(zhuǎn)李等9人，才使得發(fā)起人股東人數(shù)符合上市要求。 Copyright SWSC 2005http:/20典型案例：關(guān)聯(lián)交易 SQYY公司：01年向大股東銷售占主營業(yè)務(wù)收入78%，02-03年占27%、21%，缺乏證據(jù)證明共同控制下的交易定價是否公允，銷售獨立性差。 Copyright SWSC 2005http:/21典型案例：持續(xù)經(jīng)營能力 GDWH公司:01-03年享受增值稅即征即退政策，此項補

13、貼收入占凈利潤達71%、66%、43%；05年末該政策被取消。 DLLY公司：現(xiàn)有產(chǎn)品為向國外少量客戶提供中間體，向前五名客戶銷售占95%，且根據(jù)協(xié)議公司不得向其他第三方供貨。 Copyright SWSC 2005http:/22典型案例：產(chǎn)品盈利能力 WOKJ公司:生產(chǎn)產(chǎn)品所需的矽鋼片、漆包線、鉛等原材料價格連續(xù)3年大幅度上揚，但產(chǎn)品由于競爭激烈導(dǎo)致價格下降，毛利率下降幅度環(huán)比超過15%。 Copyright SWSC 2005http:/23 典型案例：盈利模式 LYB公司:公司主要從事服裝貼牌生產(chǎn)出口和國外服裝品牌在國內(nèi)的授權(quán)銷售，公司沒有自主品牌，盈利能力依賴于國外授權(quán)。 Copyr

14、ight SWSC 2005http:/24 典型案例：信息披露 ZXZQ公司:公司首發(fā)申報材料中未充分披露資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)中的保底收益問題、銀行間同業(yè)拆借資格、本次募集資金投向、按中外會計標(biāo)準(zhǔn)核算差異較大的原因等。發(fā)審委無法判斷公司是否存在重大違規(guī)、業(yè)績保障等問題。 Copyright SWSC 2005http:/25典型案例：募集資金使用（一） 申報材料中存在的常見問題申報材料中存在的常見問題 投向缺乏充分的論證。 大量募集資金用于偏離主業(yè)的投資項目。 募投項目缺乏核心技術(shù)，合作技術(shù)存在產(chǎn)權(quán)風(fēng)險。 本次預(yù)計募集資金量大于投資項目所需資金量。 大量資金將用于補充流動資金（超10%）。 募集資金

15、主要用于收購控股股東的資產(chǎn)。 多次募資投入同一個項目。 Copyright SWSC 2005http:/26典型案例：募集資金使用（二） XJYC公司:03年玻璃管道產(chǎn)能3.5萬噸、產(chǎn)量為1.5萬噸，利用率為43，募集資金投產(chǎn)后產(chǎn)能還將增至5萬噸。 DHHC公司：03年固定資產(chǎn)僅為175萬元，募集資金6400萬元將用于購置生產(chǎn)設(shè)備等固定資產(chǎn)，折舊的大幅上升將對公司未來盈利形成巨大壓力，而且還會導(dǎo)致經(jīng)營模式的重大改變。 Copyright SWSC 2005http:/27典型案例：募集資金使用（三） WOKJ公司:本次募集資金運用共6個項目，有4個項目是擴充現(xiàn)有產(chǎn)能3倍以上，而市場容量和開拓市場的能力存在明顯壓力