智能醫(yī)療器械項目投資計劃書

1、泓域咨詢/智能醫(yī)療器械項目投資計劃書目錄第一章 行業(yè)、市場分析6一、 電生理介入器械行業(yè)市場規(guī)模6二、 醫(yī)療器械行業(yè)簡介8第二章 總論10一、 項目名稱及項目單位10二、 項目建設(shè)地點10三、 可行性研究范圍10四、 編制依據(jù)和技術(shù)原則10五、 建設(shè)背景、規(guī)模11六、 項目建設(shè)進度12七、 環(huán)境影響13八、 建設(shè)投資估算13九、 項目主要技術(shù)經(jīng)濟指標(biāo)13主要經(jīng)濟指標(biāo)一覽表14十、 主要結(jié)論及建議15第三章 建筑物技術(shù)方案17一、 項目工程設(shè)計總體要求17二、 建設(shè)方案17三、 建筑工程建設(shè)指標(biāo)19建筑工程投資一覽表19第四章 選址方案分析21一、 項目選址原則21二、 建設(shè)區(qū)基本情況21三、

2、精準(zhǔn)施策穩(wěn)增長23四、 項目選址綜合評價23第五章 運營模式24一、 公司經(jīng)營宗旨24二、 公司的目標(biāo)、主要職責(zé)24三、 各部門職責(zé)及權(quán)限25四、 財務(wù)會計制度29第六章 法人治理32一、 股東權(quán)利及義務(wù)32二、 董事37三、 高級管理人員42四、 監(jiān)事45第七章 SWOT分析說明47一、 優(yōu)勢分析（S）47二、 劣勢分析（W）49三、 機會分析（O）49四、 威脅分析（T）50第八章 組織機構(gòu)及人力資源配置54一、 人力資源配置54勞動定員一覽表54二、 員工技能培訓(xùn)54第九章 工藝技術(shù)說明56一、 企業(yè)技術(shù)研發(fā)分析56二、 項目技術(shù)工藝分析58三、 質(zhì)量管理59四、 設(shè)備選型方案60主要設(shè)

3、備購置一覽表61第十章 建設(shè)進度分析63一、 項目進度安排63項目實施進度計劃一覽表63二、 項目實施保障措施64第十一章 勞動安全生產(chǎn)65一、 編制依據(jù)65二、 防范措施68三、 預(yù)期效果評價73第十二章 投資方案分析74一、 投資估算的依據(jù)和說明74二、 建設(shè)投資估算75建設(shè)投資估算表79三、 建設(shè)期利息79建設(shè)期利息估算表79固定資產(chǎn)投資估算表81四、 流動資金81流動資金估算表82五、 項目總投資83總投資及構(gòu)成一覽表83六、 資金籌措與投資計劃84項目投資計劃與資金籌措一覽表84第十三章 經(jīng)濟效益分析86一、 基本假設(shè)及基礎(chǔ)參數(shù)選取86二、 經(jīng)濟評價財務(wù)測算86營業(yè)收入、稅金及附加和

4、增值稅估算表86綜合總成本費用估算表88利潤及利潤分配表90三、 項目盈利能力分析90項目投資現(xiàn)金流量表92四、 財務(wù)生存能力分析93五、 償債能力分析94借款還本付息計劃表95六、 經(jīng)濟評價結(jié)論95第十四章 風(fēng)險風(fēng)險及應(yīng)對措施97一、 項目風(fēng)險分析97二、 項目風(fēng)險對策99第十五章 總結(jié)102第十六章 附表附錄104建設(shè)投資估算表104建設(shè)期利息估算表104固定資產(chǎn)投資估算表105流動資金估算表106總投資及構(gòu)成一覽表107項目投資計劃與資金籌措一覽表108營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表109綜合總成本費用估算表110固定資產(chǎn)折舊費估算表111無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表112利潤及利潤

5、分配表112項目投資現(xiàn)金流量表113第一章 行業(yè)、市場分析一、 電生理介入器械行業(yè)市場規(guī)模1、中國擁有龐大的心律失?；颊呋鶖?shù)中國心血管健康與疾病報告2019相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，中國心血管患病率處于持續(xù)上升階段，推算中國心血管病患者人數(shù)為3.3億，其中腦卒中患者人數(shù)為1,300萬，冠心病患者人數(shù)為1,100萬，肺原性心臟病患者人數(shù)為500萬，心力衰竭患者人數(shù)為890萬，風(fēng)濕性心臟病患者人數(shù)為250萬，先天性心臟病患者人數(shù)為200萬。心律失常是心血管疾病的常見病癥，根據(jù)弗若斯特沙利文分析，其患者人數(shù)約為3,000萬。心房顫動（即“房顫”）是臨床中常見的快速性心律失常病癥之一，中國心血管健康與疾病報告20

6、19相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，在年齡及性別標(biāo)化后的全中國人口及性別的標(biāo)化房顫患病率約為0.77%。根據(jù)弗若斯特沙利文分析，2020年，中國房顫患者人數(shù)達(dá)到1,159.6萬人，受人口老齡化影響，房顫患者人數(shù)預(yù)計未來將進一步增加。室上性心動過速（以下簡稱“室上速”）亦是臨床中常見的快速性心律失常病癥之一，根據(jù)弗若斯特沙利文分析，在一般人群中，室上速的患病率約為0.23%。2020年，中國室上速患者人數(shù)達(dá)到327.3萬人。2、電生理介入器械行業(yè)市場空間廣闊（1）心臟電生理手術(shù)量規(guī)模持續(xù)增長隨著心臟電生理手術(shù)治療的優(yōu)勢逐漸得到臨床驗證，中國快速性心律失?；颊咧惺褂秒娚硎中g(shù)治療的手術(shù)量持續(xù)增長，從2015年的11

7、.8萬例增長到2020年的21.2萬例；預(yù)計到2024年，心臟電生理手術(shù)量將達(dá)到48.9萬例，復(fù)合年增長率為23.3%。（2）三維心臟電生理手術(shù)量滲透率不斷增加隨著三維標(biāo)測設(shè)備及耗材的技術(shù)進步和臨床應(yīng)用推廣，三維心臟電生理手術(shù)逐漸超越二維心臟電生理手術(shù)，成為心臟電生理手術(shù)治療的主流術(shù)式。三維心臟電生理手術(shù)從2015年的7.1萬例增長到2020年的約16.4萬例；預(yù)計到2024年，三維心臟電生理手術(shù)量將達(dá)到43.0萬例，復(fù)合年增長率為27.3%。（3）房顫消融手術(shù)量有望進一步提升快速性心律失常中，房顫的發(fā)病機制較為復(fù)雜，消融手術(shù)難度較大，因此房顫治療中通常需要配備三維標(biāo)測系統(tǒng)進行更為精確的心臟建

8、模，以便于醫(yī)生進行精準(zhǔn)治療。根據(jù)中國心血管健康與疾病報告2019，房顫射頻消融手術(shù)比例逐年增加，2015年至2018年，房顫射頻消融手術(shù)占總射頻消融手術(shù)的比例由21.0%提升至31.9%。受三維標(biāo)測技術(shù)的發(fā)展、房顫中心的推廣等一系列因素驅(qū)動，預(yù)計到2024年房顫導(dǎo)管消融手術(shù)量將達(dá)到25.2萬例。（4）政策利好助推國產(chǎn)替代進程加速隨著國內(nèi)企業(yè)在技術(shù)研發(fā)及產(chǎn)業(yè)應(yīng)用方面的不斷突破，國產(chǎn)產(chǎn)品與進口產(chǎn)品的差距不斷縮小，國產(chǎn)電生理醫(yī)療器械的市場規(guī)模也在穩(wěn)步增長。未來隨著各項利好國產(chǎn)替代政策的有序推進，國產(chǎn)電生理醫(yī)療器械的市場規(guī)模增速有望超過進口企業(yè)。預(yù)計2020年至2024年，國產(chǎn)電生理醫(yī)療器械市場的復(fù)合

9、增速將達(dá)到42.3%，高于同期進口電生理醫(yī)療器械市場的復(fù)合增速。2024年，國產(chǎn)廠商有望占據(jù)12.9%的市場份額。3、中國心臟電生理器械市場規(guī)模及預(yù)測根據(jù)弗若斯特沙利文分析，國內(nèi)心臟電生理器械市場規(guī)模由2015年的14.8億元增長至2020年的51.5億元，復(fù)合年增長率為28.3%。中國擁有龐大的快速性心律失常患者基數(shù)，隨著電生理手術(shù)治療的逐步滲透，預(yù)計到2024年，電生理器械市場規(guī)模將達(dá)到211.1億元，復(fù)合年增長率為42.3%。二、 醫(yī)療器械行業(yè)簡介醫(yī)療器械是指直接或者間接用于人體的儀器、設(shè)備、器具、體外診斷試劑及校準(zhǔn)物、材料以及其他類似或者相關(guān)的物品。醫(yī)療器械主要可以分為高值醫(yī)用耗材、低

10、值醫(yī)用耗材、醫(yī)療設(shè)備、體外診斷四大類，其中高值醫(yī)用耗材又可分為血管介入類、非血管介入類、骨科植入、神經(jīng)外科、電生理類、起搏器類、體外循環(huán)及血液凈化類、眼科材料、口腔科及其他。第二章 總論一、 項目名稱及項目單位項目名稱：智能醫(yī)療器械項目項目單位：xx公司二、 項目建設(shè)地點本期項目選址位于xxx，占地面積約77.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。三、 可行性研究范圍按照項目建設(shè)公司的發(fā)展規(guī)劃，依據(jù)有關(guān)規(guī)定，就本項目提出的背景及建設(shè)的必要性、建設(shè)條件、市場供需狀況與銷售方案、建設(shè)方案、環(huán)境影響、項目組織與管理、投資估算與

11、資金籌措、財務(wù)分析、社會效益等內(nèi)容進行分析研究，并提出研究結(jié)論。四、 編制依據(jù)和技術(shù)原則（一）編制依據(jù)1、本期工程的項目建議書。2、相關(guān)部門對本期工程項目建議書的批復(fù)。3、項目建設(shè)地相關(guān)產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃。4、項目承辦單位可行性研究報告的委托書。5、項目承辦單位提供的其他有關(guān)資料。（二）技術(shù)原則為實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的目標(biāo)，報告確定按如下原則編制：1、認(rèn)真貫徹國家和地方產(chǎn)業(yè)發(fā)展的總體思路：資源綜合利用、節(jié)約能源、提高社會效益和經(jīng)濟效益。2、嚴(yán)格執(zhí)行國家、地方及主管部門制定的環(huán)保、職業(yè)安全衛(wèi)生、消防和節(jié)能設(shè)計規(guī)定、規(guī)范及標(biāo)準(zhǔn)。3、積極采用新工藝、新技術(shù)，在保證產(chǎn)品質(zhì)量的同時，力求節(jié)能降耗。4、堅持可持續(xù)

12、發(fā)展原則。五、 建設(shè)背景、規(guī)模（一）項目背景近年來，心臟電生理手術(shù)在維持竇性心律和改善生活質(zhì)量等方面優(yōu)于抗心律失常藥物治療的諸多臨床研究得到了相一致的研究結(jié)果。在房顫領(lǐng)域，從臨床應(yīng)用效果來看，通?；颊咴诮邮艿谝淮涡呐K電生理手術(shù)3個月后，約有70%陣發(fā)性房顫和60%持續(xù)性房顫可痊愈；在接受第二次或第三次心臟電生理手術(shù)后的痊愈率可達(dá)80%-95%。對于有器質(zhì)性心臟病，心臟電生理手術(shù)和藥物治療、外科手術(shù)相比，可以明顯降低房顫的復(fù)發(fā)率。在室上速領(lǐng)域，全球已有多個專家共識文件推廣器械治療，推薦心臟電生理手術(shù)為室上性心律失常的一線治療手段，心臟電生理手術(shù)也是現(xiàn)有的兩種可以根治心律失常的療法之一（另一種療法

13、為外科手術(shù)，但一般創(chuàng)傷較大，手術(shù)風(fēng)險較高）。心臟電生理手術(shù)也常作為抗心律失常藥物治療效果不理想或拒絕藥物治療時的優(yōu)選治療手段。此外，已有臨床研究結(jié)果表明，對于首次確診為陣發(fā)性房顫的患者，且未接受過任何抗心律失常治療，冷凍球囊消融作為首選治療方案的療效優(yōu)于藥物治療，罕見嚴(yán)重手術(shù)相關(guān)不良事件。該項研究的結(jié)果將進一步推進冷凍球囊消融術(shù)式在臨床上大規(guī)模推廣應(yīng)用。（二）建設(shè)規(guī)模及產(chǎn)品方案該項目總占地面積51333.00（折合約77.00畝），預(yù)計場區(qū)規(guī)劃總建筑面積94381.85。其中：生產(chǎn)工程57451.62，倉儲工程18947.89，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施8636.15，公共工程9346.19。項目

14、建成后，形成年產(chǎn)xxx套智能醫(yī)療器械的生產(chǎn)能力。六、 項目建設(shè)進度結(jié)合該項目建設(shè)的實際工作情況，xx公司將項目工程的建設(shè)周期確定為24個月，其工作內(nèi)容包括：項目前期準(zhǔn)備、工程勘察與設(shè)計、土建工程施工、設(shè)備采購、設(shè)備安裝調(diào)試、試車投產(chǎn)等。七、 環(huán)境影響本項目工藝清潔，將生產(chǎn)工藝與污染治理措施有機的結(jié)合在一起，污染物排放量較少，且實施污染物排放全過程控制?！叭龔U”處理措施完善，工程實施后廢水、廢氣、噪聲達(dá)標(biāo)排放，污染物得到妥善處理，對周圍的生態(tài)環(huán)境無不良影響。八、 建設(shè)投資估算（一）項目總投資構(gòu)成分析本期項目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金。根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項目總投資34776.16萬元

15、，其中：建設(shè)投資27670.32萬元，占項目總投資的79.57%；建設(shè)期利息726.76萬元，占項目總投資的2.09%；流動資金6379.08萬元，占項目總投資的18.34%。（二）建設(shè)投資構(gòu)成本期項目建設(shè)投資27670.32萬元，包括工程費用、工程建設(shè)其他費用和預(yù)備費，其中：工程費用22973.18萬元，工程建設(shè)其他費用3937.39萬元，預(yù)備費759.75萬元。九、 項目主要技術(shù)經(jīng)濟指標(biāo)（一）財務(wù)效益分析根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)測算，項目達(dá)產(chǎn)后每年營業(yè)收入69400.00萬元，綜合總成本費用56162.57萬元，納稅總額6424.48萬元，凈利潤9670.86萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率20.73%，財務(wù)凈現(xiàn)

16、值16276.80萬元，全部投資回收期5.96年。（二）主要數(shù)據(jù)及技術(shù)指標(biāo)表主要經(jīng)濟指標(biāo)一覽表序號項目單位指標(biāo)備注1占地面積51333.00約77.00畝1.1總建筑面積94381.851.2基底面積32339.791.3投資強度萬元/畝341.012總投資萬元34776.162.1建設(shè)投資萬元27670.322.1.1工程費用萬元22973.182.1.2其他費用萬元3937.392.1.3預(yù)備費萬元759.752.2建設(shè)期利息萬元726.762.3流動資金萬元6379.083資金籌措萬元34776.163.1自籌資金萬元19944.323.2銀行貸款萬元14831.844營業(yè)收入萬元694

17、00.00正常運營年份5總成本費用萬元56162.57""6利潤總額萬元12894.48""7凈利潤萬元9670.86""8所得稅萬元3223.62""9增值稅萬元2857.91""10稅金及附加萬元342.95""11納稅總額萬元6424.48""12工業(yè)增加值萬元21789.32""13盈虧平衡點萬元28905.59產(chǎn)值14回收期年5.9615內(nèi)部收益率20.73%所得稅后16財務(wù)凈現(xiàn)值萬元16276.80所得稅后十、 主要結(jié)論及建

18、議該項目工藝技術(shù)方案先進合理，原材料國內(nèi)市場供應(yīng)充足，生產(chǎn)規(guī)模適宜，產(chǎn)品質(zhì)量可靠，產(chǎn)品價格具有較強的競爭能力。該項目經(jīng)濟效益、社會效益顯著，抗風(fēng)險能力強，盈利能力強。綜上所述，本項目是可行的。第三章 建筑物技術(shù)方案一、 項目工程設(shè)計總體要求（一）設(shè)計原則本設(shè)計按照國家及行業(yè)指定的有關(guān)建筑、消防、規(guī)劃、環(huán)保等各項規(guī)定，在滿足工藝和生產(chǎn)管理的條件下，盡可能的改善工人的操作環(huán)境。在不額外增加投資的前提下，對建筑單體從型體到色彩質(zhì)地力求簡潔、鮮明、大方，突出現(xiàn)代化工業(yè)建筑的個性。在整個建筑設(shè)計中，力求采用新材料、新技術(shù)，以使建筑物富有藝術(shù)感，突出時代特點。（二）設(shè)計規(guī)范、依據(jù)1、建筑設(shè)計防火規(guī)范2、建

19、筑結(jié)構(gòu)荷載規(guī)范3、建筑地基基礎(chǔ)設(shè)計規(guī)范4、建筑抗震設(shè)計規(guī)范5、混凝土結(jié)構(gòu)設(shè)計規(guī)范6、給排水工程構(gòu)筑物結(jié)構(gòu)設(shè)計規(guī)范二、 建設(shè)方案1、本項目建構(gòu)筑物完全按照現(xiàn)代化企業(yè)建設(shè)要求進行設(shè)計，采用輕鋼結(jié)構(gòu)、框架結(jié)構(gòu)建設(shè)，并按建筑抗震設(shè)計規(guī)范（GB500112010）的規(guī)定及當(dāng)?shù)赜嘘P(guān)文件采取必要的抗震措施。整個廠房設(shè)計充分利用自然環(huán)境，強調(diào)豐富的空間關(guān)系，力求設(shè)計新穎、優(yōu)美舒適。主要建筑物的圍護結(jié)構(gòu)及屋面，符合建筑節(jié)能和防滲漏的要求；車間廠房設(shè)有天窗進行采光和自然通風(fēng)，應(yīng)選用氣密性和防水性良好的產(chǎn)品。.2、生產(chǎn)車間的建筑采用輕鋼框架結(jié)構(gòu)。在符合國家現(xiàn)行有關(guān)規(guī)范的前提下，做到結(jié)構(gòu)整體性能好，有利于抗震防腐，并

20、節(jié)省投資，施工方便。在設(shè)計上充分考慮了通風(fēng)設(shè)計，避免火災(zāi)、爆炸的危險性。.3、建筑內(nèi)部裝修設(shè)計防火規(guī)范，耐火等級為二級；屋面防水等級為三級，按照屋面工程技術(shù)規(guī)范要求施工。.4、根據(jù)地質(zhì)條件及生產(chǎn)要求，對本裝置土建結(jié)構(gòu)設(shè)計初步定為：生產(chǎn)車間采用鋼筋混凝土獨立基礎(chǔ)。.5、根據(jù)項目的自身情況及當(dāng)?shù)匾?guī)劃建設(shè)管理部門對該區(qū)域建筑結(jié)構(gòu)的要求，確定本項目生產(chǎn)生間擬采用全鋼結(jié)構(gòu)。.6、本項目的抗震設(shè)防烈度為6度，設(shè)計基本地震加速度值為 0.05g，建筑抗震設(shè)防類別為丙類，抗震等級為三級。.7、建筑結(jié)構(gòu)的設(shè)計使用年限為50年，安全等級為二級。三、 建筑工程建設(shè)指標(biāo)本期項目建筑面積94381.85，其中：生產(chǎn)工程

21、57451.62，倉儲工程18947.89，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施8636.15，公共工程9346.19。建筑工程投資一覽表單位：、萬元序號工程類別占地面積建筑面積投資金額備注1生產(chǎn)工程17786.8857451.627062.591.11#生產(chǎn)車間5336.0617235.492118.781.22#生產(chǎn)車間4446.7214362.911765.651.33#生產(chǎn)車間4268.8513788.391695.021.44#生產(chǎn)車間3735.2412064.841483.142倉儲工程6791.3618947.891667.962.11#倉庫2037.415684.37500.392.22#倉

22、庫1697.844736.97416.992.33#倉庫1629.934547.49400.312.44#倉庫1426.193979.06350.273辦公生活配套2137.668636.151231.493.1行政辦公樓1389.485613.50800.473.2宿舍及食堂748.183022.65431.024公共工程5497.769346.19820.70輔助用房等5綠化工程6832.42122.26綠化率13.31%6其他工程12160.7952.417合計51333.0094381.8510957.41第四章 選址方案分析一、 項目選址原則項目選址應(yīng)符合城市發(fā)展總體規(guī)劃和對市政公共

23、服務(wù)設(shè)施的布局要求；依托選址的地理條件，交通狀況，進行建址分析；避免不良地質(zhì)地段(如溶洞、斷層、軟土、濕陷土等)；公用工程如城市電力、供排水管網(wǎng)等市政設(shè)施配套完善；場址要求交通方便，環(huán)境安靜，地形比較平整，能夠充分利.用城市基礎(chǔ)設(shè)施，遠(yuǎn)離污染源和易燃易爆的生產(chǎn)、儲存場所，便于生活和服務(wù)設(shè)施合理布局；場址上空無高壓輸電線路等障礙物通過，與其他公共建筑不造成相互干擾。二、 建設(shè)區(qū)基本情況漢中市，陜西省地級市，簡稱“漢”，古稱南鄭、興元、梁州、天漢。位于陜西省南部，北依秦嶺，南屏巴山，中部為漢中平原?？偯娣e2.72萬平方公里。轄漢臺區(qū)、南鄭區(qū)、城固縣、留壩縣、勉縣、佛坪縣、略陽縣、寧強縣、西鄉(xiāng)縣、鎮(zhèn)

24、巴縣、洋縣2區(qū)9縣。漢中市因漢水而得名，自古就有“天漢”之美稱。被評為中國最美十大城鎮(zhèn)之一，被譽為“漢人老家”。漢中是長江第一大支流漢江的源頭，陜南地區(qū)最大城市，是關(guān)中-天水經(jīng)濟區(qū)和成渝經(jīng)濟區(qū)的重要連接樞紐，是成都到西安的必經(jīng)之地，也是兩漢三國文化的主要發(fā)祥地，素有“漢家發(fā)祥地，中華聚寶盆”的美譽。根據(jù)第七次人口普查數(shù)據(jù)，截至2020年11月1日零時，漢中市常住人口為3211462人。漢中自古就被贊譽為“魚米之鄉(xiāng)”，也是有名的“天府之國”。漢中有四寶：朱鹮、大熊貓、金絲猴和羚牛。漢中被稱為熊貓故里；生存有世界瀕危鳥類、“世界珍禽”朱鹮，故又被稱為“朱鹮之鄉(xiāng)”。漢中被列為國家歷史文化名城、中國優(yōu)

25、秀旅游城市、國家生態(tài)建設(shè)示范市、國家首批全域旅游示范區(qū)、國家衛(wèi)生城市。2017年10月，被授予“國家園林城市”稱號。2018年4月2日，漢中市入選科技部、國家發(fā)展改革委發(fā)布支持新一批城市開展創(chuàng)新型城市建設(shè)的名單。2019年2月2日，正式增設(shè)漢中海關(guān)。加快漢中區(qū)域中心城市建設(shè)，既是國家使命、也是省委戰(zhàn)略，既是高質(zhì)量發(fā)展的重要載體、也是高水平開放的重大平臺，既是高品質(zhì)生活的迫切需要、也是新時代追趕超越的重大實踐。要順應(yīng)產(chǎn)業(yè)和人口向優(yōu)勢區(qū)域集中的客觀規(guī)律，堅持寬視野、大格局、高質(zhì)量編制區(qū)域中心城市建設(shè)規(guī)劃，以陜川渝能源新通道、蘭漢十高鐵、“四環(huán)紅太陽”公路網(wǎng)、漢中機場二期、綜合保稅區(qū)、內(nèi)陸無水港等大

26、通道、大平臺、大路網(wǎng)、大項目建設(shè)為關(guān)鍵突破口，北跨秦嶺協(xié)同關(guān)中平原城市群發(fā)展、南下川渝借力雙城經(jīng)濟圈建設(shè)、東出荊襄接受長江經(jīng)濟帶輻射、西連甘隴融入“一帶一路”大循環(huán)，加快建設(shè)產(chǎn)業(yè)新高地、城市新地標(biāo)、核心集聚區(qū)，不斷增強區(qū)域生態(tài)經(jīng)濟、教育科創(chuàng)、金融服務(wù)、人文交流、內(nèi)外開放、綜合交通的引領(lǐng)、輻射、集散功能，打造強勁增長極、形成發(fā)展引爆點。三、 精準(zhǔn)施策穩(wěn)增長持續(xù)推進“六穩(wěn)”“六?！保鋵嵑脺p稅降費、延續(xù)普惠小微企業(yè)貸款延期還本付息等政策，適時出臺過渡性舉措，保持政策支持的穩(wěn)定性和延續(xù)性。深化“千人幫千企”活動，定期開展政企、社企、銀企對接等活動，加大政策性獎補力度，增加工業(yè)發(fā)展資金及紓困資金，幫助

27、企業(yè)紓困解難。加強運行跟蹤監(jiān)測，統(tǒng)籌調(diào)配資源，打通難點堵點，確保經(jīng)濟平穩(wěn)較快發(fā)展。四、 項目選址綜合評價項目選址應(yīng)統(tǒng)籌區(qū)域經(jīng)濟社會可持續(xù)發(fā)展，符合城鄉(xiāng)規(guī)劃和相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)規(guī)范，保證城鄉(xiāng)公共安全和項目建設(shè)安全，滿足項目科研、生產(chǎn)要求，社會經(jīng)濟效益、社會效益、環(huán)境效益相互協(xié)調(diào)發(fā)展。 第五章 運營模式一、 公司經(jīng)營宗旨以市場經(jīng)濟為導(dǎo)向，立足主業(yè)，引進新項目、開發(fā)新技術(shù)、開辟新市場，以求高信譽、高效率、高效益，為用戶提供一流的產(chǎn)品和服務(wù)，為股東和投資者獲得更多的利益，實現(xiàn)社會效益和經(jīng)濟效益的最大化。二、 公司的目標(biāo)、主要職責(zé)（一）目標(biāo)近期目標(biāo)：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代

28、企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡(luò)。遠(yuǎn)期目標(biāo)：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設(shè)成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責(zé)1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導(dǎo)向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、智能醫(yī)療器械行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決

29、策。3、根據(jù)國家法律、法規(guī)和智能醫(yī)療器械行業(yè)有關(guān)政策，優(yōu)化配置經(jīng)營要素，組織實施重大投資活動，對投入產(chǎn)出效果負(fù)責(zé)，增強市場競爭力，促進區(qū)域內(nèi)智能醫(yī)療器械行業(yè)持續(xù)、快速、健康發(fā)展。4、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。5、指導(dǎo)和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設(shè)，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標(biāo)、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設(shè)。6、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 各部門職責(zé)及權(quán)限（一）銷售部職責(zé)說明1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標(biāo)和銷售成本控制指標(biāo)

30、，并負(fù)責(zé)具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標(biāo)，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡(luò)，并對任務(wù)進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)。3、負(fù)責(zé)收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展?fàn)顩r等，并定期將信息報送商務(wù)發(fā)展部。4、負(fù)責(zé)按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)收款情況報送商務(wù)發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務(wù)發(fā)展部總經(jīng)理。7、負(fù)責(zé)市場物資信息的收集和調(diào)查預(yù)測，建立起牢固可靠的物資供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)，不斷開辟和優(yōu)化物資供應(yīng)渠道。8、負(fù)責(zé)收集產(chǎn)品供應(yīng)商信息，并對供應(yīng)商進行質(zhì)

31、量、技術(shù)和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應(yīng)及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設(shè)計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴(yán)格按公司下達(dá)的發(fā)運成本預(yù)算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負(fù)責(zé)對部門員工進行業(yè)務(wù)素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓(xùn)和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設(shè)高素質(zhì)的銷售隊伍。（二）戰(zhàn)略發(fā)展部主要職責(zé)1、圍繞公司的經(jīng)營目標(biāo)，擬定項目發(fā)實施方案。2、負(fù)責(zé)市場信息的收集、整理和分析，定期編制信息分析報告，及時報送公司領(lǐng)導(dǎo)和相關(guān)部門；并對各部門信息的及時性和有效性進

32、行考核。3、負(fù)責(zé)對產(chǎn)品供應(yīng)商質(zhì)量管理、技術(shù)、供應(yīng)能力和財務(wù)評估情況進行匯總，編制供應(yīng)商評估報告，擬定供應(yīng)商合作方案和合作協(xié)議，組織簽訂供應(yīng)商合作協(xié)議。4、負(fù)責(zé)對公司采購的產(chǎn)品進行詢價，擬定產(chǎn)品采購方案，制定市場標(biāo)準(zhǔn)價格；擬定采購合同并報總經(jīng)理審批后，組織簽訂合同。5、負(fù)責(zé)起草產(chǎn)品銷售合同，按財務(wù)部和總經(jīng)理提出的修改意見修訂合同，并通知銷售部門執(zhí)行合同。6、協(xié)助銷售部門開展銷售人員技能培訓(xùn)；協(xié)助銷售部門對未及時收到的款項查找原因進行催款。7、負(fù)責(zé)客戶服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)的確定、實施規(guī)范、政策制定和修改，以及服務(wù)資源的統(tǒng)一規(guī)劃和配置。8、協(xié)調(diào)處理各類投訴問題，并提出處理意見；并建立設(shè)訴處理檔案，做到每一件投訴

33、有記錄，有處理結(jié)果，每月向公司上報投訴情況及處理結(jié)果。9、負(fù)責(zé)公司客戶檔案、銷售合同、公司文件資料、營銷類文件資料、價格表等的管理、歸類、整理、建檔和保管工作。（三）行政部主要職責(zé)1、負(fù)責(zé)公司運行、管理制度和流程的建立、完善和修訂工作。2、根據(jù)公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，制定及優(yōu)化公司的內(nèi)部運行控制流程、方法及執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)。3、依據(jù)公司管理需要，組織并執(zhí)行內(nèi)部運行控制工作，協(xié)助各部門規(guī)范業(yè)務(wù)流程及操作規(guī)程，降低管理風(fēng)險。4、定期、不定期利用各種統(tǒng)計信息和其他方法（如經(jīng)濟活動分析、專題調(diào)查資料等）監(jiān)督計劃執(zhí)行情況，并對計劃完成情況進行考核。五、在選擇產(chǎn)品供應(yīng)商過程，定期不定期對商務(wù)部部門編制的供應(yīng)商評估報告

34、和供應(yīng)商合作協(xié)議進行審查，并提出審查意見。5、負(fù)責(zé)監(jiān)督檢查公司運營、財務(wù)、人事等業(yè)務(wù)政策及流程的執(zhí)行情況。6、負(fù)責(zé)平衡內(nèi)部控制的要求與實際業(yè)務(wù)發(fā)展的沖突，其他與內(nèi)部運行控制相關(guān)的工作。四、 財務(wù)會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。公司

35、從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本

36、的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。如股東存在違規(guī)占用公司資金情形的，公司在利潤分配時，應(yīng)當(dāng)先從該股東應(yīng)分配的現(xiàn)金紅利中扣減其占用的資金。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分配的原則公司實施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，并保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。（2）利潤分配的形式公司采取現(xiàn)金分配形式。在符合條件的前提下，公司應(yīng)優(yōu)先采取現(xiàn)金方式分配股利。公司一般情況下進行年度利潤分配，但在有條件的情況下，公司董事會可以根據(jù)公司的資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分配。（3）現(xiàn)金分紅的具體條件和比例在當(dāng)年盈利的條件下，

37、如無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不低于當(dāng)年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，且連續(xù)三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。公司董事會在制定以現(xiàn)金形式分配股利的方案時，應(yīng)當(dāng)綜合考慮公司所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平等因素在當(dāng)年實現(xiàn)的可供分配利潤的20%-80%的范圍內(nèi)確定現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例。獨立董事應(yīng)針對已制定的現(xiàn)金分紅方案發(fā)表明確意見。7、公司利潤分配決策機制與程序為：公司當(dāng)年盈利且符合實施現(xiàn)金分紅條件但公司董事會未做出現(xiàn)金利潤分配方案的，應(yīng)在當(dāng)年的定期報告中披露未進行現(xiàn)金分紅的原因以及未用于現(xiàn)金分紅的

38、資金留存公司的用途，獨立董事應(yīng)該對此發(fā)表明確意見。第六章 法人治理一、 股東權(quán)利及義務(wù)股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。股東為單位的，股東單位內(nèi)部對公司收購、出售資產(chǎn)、對外擔(dān)保、對外投資等事項的決策有相關(guān)規(guī)定的，公司不得以股東單位決策程序取代公司的決策程序，公司應(yīng)依據(jù)公司章程及公司制定的相關(guān)制度確定決策程序。股東單位可自行履行內(nèi)部審批流程后由其代表依據(jù)公司法、公司章程及公司相關(guān)制度參與公司相關(guān)事項的審議、表決與決策。1、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或

39、者委派股東代理人參加股東大會并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。2、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的

40、要求予以提供。但相關(guān)信息及資料涉及公司未公開的重大信息的情況除外。3、公司股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。公司根據(jù)股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。4、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司

41、或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；5、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。6、公司的股東或?qū)嶋H控制人不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。如果存在股東占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所應(yīng)分配的紅利，以償還被其占用或者轉(zhuǎn)移的資金、資產(chǎn)及其他資源。控股股東發(fā)生上述情況時，公司應(yīng)立即申請司法系統(tǒng)凍結(jié)控股股東持有公司的股份?？毓晒蓶|若不能以現(xiàn)金清償占用或轉(zhuǎn)移的公司資金、資產(chǎn)及其他資源的，公司應(yīng)通過變現(xiàn)司法凍結(jié)的股份清償。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員負(fù)有維護公司

42、資金、資產(chǎn)及其他資源安全的法定義務(wù)，不得侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源或協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反上述規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。造成嚴(yán)重后果的，公司董事會對于負(fù)有直接責(zé)任的高級管理人員予以解除聘職，對于負(fù)有直接責(zé)任的董事、監(jiān)事，應(yīng)當(dāng)提請股東大會予以罷免。公司還有權(quán)視其情節(jié)輕重對直接責(zé)任人追究法律責(zé)任。7、公司的控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。違反規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司的控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得以下列任何方式

43、占用公司資金、損害公司及其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司及其他股東的利益：（1）公司為控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)墊付工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；（2）公司代控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)償還債務(wù)；（3）有償或者無償、直接或者間接地從公司拆借資金給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)；（4）不及時償還公司承擔(dān)控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)的擔(dān)保責(zé)任而形成的債務(wù)；（5）公司在沒有商品或者勞務(wù)對價情況下提供給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)使用資金；8、控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得在公司掛牌后新增同業(yè)競爭。9、公司股東、實際控制人、收購人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按

44、照相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，及時披露公司控制權(quán)變更、權(quán)益變動和其他重大事項，并保證披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。公司股東、實際控制人、收購人應(yīng)當(dāng)積極配合公司履行信息披露義務(wù)，不得要求或者協(xié)助公司隱瞞重要信息。10、公司股東、實際控制人及其他知情人員在相關(guān)信息披露前負(fù)有保密義務(wù)，不得利用公司未公開的重大信息謀取利益，不得進行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。11、通過接受委托或者信托等方式持有或?qū)嶋H控制的股份達(dá)到5%以上的股東或者實際控制人，應(yīng)當(dāng)及時將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務(wù)。12、公司控股股東、實際控制人及其一致行動人轉(zhuǎn)讓控制權(quán)的，應(yīng)

45、當(dāng)公平合理，不得損害公司和其他股東的合法權(quán)益?？毓晒蓶|、實際控制人及其一致行動人轉(zhuǎn)讓控制權(quán)時存在下列情形的，應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓前予以解決：（1）違規(guī)占用公司資金；（2）未清償對公司債務(wù)或者未解除公司為其提供的擔(dān)保；（3）對公司或者其他股東的承諾未履行完畢；（4）對公司或者中小股東利益存在重大不利影響的其他事項。二、 董事1、公司董事為自然人，董事應(yīng)具備履行職務(wù)所必須的知識、技能和素質(zhì)，并保證其有足夠的時間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé)。董事應(yīng)積極參加有關(guān)培訓(xùn)，以了解作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，熟悉有關(guān)法律法規(guī)，掌握作為董事應(yīng)具備的相關(guān)知識。有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事

46、行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；（3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總裁，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（4）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（5）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。2、董事由股東大會選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務(wù)。董事每屆任期3年，任期屆滿可連選連任

47、。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。3、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列忠實義務(wù)：（1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借

48、貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。（11）董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。4、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：（1）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以

49、保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（2）應(yīng)公平對待所有股東；（3）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（4）應(yīng)當(dāng)保證及時、公平地披露信息；（5）應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。若無法保證定期報告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性或者存在異議，應(yīng)當(dāng)在書面確認(rèn)意見中發(fā)表意見并陳述理由，公司應(yīng)當(dāng)披露，公司不予披露的，董事可以直接申請披露；（6）應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；（7）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。5、董事連續(xù)兩次未能親自出席，也

50、不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。6、董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達(dá)董事會時生效。267、董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司承擔(dān)的忠實義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，在半年內(nèi)仍然有效。董事對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任期結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)

51、當(dāng)根據(jù)公平原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。8、未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。9、董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。10、公司設(shè)立獨立董事。獨立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。獨立董事對公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。獨立董事應(yīng)按照相關(guān)法律、法規(guī)、公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護公司整體利益，

52、尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨立董事應(yīng)獨立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實際控制人、以及其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。獨立董事應(yīng)當(dāng)確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責(zé)，公司獨立董事至少包括一名具有高級職稱或注冊會計師資格的會計專業(yè)人士。獨立董事每屆任期三年，任期屆滿可以連選連任，但連續(xù)任期不得超過六年。獨立董事連續(xù)三次未親自出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。下列人員不得擔(dān)任獨立董事：（1）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系；直接或間接持有公司已發(fā)行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

53、（2）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（3）最近三年內(nèi)曾經(jīng)具有前兩項所列舉情形的人員；（4）為公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；（5）公司章程規(guī)定的其他人員。三、 高級管理人員1、公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事會聘任或解聘。公司可設(shè)副總經(jīng)理，由董事會聘任或解聘。公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)和董事會秘書為公司高級管理人員。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員。財務(wù)總監(jiān)是公司的財務(wù)負(fù)責(zé)人。董事會秘書負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)，是公司的信息披露負(fù)責(zé)人。2、本章程關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時適用于高級管理人員。財務(wù)負(fù)責(zé)人

54、作為高級管理人員，除符合前款規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)具備會計師以上專業(yè)技術(shù)職務(wù)資格，或者具有會計專業(yè)知識背景并從事會計工作三年以上。本章程關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。4、總經(jīng)理和其他高級管理人員每屆任期3年，連聘可以連任。5、總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（1）主持公司的經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)

55、理、財務(wù)總監(jiān)；（7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（8）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；（9）本章程或董事會授予的其他職權(quán)。6、總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)列席董事會會議。非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。7、總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)制定總經(jīng)理工作細(xì)則，報董事會批準(zhǔn)后實施。8、總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：（1）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；（3）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；（4）董事會認(rèn)為必要的其他事項。9、總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞動合同規(guī)定。10、公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)由總經(jīng)理提名，董事會聘任，副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)對總經(jīng)理負(fù)責(zé)，向其匯報工作，并根據(jù)分派業(yè)務(wù)范圍履行相關(guān)職責(zé)。11、總經(jīng)理及其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。四、 監(jiān)事1、公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會應(yīng)對公司全體股東負(fù)責(zé)，維護公司及股東的合法權(quán)益。監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，其中職工代表監(jiān)事1名。監(jiān)事會設(shè)主席1名。監(jiān)事會主席由全體