借殼上業(yè)務(wù)合作協(xié)議書-財務(wù)顧問間的協(xié)議FA投行資料---魯宏并購達(dá)人

1、業(yè)務(wù)合作協(xié)議書甲方：xxxxxx投資管理有限公司法定代表人：xxxxxx地址：xxxxxx聯(lián)系電話：xxxxxx乙方：xxxxxx投資管理有限公司法定代表人：xxxxxx地址：xxxxxx聯(lián)系電話：xxxxxx第一條總則根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)，本著平等互利、共同發(fā)展的原則，甲乙雙方共同合作操作某美國零售行業(yè)大數(shù)據(jù)公司XXXXXX以下簡稱“標(biāo)的公司”）并購重組項(xiàng)目。第二條合作模式1、乙方負(fù)責(zé)通過自身資源發(fā)掘標(biāo)的公司，乙方作為標(biāo)的公司的獨(dú)家財務(wù)顧問，已與標(biāo)的公司有深入接觸和了解，乙方將向甲方提供真實(shí)的標(biāo)的公司信息。現(xiàn)乙方委托甲方根據(jù)乙方提供的上述信息尋找有潛在收購意向的A股上市公司（“潛在買方”）作為

2、并購重組的潛在買方，并積極撮合買賣雙方在并購重組業(yè)務(wù)方面達(dá)成合意。2、潛在買方的收購方式包括但不限于買方直接收購或由買方設(shè)立并購基金方式收購，采用后種方式的，應(yīng)以乙方作為基金管理人。第三條甲方的權(quán)利和義務(wù)1、甲方需嚴(yán)格按照本協(xié)議約定，積極盡責(zé)、全面謹(jǐn)慎的開展業(yè)務(wù)工作，不得從事違背乙方利益的活動。2、乙方確認(rèn)其為標(biāo)的公司的獨(dú)家財務(wù)顧問，對于乙方推薦的標(biāo)的公司與甲方推薦的潛在買方間的并購重組業(yè)務(wù)，甲方及其推薦的潛在買方應(yīng)通過乙方與標(biāo)的公司進(jìn)行對接，不得越過乙方；非經(jīng)乙方書面同意，甲方不得獨(dú)立或另推薦其他主體與標(biāo)的公司簽署財務(wù)顧問協(xié)議、居間服務(wù)協(xié)議或任何有損乙方利益的相關(guān)協(xié)議以及進(jìn)行其他有損乙方利益

3、的活動。3、甲方在履行本協(xié)議的過程中提供的全部書面或口頭資料僅供乙方參考，甲方不對乙方及標(biāo)的公司依此進(jìn)行決策而形成的結(jié)果承擔(dān)任何責(zé)任，但甲方應(yīng)對其提供的信息或資料的真實(shí)性負(fù)責(zé)。4、甲方依據(jù)本協(xié)議，可以獲得約定業(yè)務(wù)合作收益的權(quán)利。第四條乙方的權(quán)利和義務(wù)1、乙方向甲方提供的所有資料信息真實(shí)有效，除直接從標(biāo)的公司獲得并由乙方提供給甲方的標(biāo)的公司相關(guān)資料信息外，如乙方提供資料虛假，給甲方帶來的損失由乙方全權(quán)負(fù)責(zé)。2、乙方恪守契約，對于本協(xié)議項(xiàng)下所涉業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)及時以書面方式向甲方通報進(jìn)展情況，如實(shí)陳述相關(guān)事實(shí)或提供文件、資料、信息予以佐證，不得從事違背甲方利益的活動。3、對于標(biāo)的公司之并購重組業(yè)務(wù)，標(biāo)的

4、公司有權(quán)自行決定是否選用甲方推薦的潛在買方作為收購方，乙方亦有權(quán)自行向標(biāo)的公司推薦潛在買方，或自行發(fā)起設(shè)立并購基金收購標(biāo)的公司。標(biāo)的公司未選用甲方推薦的潛在買方作為收購方，或標(biāo)的公司選用乙方推薦的潛在買方或乙方設(shè)立的并購基金的，不視為乙方違約。4、乙方或乙方為之服務(wù)的其他公司不得在本協(xié)議服務(wù)期限內(nèi)或期限屆滿后任何時間內(nèi)就標(biāo)的公司的收購事項(xiàng)與甲方介紹的他方進(jìn)行私下交易。否則視同有損于甲方利益之違約行為，按照乙方上述業(yè)務(wù)活動或其推薦的其他公司的上述業(yè)務(wù)活動所獲利益之百分之五十支付給甲方作為違約金。5、甲方為標(biāo)的公司推薦了潛在買方并促成潛在買方與標(biāo)的公司接洽后，就上述潛在買方，乙方不得單獨(dú)或引薦其他

5、機(jī)構(gòu)與潛在買方簽訂任何違反甲方利益的財務(wù)顧問協(xié)議或其他相關(guān)協(xié)議；同時就上述潛在買方，乙方不得與其他主體簽訂店間服務(wù)協(xié)議。6、就甲方所介紹的潛在買方，乙方正式與潛在買方接洽前，應(yīng)向甲方出具確認(rèn)該潛在買方為甲方居間推薦的書面文件，該文件作為本協(xié)議的附件，與本協(xié)議具有同等效力。7、乙方依據(jù)本協(xié)議，可以獲得約定業(yè)務(wù)合作收益的權(quán)利。第五條費(fèi)用結(jié)算1、本協(xié)議中甲、乙雙方的收益如下：（1）買方直接收購乙方所獲得的所述居間服務(wù)費(fèi)為甲方收?。ㄒ栽摽铐?xiàng)達(dá)到甲方所有或可控制的任一賬戶為準(zhǔn)）潛在買方支付的實(shí)際到賬的全部財務(wù)顧問服務(wù)費(fèi)用乘以_60淅的金額。甲方向乙方支付的居間服務(wù)費(fèi)的全部納稅及費(fèi)用由乙方承擔(dān)（甲方不扣除

6、乙方納稅費(fèi)用，乙方應(yīng)當(dāng)向甲方開具對應(yīng)居間服務(wù)費(fèi)金額的正式發(fā)票）。（2）買方以并購基金的方式收購買方以并購基金的方式收購的，應(yīng)由乙方作為基金管理人。乙方所獲得的所述居間服務(wù)費(fèi)為乙方作為并購基金的管理人實(shí)際獲取的凈利潤乘以超后的金額，包括乙方實(shí)際收取的管理費(fèi)及浮動收益（如有）扣除全部費(fèi)用后的凈利潤；其余凈利潤的30嗡口分由甲方享有。在該模式下，乙方應(yīng)向甲方支付居間服務(wù)費(fèi)，乙方向甲方支付的居間服務(wù)費(fèi)的全部納稅及費(fèi)用由甲方承擔(dān)（乙方不扣除甲方納稅費(fèi)用，甲方應(yīng)當(dāng)開具對應(yīng)居間服務(wù)費(fèi)金額的正式發(fā)票）。2、上述居間服務(wù)費(fèi)業(yè)已包含乙方所涉全部酬金、費(fèi)用及稅金，包括到甲方所在地進(jìn)行匯報所發(fā)生的差旅食宿費(fèi)、服務(wù)費(fèi)、

7、咨詢費(fèi)及乙方在本合同項(xiàng)下工作的所有相關(guān)費(fèi)用，除非雙方另有約定，甲方不再支付除此之外的任何款項(xiàng)或承擔(dān)任何支付義務(wù)。3、雙方委托銀行代付代收有關(guān)款項(xiàng)，按照本條第1款之約定，每次付款前，乙方應(yīng)提供與付款金額一致的法定發(fā)票（包括不限于增值稅專用發(fā)票），發(fā)票中注明咨詢?nèi)讼铝行畔ⅲ汗菊矫Q、銀行賬號、開戶銀行名稱、開戶銀行所在地、收款事項(xiàng)等。4、雙方一致同意，甲方按照本協(xié)議約定向乙方指定銀行賬號支付完畢全部應(yīng)付居間服務(wù)費(fèi)，即視為甲方完整、全面的履行了合同約定相應(yīng)地全部支付義務(wù)，乙方不應(yīng)對此享有任何抗辯權(quán)或是產(chǎn)生任何質(zhì)疑、異議。5、乙方按付款進(jìn)度向甲方提交正式發(fā)票，并應(yīng)當(dāng)在甲方相應(yīng)款項(xiàng)支付日前7個工作日

8、內(nèi)向甲方提交正式發(fā)票。6、若存在乙方未能滿足上述條件之一的，甲方有權(quán)拒付，并無需承擔(dān)任何責(zé)任。第六條保密雙方同意對本協(xié)議的簽署及協(xié)議內(nèi)容，以及另一方提供的知識產(chǎn)權(quán)以及項(xiàng)目資料、背景材料和數(shù)據(jù)材料等須嚴(yán)格保密。就本協(xié)議簽署及其內(nèi)容以及一切未經(jīng)公開發(fā)表的雙方資料均不得外傳，如因一方泄露對方的保密信息造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)全部的賠償責(zé)任。第七條協(xié)議的變更與終止1、本協(xié)議未盡事宜及需要變更事項(xiàng)，由甲、乙雙方另行協(xié)商，在達(dá)成一致意見后，可簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議存在不一致的，以補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。2、本協(xié)議生效后，除甲、乙雙方商定或法律法規(guī)的原因外，任何一方不得單獨(dú)解除

9、本協(xié)議。3、甲、乙雙方收到全額業(yè)務(wù)合作收益費(fèi)后，本合作協(xié)議自動終止。第八條違約責(zé)任如甲方違反其在本協(xié)議項(xiàng)下的付款義務(wù)，則甲方除應(yīng)繼續(xù)履行該項(xiàng)義務(wù)、支付應(yīng)付未付款項(xiàng)外，自違約之日起至實(shí)際履行之日止，甲方應(yīng)另向乙方支付違約金利息，每日違約金利息按財務(wù)顧問費(fèi)總額的萬分之五計算，逐日累計。第九條爭議解決本協(xié)議適用中華人民共和國法律，凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議、糾紛，均應(yīng)向雙方各自所在地人民法院起訴。第十條其他1、未經(jīng)雙方書面同意，另一方不得轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議下的權(quán)利和義務(wù)，本協(xié)議有效合作服務(wù)期限至甲方推薦的潛在買方與標(biāo)的公司完成并購、重組且辦理完成工商股權(quán)變更登記并收到買方服務(wù)費(fèi)用，即甲方足額向乙方支付完畢業(yè)務(wù)合作收益費(fèi)用和本協(xié)議約定的其他費(fèi)用、違約金（如有）之日止或自協(xié)議生效之日起二年（上述二終止條件中以孰先達(dá)到為準(zhǔn)），有效期屆滿后，經(jīng)雙方協(xié)商一致可以續(xù)期。2、雙方確認(rèn)，在簽訂本協(xié)議前已經(jīng)詳細(xì)閱讀協(xié)議的全部條款，并確認(rèn)對本協(xié)議的約定條款無異議。3、本協(xié)議由甲、乙雙方簽署后生效，一式貳份，