合伙企業(yè)及創(chuàng)業(yè)投資課件(xin)

1、中華人民共和國合伙企業(yè)法中華人民共和國合伙企業(yè)登記管理條例一、立法目的與依據(jù)一、立法目的與依據(jù)v1、為了規(guī)范合伙企業(yè)的行為，保護合伙企業(yè)及其合為了規(guī)范合伙企業(yè)的行為，保護合伙企業(yè)及其合伙人、債權人的合法權益，維護社會經(jīng)濟秩序，促進伙人、債權人的合法權益，維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展制定了中華人民共和國合社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展制定了中華人民共和國合伙企業(yè)法?；锲髽I(yè)法。v2、為了確認合伙企業(yè)的經(jīng)營資格，規(guī)范合伙企業(yè)登、為了確認合伙企業(yè)的經(jīng)營資格，規(guī)范合伙企業(yè)登記行為，依據(jù)中華人民共和國合伙企業(yè)法制定了記行為，依據(jù)中華人民共和國合伙企業(yè)法制定了合伙企業(yè)登記管理辦法。合伙企業(yè)登記管理辦

2、法。二、實施日期二、實施日期于2007年6月1日正式實施修訂本。 三、概念篇三、概念篇v1、合伙企業(yè)：指自然人、法人和其他組織依照本法在中國合伙企業(yè)：指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內(nèi)設立的普通合伙企業(yè)和有限合企業(yè)。境內(nèi)設立的普通合伙企業(yè)和有限合企業(yè)。v2、合伙企業(yè)類型：普通合伙企業(yè)（含特殊的普通合伙企業(yè)）、合伙企業(yè)類型：普通合伙企業(yè)（含特殊的普通合伙企業(yè)）和有限合伙企業(yè)。和有限合伙企業(yè)。v3、普通合伙企業(yè)：由普通合伙人組成、合伙人對合伙企業(yè)、普通合伙企業(yè)：由普通合伙人組成、合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，本法對普通合伙人承擔責任的形式債務承擔無限連帶責任，本法對普通合伙人承擔責

3、任的形式有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。v4 、有限合伙企業(yè)：由普通合伙人和有限合伙人組成，普通、有限合伙企業(yè)：由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。v5、國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)、國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。單位、社會團體不得成為普通合伙人。普通合伙企業(yè)普通合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)設立條件：設立條件：:有二個以上合

4、伙人有二個以上合伙人例如：出資人有張三（普通合伙例如：出資人有張三（普通合伙人）、李四（普通合伙人）。人）、李四（普通合伙人）。 由二個以上五十個以下合伙人設立；由二個以上五十個以下合伙人設立；至少應當有一個普通合伙人。至少應當有一個普通合伙人。例如：出資人為張三（普通合伙人）例如：出資人為張三（普通合伙人）李四（有限合伙人）廣州市李四（有限合伙人）廣州市XX貿(mào)易有貿(mào)易有限公司（有限合伙）限公司（有限合伙） 責任：普通合伙的全體合伙人對合責任：普通合伙的全體合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。 有限合伙中的普通合伙人對合伙企業(yè)有限合伙中的普通合伙人對合伙企業(yè)債務承

5、擔無限連帶責任，有限合伙人債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。務承擔責任。 出資：可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)出資：可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權、土地使用權或者其他財產(chǎn)權利權、土地使用權或者其他財產(chǎn)權利出資，也可以用勞務出資。出資，也可以用勞務出資。 可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權、土地可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權、土地使用權或者其他財產(chǎn)權利出資，但不使用權或者其他財產(chǎn)權利出資，但不得以勞務出資得以勞務出資 執(zhí)行合伙事務人：可以委托自然人、執(zhí)行合伙事務人：可以委托自然人、法人或其他組織做為執(zhí)行合伙事務法人或其他組織做為執(zhí)行合伙事務人人

6、 由由普通合伙人普通合伙人執(zhí)行合伙事務執(zhí)行合伙事務 v共同點：共同點：v1、名稱：合伙企業(yè)名稱中的組織形式后應當標、名稱：合伙企業(yè)名稱中的組織形式后應當標明明“普通合伙普通合伙”、“特殊普通合伙特殊普通合伙”或者或者“有限有限合伙合伙”字樣，應當置于括號內(nèi)。字樣，應當置于括號內(nèi)。v例如：廣州市蘿崗區(qū)例如：廣州市蘿崗區(qū)XX創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）；廣州市蘿崗區(qū)合伙）；廣州市蘿崗區(qū)XX創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（普創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（普通合伙）；廣州市通合伙）；廣州市XXX律師事務所（特殊普通合律師事務所（特殊普通合伙）伙）v2、解散、清算：可以由一個或者數(shù)個合伙人，、解散、清算：可

7、以由一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人擔任清算人，清算人需到登記機或者委托第三人擔任清算人，清算人需到登記機關備案，于六十日內(nèi)登記清算公告，并自刊登之關備案，于六十日內(nèi)登記清算公告，并自刊登之日起四十五日后方可注銷。日起四十五日后方可注銷。 v特殊普通合伙企業(yè)是普通合伙企業(yè)中的一特殊普通合伙企業(yè)是普通合伙企業(yè)中的一種。指以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供種。指以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業(yè)服務機構(gòu)。有償服務的專業(yè)服務機構(gòu)。v例如例如：律師事務所、稅務師事務所、審計：律師事務所、稅務師事務所、審計師事務所。師事務所。v會計師事務所應登記為普通合伙企業(yè)。會計師事務所應登記為普通合伙企業(yè)。

8、v開業(yè)時需提交合伙人的資格證明開業(yè)時需提交合伙人的資格證明。有限合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)普通合伙企業(yè)普通合伙企業(yè)合人伙被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行合人伙被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人同意，可依法轉(zhuǎn)為為能力人的，經(jīng)其他合伙人同意，可依法轉(zhuǎn)為若有限合伙企業(yè)的出資人只有普通合伙人的，該企業(yè)必須若有限合伙企業(yè)的出資人只有普通合伙人的，該企業(yè)必須轉(zhuǎn)為轉(zhuǎn)為.創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法立法目的及依據(jù)v為促進創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)發(fā)展，規(guī)范其投資運作，為促進創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)發(fā)展，規(guī)范其投資運作，鼓勵其投資中小企業(yè)特別是中小高新技術企鼓勵其投資中小企業(yè)特別是中小高新技術企業(yè)，依據(jù)中

9、華人民共和國公司法、中業(yè)，依據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國中小企業(yè)促進法等法律法規(guī)，華人民共和國中小企業(yè)促進法等法律法規(guī)，制定本辦法。制定本辦法。實施日期v2006年3月1日起施行一、概念篇v創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)有以下三種概念：創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)有以下三種概念：v1、指在中華人民共和國境內(nèi)注冊設立的主要從事、指在中華人民共和國境內(nèi)注冊設立的主要從事創(chuàng)業(yè)投資的企業(yè)組織。創(chuàng)業(yè)投資的企業(yè)組織。v2、向創(chuàng)業(yè)企業(yè)進行股權投資，以期所投資創(chuàng)業(yè)企、向創(chuàng)業(yè)企業(yè)進行股權投資，以期所投資創(chuàng)業(yè)企業(yè)發(fā)育成熟或相對成熟后主要通過股權轉(zhuǎn)讓獲得資業(yè)發(fā)育成熟或相對成熟后主要通過股權轉(zhuǎn)讓獲得資本增值收益的投資方式。本增值收益的投資方

10、式。v3、指在中華人民共和國境內(nèi)注冊設立的處于創(chuàng)建、指在中華人民共和國境內(nèi)注冊設立的處于創(chuàng)建或重建過程中的成長性企業(yè)或重建過程中的成長性企業(yè)，但不含己經(jīng)在公開市但不含己經(jīng)在公開市場上市的企業(yè)。場上市的企業(yè)。二、操作篇v(一一)設立條件設立條件v1、可以以有限責任公司、股份有限公司或法律規(guī)定的其他企業(yè)組織形、可以以有限責任公司、股份有限公司或法律規(guī)定的其他企業(yè)組織形式設立。式設立。v2、資金要求、資金要求v注冊資本不低于注冊資本不低于3000萬元人民幣，可分期繳資，首期萬元人民幣，可分期繳資，首期20%，五年內(nèi)繳齊。，五年內(nèi)繳齊。v3、人數(shù)要求、人數(shù)要求v以股份有限公司或其他企業(yè)組織形式設立的投

11、資者不得超過以股份有限公司或其他企業(yè)組織形式設立的投資者不得超過200人。以人。以有限責任公司形式設立的投資者不得超過有限責任公司形式設立的投資者不得超過50人。人。v4、經(jīng)營范圍、經(jīng)營范圍v（1）創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務；（）創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務；（2）代理其他創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)等機構(gòu)或個人的創(chuàng)業(yè)）代理其他創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)等機構(gòu)或個人的創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務；（投資業(yè)務；（3）創(chuàng)業(yè)投資咨詢業(yè)務；（）創(chuàng)業(yè)投資咨詢業(yè)務；（4）為創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)管理服）為創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)管理服務業(yè)務；（務業(yè)務；（5）參與設立創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)與創(chuàng)業(yè)投資管理顧問機構(gòu)）參與設立創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)與創(chuàng)業(yè)投資管理顧問機構(gòu)。v（二）創(chuàng)業(yè)投資管理設立條件（二）創(chuàng)業(yè)投資管理設立

12、條件v1、注冊資本、注冊資本100萬元人民幣以上萬元人民幣以上 v2、經(jīng)營范圍：、經(jīng)營范圍：v（1）受托管理風險投資項目；）受托管理風險投資項目；（2）受風險投資公司委托，經(jīng)營其風險資本，）受風險投資公司委托，經(jīng)營其風險資本，進行項目選擇、投資及管理；進行項目選擇、投資及管理；（3）為風險投資公司提供項目推薦和評估等）為風險投資公司提供項目推薦和評估等服務；服務；（4）提供投資、融資咨詢服務；）提供投資、融資咨詢服務；（5）法律、法規(guī)許可的其他業(yè)務。）法律、法規(guī)許可的其他業(yè)務。 外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理規(guī)定一、立法目的與依據(jù)v為鼓勵外國公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟組織或個為鼓勵外國公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟

13、組織或個人（以下簡稱外國投資者）來華從事創(chuàng)業(yè)投人（以下簡稱外國投資者）來華從事創(chuàng)業(yè)投資，建立和完善中國的創(chuàng)業(yè)投資機制，根據(jù)資，建立和完善中國的創(chuàng)業(yè)投資機制，根據(jù)中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法、中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法、中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法、中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法、中華人民共和國外資企業(yè)法、企業(yè)法中華人民共和國外資企業(yè)法、企業(yè)法及其他相關的法律法規(guī)，制定本規(guī)定。及其他相關的法律法規(guī)，制定本規(guī)定。二、實施日期v 2003年3月1日起施行。三、概念篇v1、外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（以下簡稱創(chuàng)投企業(yè)）是指外國外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（以下簡稱創(chuàng)投企業(yè)）是指外國投資者或我國投資者

14、與根據(jù)中國法律注冊成立的公司、企業(yè)投資者或我國投資者與根據(jù)中國法律注冊成立的公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟組織（以下簡稱中國投資者），根據(jù)本規(guī)定在中或其他經(jīng)濟組織（以下簡稱中國投資者），根據(jù)本規(guī)定在中國境內(nèi)設立的以創(chuàng)業(yè)投資為經(jīng)營活動的外商投資企業(yè)。國境內(nèi)設立的以創(chuàng)業(yè)投資為經(jīng)營活動的外商投資企業(yè)。v2、創(chuàng)業(yè)投資：指主要向未上市高新技術企業(yè)（以下簡稱所、創(chuàng)業(yè)投資：指主要向未上市高新技術企業(yè)（以下簡稱所投資企業(yè)）進行股權投資，并為之提供創(chuàng)業(yè)管理服務，以期投資企業(yè)）進行股權投資，并為之提供創(chuàng)業(yè)管理服務，以期獲取資本增值收益的投資方式。獲取資本增值收益的投資方式。v3、創(chuàng)投企業(yè)類型：非法人制組織形式和公司制組織形

15、式。、創(chuàng)投企業(yè)類型：非法人制組織形式和公司制組織形式。v關聯(lián)實體：指該投資者控制的某一實體、或控制該投資者的關聯(lián)實體：指該投資者控制的某一實體、或控制該投資者的某一實體、或與該投資者共同受控于某一實體的另一實體。某一實體、或與該投資者共同受控于某一實體的另一實體。v4、控制：指控制方擁有被控制方超過、控制：指控制方擁有被控制方超過50%的表決權的表決權。四、操作篇v（一）必備投資者應當具備的條件：（一）必備投資者應當具備的條件：v1、以創(chuàng)業(yè)投資為主營業(yè)務；、以創(chuàng)業(yè)投資為主營業(yè)務；v2、在申請前三年其管理的資本累計不低于、在申請前三年其管理的資本累計不低于1億美元，且其中至少億美元，且其中至少5

16、000萬萬美元己經(jīng)用于進行創(chuàng)業(yè)投資。（若必備投資者為中國投資者的，則資本美元己經(jīng)用于進行創(chuàng)業(yè)投資。（若必備投資者為中國投資者的，則資本累計不低于累計不低于1億元人民幣，且其中至少億元人民幣，且其中至少5000萬元人民幣己經(jīng)用于進行創(chuàng)萬元人民幣己經(jīng)用于進行創(chuàng)業(yè)投資。）業(yè)投資。）v3、擁有、擁有3名以上具有名以上具有3年以上創(chuàng)業(yè)投資從業(yè)經(jīng)驗的專業(yè)管理人員。年以上創(chuàng)業(yè)投資從業(yè)經(jīng)驗的專業(yè)管理人員。v4、如果某一投資者的關聯(lián)實體滿足上述條件，則該投資者可以申請成、如果某一投資者的關聯(lián)實體滿足上述條件，則該投資者可以申請成為必備投資者。本款所稱關聯(lián)實體是指該投資者控制的某一實體、或控為必備投資者。本款所稱

17、關聯(lián)實體是指該投資者控制的某一實體、或控制該投資者的某一實體、或與該投資者共同受控于某一實體的另一實體。制該投資者的某一實體、或與該投資者共同受控于某一實體的另一實體。v5、必備投資者及其上述關聯(lián)實體均應未被所在國司法機關和其他相關、必備投資者及其上述關聯(lián)實體均應未被所在國司法機關和其他相關監(jiān)管機構(gòu)禁止從事創(chuàng)業(yè)投資或投資咨詢業(yè)務或以欺詐等原因進行處罰。監(jiān)管機構(gòu)禁止從事創(chuàng)業(yè)投資或投資咨詢業(yè)務或以欺詐等原因進行處罰。v6、非法人制創(chuàng)投企業(yè)的必備投資者，對創(chuàng)投企業(yè)的認繳出資及實際出、非法人制創(chuàng)投企業(yè)的必備投資者，對創(chuàng)投企業(yè)的認繳出資及實際出資分別不低于投資者認繳出資總額及實際出資總額的資分別不低于投

18、資者認繳出資總額及實際出資總額的1%，且應對創(chuàng)投，且應對創(chuàng)投企業(yè)的債務承擔連帶責任；公司制創(chuàng)投企業(yè)的必備投資者，對創(chuàng)投企業(yè)企業(yè)的債務承擔連帶責任；公司制創(chuàng)投企業(yè)的必備投資者，對創(chuàng)投企業(yè)的認繳出資及實際出資分別不低于投資者認繳出資總額及實際出資總額的認繳出資及實際出資分別不低于投資者認繳出資總額及實際出資總額的的30%。v（二）設立創(chuàng)投企業(yè)應具備下列條件（二）設立創(chuàng)投企業(yè)應具備下列條件v1、投資者人數(shù)在、投資者人數(shù)在2人以上人以上50人以下；且應至少擁有一個必人以下；且應至少擁有一個必備投資者。備投資者。v2、非法人制創(chuàng)投企業(yè)投資者認繳出資總額的最低限額為、非法人制創(chuàng)投企業(yè)投資者認繳出資總額的最

19、低限額為1000萬美元；公司制創(chuàng)投企業(yè)投資者認繳資本總額的最低萬美元；公司制創(chuàng)投企業(yè)投資者認繳資本總額的最低限額為限額為500萬美元。除了必備投資者外，其他每個投資者的萬美元。除了必備投資者外，其他每個投資者的最低認繳出資額不得低于最低認繳出資額不得低于100萬美元。外國投資者以可自由萬美元。外國投資者以可自由況換的貨幣出資，中國投資者以人民幣出資。況換的貨幣出資，中國投資者以人民幣出資。v3、有時確的組織形式；、有時確的組織形式；v4、有時確合法的投資方向；、有時確合法的投資方向；v5、除了將本企業(yè)經(jīng)營活動授予一家創(chuàng)業(yè)投資管理公司進行、除了將本企業(yè)經(jīng)營活動授予一家創(chuàng)業(yè)投資管理公司進行管理的情

20、形外，創(chuàng)投企業(yè)應有三名以上具備創(chuàng)業(yè)投資從業(yè)經(jīng)管理的情形外，創(chuàng)投企業(yè)應有三名以上具備創(chuàng)業(yè)投資從業(yè)經(jīng)驗的專業(yè)人員。驗的專業(yè)人員。v6、法律，行政法規(guī)規(guī)定的其他條件、法律，行政法規(guī)規(guī)定的其他條件 。v（三）名稱中應當加注創(chuàng)業(yè)投資字樣。除創(chuàng)投企業(yè)外，其他（三）名稱中應當加注創(chuàng)業(yè)投資字樣。除創(chuàng)投企業(yè)外，其他外商投資企業(yè)不得在名稱中使用創(chuàng)業(yè)投資字樣。外商投資企業(yè)不得在名稱中使用創(chuàng)業(yè)投資字樣。v（四）申請設立非法人制創(chuàng)投企業(yè)，還當當提交境外必備投（四）申請設立非法人制創(chuàng)投企業(yè)，還當當提交境外必備投資者的章程或合伙協(xié)議。企業(yè)投資者中含有關聯(lián)實體的還應資者的章程或合伙協(xié)議。企業(yè)投資者中含有關聯(lián)實體的還應當提交關

21、聯(lián)實體為其出具的承擔出資連帶責任的擔保函。當提交關聯(lián)實體為其出具的承擔出資連帶責任的擔保函。v（五）出資可分五年繳清。（五）出資可分五年繳清。v（六）經(jīng)營范圍（六）經(jīng)營范圍v1、以全部自有資金進行股權投資，具體投資方式包括新設、以全部自有資金進行股權投資，具體投資方式包括新設企業(yè)、向己投立企業(yè)投資、接受己設立企業(yè)投資者股權轉(zhuǎn)讓企業(yè)、向己投立企業(yè)投資、接受己設立企業(yè)投資者股權轉(zhuǎn)讓以及國家法律法規(guī)允許的其他方式。以及國家法律法規(guī)允許的其他方式。v2、提供創(chuàng)業(yè)投資咨詢。、提供創(chuàng)業(yè)投資咨詢。v3、為所投資企業(yè)提供管理咨詢。、為所投資企業(yè)提供管理咨詢。v4、審批機構(gòu)批準的其他業(yè)務。、審批機構(gòu)批準的其他業(yè)

22、務。（七）設立流程（七）設立流程v1、先到工商局做名稱核準先到工商局做名稱核準v2、投資者須向擬設立創(chuàng)投企業(yè)所在地省級外經(jīng)貿(mào)主管部門、投資者須向擬設立創(chuàng)投企業(yè)所在地省級外經(jīng)貿(mào)主管部門報送設立申請書及有關文件。報送設立申請書及有關文件。 v3、省級外經(jīng)貿(mào)主管部門應在收到全部上報材料后、省級外經(jīng)貿(mào)主管部門應在收到全部上報材料后15天內(nèi)完天內(nèi)完成初審并上報對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部（以下簡稱審批機構(gòu)）。成初審并上報對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部（以下簡稱審批機構(gòu)）。v4、審批機構(gòu)在收到全部上報材料之日起、審批機構(gòu)在收到全部上報材料之日起45天內(nèi)，經(jīng)商科學天內(nèi)，經(jīng)商科學技術部同意后，做出批準或不批準的書面決定。予以批準的

23、，技術部同意后，做出批準或不批準的書面決定。予以批準的，發(fā)給外商投資企業(yè)批準證書。發(fā)給外商投資企業(yè)批準證書。 v5、獲得批準設立的創(chuàng)投企業(yè)應自收到審批機構(gòu)頒發(fā)的外、獲得批準設立的創(chuàng)投企業(yè)應自收到審批機構(gòu)頒發(fā)的外商投資企業(yè)批準證書之日起一個月內(nèi)，持此證書向國家工商投資企業(yè)批準證書之日起一個月內(nèi)，持此證書向國家工商行政管理部門或所在地具有外商投資企業(yè)登記管理權的省商行政管理部門或所在地具有外商投資企業(yè)登記管理權的省級工商行政管理部門（以下簡稱登記機關）申請辦理注冊登級工商行政管理部門（以下簡稱登記機關）申請辦理注冊登記手續(xù)。記手續(xù)。 v（八）申請設立創(chuàng)投企業(yè)應當向?qū)徟鷻C構(gòu)報送以下文件（八）申請設立創(chuàng)投企業(yè)應當向?qū)?/p>