11002公司法與企業(yè)法-110含答案

1、2014年10月江蘇自學(xué)考試11002公司法與企業(yè)法真題試卷及答案2014年10月江蘇自考11002公司法與企業(yè)法試卷一、單項選擇題（每小題1分，共20分）在下列每小題的四個備選答案中選出一個正確答案，并將其字母標號填入題干的括號內(nèi)。1 .普通合伙企業(yè)中合伙人可以用貨幣、實物出資，經(jīng)全體合伙人同意，也可以用來出資的是【】A、個人信用B、名譽權(quán)C、勞務(wù)D、商譽2 .合伙企業(yè)賴以存在的法律基礎(chǔ)【】A、工商登記注冊B、各合伙人完成出資C.、各合伙人協(xié)商一致D、各合伙人之間訂立的合伙協(xié)議3 .合伙人個人負有債務(wù)，其債權(quán)人不得代位行使該合伙人【】A、在合伙企業(yè)中的權(quán)利B、其他債權(quán)C、借貸債券D、抵押權(quán)4

2、 .普通合伙企業(yè)新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有規(guī)定外，應(yīng)當經(jīng)合伙人同意，通過的具體人數(shù)為【】A、全體合伙人B、2|3以上合伙人C、半數(shù)以上合伙人D、合伙執(zhí)行人5 .甲、乙、丙三人于2007年10月投資設(shè)立A普通合伙企業(yè)，11月1日甲在與B公司的借款合同中，以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，但甲未將此事通知合伙人乙和丙。根據(jù)我國合伙企業(yè)法的規(guī)定，下列各項中，錯誤的是【】A、甲的出質(zhì)行為有效B、甲的出質(zhì)行為無效C、由此給善意第三人造成損失的，由甲承擔賠償責任D、甲的出質(zhì)行為需要經(jīng)過乙和丙的一致同意6 .根據(jù)我國公司法的規(guī)定，下列各項中，屬于有限責任公司董事會行使的職權(quán)是【】A、決定減少注冊資本B、聘任

3、或解聘公司經(jīng)理C、聘任或解聘董事D、修改公司章程7 .以下關(guān)于股份有限公司說法正確的是【】A、股份有限公司可以不設(shè)立董事會，只設(shè)執(zhí)行董事B、股份有限公司的資本可被分為不等額的股份C、股份有限公司的注冊資本一定高于有限責任公司D、股份有限公司的資本必須分為等額的股份8 .設(shè)立外資企業(yè)時，審批機關(guān)在收到申請文件之日起決定是否批準的時間為【】A、30天B、45天C、60天D、90天9 .依照公司法的規(guī)定，股份有限公司發(fā)行股票的溢價款，應(yīng)當列為公司財產(chǎn)的【】A、利潤B、資本公積金C、盈余公積金D。法定公積金10 .下列有關(guān)全民所有制企業(yè)的說法，錯誤的是【】A、企業(yè)的財產(chǎn)屬于全民所有，國家依照所有權(quán)和經(jīng)

4、營權(quán)分離的原則授予企業(yè)經(jīng)營管理B、企業(yè)對國家授予其經(jīng)營管理的財產(chǎn)享有占有、使用和依法處分的權(quán)利C、企業(yè)的財產(chǎn)屬于全民所有，企業(yè)對該國家授予其經(jīng)營管理的財產(chǎn)無任何自主權(quán)D、企業(yè)依法取得法人資格，以國家授予其經(jīng)營管理的財產(chǎn)承擔民事責任11 .設(shè)立有限責任公司，若股東以實物出資，作價金額不實，應(yīng)補交差額，公司設(shè)立時的其他股東承擔【】A、賠償責任B、違約責任C、連帶責任D、填補責任12 .公司法對國有獨資公司的組織機構(gòu)的特殊規(guī)定是A、不設(shè)股東會B、不設(shè)監(jiān)事會C、董事會和經(jīng)理只能由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或國家授權(quán)的部門任命D、公司重大事項只能由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或部門任命13 .股份有限公司董事會的組成人數(shù)

5、為A、3-13B、5-13C、3-19D、5-1910日內(nèi)通知A、10日B、30日C、60日D、90日14 .公司合并應(yīng)該由各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；公司應(yīng)當自作出合并決議之日起債權(quán)人并在報紙上公告，公告的時間為【】15 .經(jīng)國務(wù)院授權(quán)部門審查同意設(shè)立的大型企業(yè)集團，其登記主管機關(guān)為A、國家工商行政管理局C、市級工商行政管理局16 .屬于我國公司法規(guī)定的公司類型是A、股份兩合公司B、兩合公司17 .有限責任公司的章程規(guī)定的主體是A、發(fā)起人B、首批股東18 .下列關(guān)于分公司的說法正確的是A、分公司有獨立的企業(yè)法人資格B、分公司對外承擔獨立的民事責任B、省級工商行政管理局C、該

6、國務(wù)院授權(quán)部門【】C、無限公司D、股份有限公司C、股東大會D、董事會C、分公司又被稱為子公司D、分公司是本公司的分支機構(gòu)，不是獨立的公司19 .職工代表大會可以行使審議決定權(quán)的事項是A、職工福利基金使用方案B、勞動保護措施C、獎金分配方案D、職工培訓(xùn)方案20 .股份有限公司董事會會議作出決議，通過的董事會人數(shù)必須是全體董事人數(shù)的A、1/3以上B、過半數(shù)C、2/3以上D、3/4以上二、改錯題（每小題2分，共18分）以下各題均是錯誤的，將正確的句子完整的填寫在相應(yīng)的空白處。21 .甲、乙共同出資設(shè)立合伙企業(yè)B,現(xiàn)企業(yè)資產(chǎn)不足以清償對外債務(wù)，債權(quán)人只能要求甲、乙任何一人清償全部債務(wù)。22 .普通合伙

7、企業(yè)的合伙人之間約定的合伙企業(yè)虧損的分擔比例對合伙人和債權(quán)人均有約束力。23 .設(shè)立任何行業(yè)的企業(yè)均可以采用特殊的普通合伙企業(yè)。24 .股份有限公司是典型的人合公司。25 .有限責任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東同意。26 .董事、高級管理人員有違反公司法規(guī)定的情形的，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東，可以向人民法院提起訴訟。1/2,具體比例27 .股份有限公司監(jiān)事會應(yīng)當包括股東代表和適當比例的公司職員代表，其中職工代表的比例不得低于由公司章程規(guī)定。28 .公司董事、經(jīng)理持有的公司股份在公司成立3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。29 .有限責任公司的注冊

8、資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東實繳的出資額。三、名詞解釋題（每小題3分，共12分）30.中外合資經(jīng)營企業(yè)31.入伙32.股票33.可轉(zhuǎn)換債券四、簡答題（每小題6分，共30分）34.簡述外資企業(yè)的法律特征。36 .簡述股份有限公司的特征。37 .簡述有限責任公司董事會設(shè)置的規(guī)定。38 .簡述股東的義務(wù)。39 案例分析題（10分）39.某有限責任公司董事會成員為9人，董事長李大山認為該公司章程已經(jīng)不符合公司發(fā)展要求，聯(lián)合其他3名董事提議召開臨時股東會，修改公司章程。12月5日，股東張某等19人收到了12月9日召開股東會的通知。在會上李大山宣讀了公司章程修改草案，該草案引起股東很大爭論。李大山等

9、代表本公司表決權(quán)3/5的10名股東投票同意，而張某等9名股東投了反對票。最后，會議主持人李大山宣告：公司章程修改草案通過，將發(fā)布實施?；卮鹨韵聠栴}，并說明理由。（1）提議召開臨時股東會的理由是否合法？（2）會議通知的程序是否合法？（3）會議通過公司章程草案是否合法？六、論述題（10分）40.試述企業(yè)設(shè)立登記的法律意義。2014年10月江蘇省高等教育自學(xué)考試11002公司法與企業(yè)法答案一、單項選擇題（每小題1分，共20分）I .C2.D3.A4.A5.B6.B7.D8.D9.B10.CII .C12.A13.D14.B15.A16.D17.B18.D19.A20.B二、改錯題（每小題2分，共18

10、分）21 .甲、乙共同出資設(shè)立合伙人企業(yè)B,現(xiàn)企業(yè)資產(chǎn)不足以清償對外債務(wù)，債權(quán)人可以要求甲、乙任何一人清償全部債務(wù)。22 .普通合伙人企業(yè)的合伙人之間約定的合伙企業(yè)虧損的分擔比例對合伙人有約束力，對債權(quán)人無約束力。23 .以專業(yè)知識和技能服務(wù)于社會的機構(gòu)，可以設(shè)立特殊的普通合伙人企業(yè)。24 .股份有限公司是典型的資合公司?；蚋臑椋簾o限責任公司是典型的人合公司。25 .有限責任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)是，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。26 .董事、高級管理人員有違反公司法規(guī)定的情形的，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以向人民法院提起訴訟。27 .股份有限

11、公司監(jiān)事會應(yīng)當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3,具體比例由公司章程規(guī)定。28 .公司董事、經(jīng)理持有的公司股份在公司成立1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?；蚋臑椋汗径?、經(jīng)理持有的公司股份在公司成立1年后轉(zhuǎn)讓。29 .有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。三、名詞解釋題（每小題3分，共12分）30 .中外合資經(jīng)營企業(yè)，指外國企業(yè)、公司和其他經(jīng)濟組織或個人，（1分）按照平等互利原則，經(jīng)中國政府批準在中國境內(nèi)同中國的企業(yè)、公司和其他經(jīng)濟組織（1分）共同投資、共同經(jīng)營、共擔風(fēng)險、共負盈虧的股權(quán)式合營企業(yè)。（1分）31 .入伙，指在合伙企業(yè)存續(xù)期間，（1

12、分）原來不具有合伙人身份的公民、法人、其他組織（1分）經(jīng)其他合伙人同意而取得合伙人資格的民事法律行為。（1分）32 .股票，是股份公司簽發(fā)（1分）的證明股東所持有股份的憑證，（1分）是股份的表現(xiàn)形式。（1分）33 .可轉(zhuǎn)換債券，指發(fā)行人按照法定程序發(fā)行、（1分）在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件（1分）可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券。（1分）四、簡答題（每小題6分，共30分）34 .（1）外資企業(yè)的全部資本是由外國的投資者投資的，企業(yè)的利潤全歸外國投資者，風(fēng)險和虧損由外國投資者獨立承擔。（2分）（2）外資企業(yè)是外國投資者依照中國的法律在中國境內(nèi)設(shè)立的。（2分）（3）外資企業(yè)在中國應(yīng)為一個經(jīng)濟實體或法律主體，

13、在中國的經(jīng)營活動以自己的名義進行，自主經(jīng)營。（2分）35 .（1）有2個以上合伙人，其中合伙人為自然人的，應(yīng)當具有完全民事行為能力。（2分）（2）有書面的合伙協(xié)議（1分）（3）有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所。（1分）（4）法律規(guī)定（行政法規(guī)）規(guī)定的其他條件。（1分）36 .（1）股份公司是具有法人資格的企業(yè)組織。（2）股份公司是典型的資合公司。（3）股份公司的股東有法定最低人數(shù)限制，沒有最高人數(shù)的限制。（4）股份公司的資本必須劃分為均籌的股份。（5）股份公司設(shè)立和運行中可以公開募股集資。（6）股份公司的股東承擔有限責任。（7）股份公司股東權(quán)益轉(zhuǎn)讓自由。（8）受強制性規(guī)范約束多。以上每答出1個要

14、點，得1分，滿分為6分。37 .（1）設(shè)置董事會的，人員為313人。（2分）（2）兩個以上國有企業(yè)投資設(shè)立的公司，董事會成員中應(yīng)有一定比例職工代表組成。（2分）（3）公司人數(shù)少，規(guī)模小的，可以不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事，執(zhí)行董事為法定代表人。（2分）38 .（1）出資的義務(wù)。（2分）（2）出資填補的義務(wù)。（2分）（3）不得抽回出資的義務(wù)。（1分）（4）遵守公司章程的義務(wù)。（1分）五、案例分析題（10分）39 .（1）合法。（1分）因為根據(jù)公司法的規(guī)定，臨時股東會只能在以下三種情況下召開：代表1/10以上表決權(quán)的股東提議時；1/3以上董事提議時；監(jiān)事會提議時。（2分）因此，董事長李大山及其他3名董事超過1/3的董事提議召開臨時股東會是合法的。（1分）（2）通知時間不合法。應(yīng)提前15天通知召開會議。（2分）（3）不合法。（1分）因為根據(jù)公司法的規(guī)定，修改公司章程須經(jīng)2/3以上表決權(quán)的股東通過，而本案中，李明等對修改草案投贊成票的股東所代表的表決權(quán)僅占該公司表決權(quán)的3/5,不符合法律的規(guī)定。（3分）六、論述題（10分）40 .（1）企業(yè)設(shè)立登記，可以從法律上確認企業(yè)設(shè)立的事實，尤其是能夠確認具備一定條件的企業(yè)的法人資格的事實。企業(yè)設(shè)立已經(jīng)登記，即告合法成立，取得了從事生產(chǎn)經(jīng)營和商業(yè)服務(wù)資格。（2分）（2）通過登記，可以確認企業(yè)的