新三板法律服務(wù)建議書(2015年)

1、1企業(yè)新三板掛牌上市企業(yè)新三板掛牌上市法律服務(wù)建議書法律服務(wù)建議書2目目 錄錄一一、新三板市場的概況新三板市場的概況二、企業(yè)掛牌新三板的好處二、企業(yè)掛牌新三板的好處四、企業(yè)掛牌新三板的條件及流程四、企業(yè)掛牌新三板的條件及流程五、律師在企業(yè)新三板掛牌中的作用五、律師在企業(yè)新三板掛牌中的作用六、大成新三板業(yè)務(wù)介紹六、大成新三板業(yè)務(wù)介紹三、企業(yè)掛牌新三板的成本三、企業(yè)掛牌新三板的成本3第一部分第一部分 新三板市場的概況新三板市場的概況41、新三板是我國多層次資本市場體系的重要組成部分、新三板是我國多層次資本市場體系的重要組成部分新三板新三板創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)板中小板中小板主板主板52、新三板大事記新三板大事

2、記n2006年1月23日，面對北京中關(guān)村高新技術(shù)企業(yè)正式啟動股份報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)；n2012年8月3日，新三板擴(kuò)容，新增上海張江高新產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)，東湖新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)和天津濱海高新區(qū)；n2012年9月20日，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（北京證券交易所）成立；n2012年9月28日，非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法（非公辦法）正式頒布，并于2013年1月1日正式實施；n2013年6月19日，國務(wù)院確定將中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)擴(kuò)大至全國； n2014年8月25日，新三板做市商制度正式上線。63 3、新三板的定位及發(fā)展前景、新三板的定位及發(fā)展前景中國的主板市場根本無法容納如此眾多的中小企業(yè)的需求，新三板

3、必將發(fā)展龐大場外交易市場，真正成為中國創(chuàng)新創(chuàng)意企業(yè)的創(chuàng)富平臺。74、已掛牌公司現(xiàn)狀（一）、已掛牌公司現(xiàn)狀（一）交易概況及行業(yè)分布交易概況及行業(yè)分布截止2015年5月初，新三板掛牌公司數(shù)量達(dá)2436家，位居各板之首。新三板總股本總股本1124.56億股，流通股本393.95億股，成交股數(shù)7276.86萬股，成交金額成交金額:73797.64萬元。截止2014年12月30日，1572家掛牌公司的行業(yè)分布情況：制造業(yè)最多,達(dá)到883家,占比56.17%。其次是信息傳輸、軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè),為360家，占比22.90%，再次是建筑業(yè)，為57家，占比3.63%。8 2014年：n全年股票發(fā)行次數(shù)327

4、次，發(fā)行股數(shù)26.43億股，融資金額為129.99億元，是2013年全年融資總額10.02億元的13倍；n股票轉(zhuǎn)讓成交筆數(shù)92654筆，成交數(shù)量22.82億股，成交金額130.36億元；n市盈率基本穩(wěn)定在3050倍之間。n創(chuàng)業(yè)企業(yè)的資金需求一般不大，卻往往要求能在較短時間內(nèi)融資成功，上市未必是此類企業(yè)的最佳選擇。而經(jīng)由“新三板”掛牌，以“一對多”的方式展示企業(yè)價值，可以通過私募高效、低成本、持續(xù)地募到資金。4、已掛牌公司現(xiàn)狀（二）、已掛牌公司現(xiàn)狀（二）融資情況融資情況n2015年4月僅一個月，新三板市場完成股票發(fā)行115次，其中，包括100次已掛牌公司股票發(fā)行和15次掛牌同時股票發(fā)行募集金額5

5、4.34億元。最新數(shù)據(jù)：最新數(shù)據(jù)：9截止2014年上半年，新三板已有世紀(jì)瑞爾、北陸藥業(yè)、久其軟件、博暉創(chuàng)新、華宇軟件、佳訊飛鴻、東土科技、粵傳媒、安控科技等十幾家公司成功轉(zhuǎn)板至主板/創(chuàng)業(yè)板。據(jù)悉，2015年底，將試點(diǎn)新三板和創(chuàng)業(yè)板之間的轉(zhuǎn)板機(jī)制。業(yè)績穩(wěn)定，部分優(yōu)質(zhì)企業(yè)已轉(zhuǎn)板業(yè)績穩(wěn)定，部分優(yōu)質(zhì)企業(yè)已轉(zhuǎn)板4、已掛牌公司現(xiàn)狀（三）、已掛牌公司現(xiàn)狀（三）10第二部分第二部分 企業(yè)掛牌新三板的好處企業(yè)掛牌新三板的好處11提高知提高知名度名度形成市形成市場價格場價格 規(guī)范法規(guī)范法人治理人治理結(jié)構(gòu)結(jié)構(gòu) 提高融提高融資能力資能力 增強(qiáng)股份增強(qiáng)股份的流動性的流動性 基本實現(xiàn)基本實現(xiàn)上市功能上市功能掛牌快掛牌快

6、融資迅速融資迅速 加快上市加快上市 財政支持財政支持 低成本低成本 掛牌新三板的特點(diǎn)掛牌新三板的特點(diǎn)12第三部分第三部分 企業(yè)掛牌新三板的成本企業(yè)掛牌新三板的成本13n時間相對較快，從券商進(jìn)場時間（含股份改制），至股票掛牌轉(zhuǎn)讓約需要4-8個月，平均5個月，而股票進(jìn)入主板或創(chuàng)業(yè)板，從輔導(dǎo)到股票上市則一般需要1年半以上的時間。n新三板的主要時間構(gòu)成： 股改：1-2個月 券商盡職調(diào)查、材料編寫：大約2-3個月 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司審查：約50個工作日 證監(jiān)會核準(zhǔn)：約10個工作日n案例： 綠創(chuàng)環(huán)保，2月份進(jìn)場，6月7日掛牌； 原子高科，3月份進(jìn)場，7月29日掛牌。1、時間成本、時間成本142、財務(wù)成本

7、、財務(wù)成本主要是中介主要是中介服務(wù)費(fèi)用服務(wù)費(fèi)用券商費(fèi)券商費(fèi)用用主要是各園主要是各園區(qū)的補(bǔ)貼政區(qū)的補(bǔ)貼政策策改制資改制資助助會計師會計師審計費(fèi)審計費(fèi)律師服律師服務(wù)費(fèi)務(wù)費(fèi)券商補(bǔ)券商補(bǔ)貼貼掛牌補(bǔ)掛牌補(bǔ)貼貼費(fèi)用構(gòu)費(fèi)用構(gòu)成成優(yōu)惠政優(yōu)惠政策策補(bǔ)貼補(bǔ)貼n與主板、中小板及創(chuàng)業(yè)板相比，企業(yè)申請在新三板掛牌轉(zhuǎn)讓的費(fèi)用要低得多。費(fèi)用一般在120萬元左右（依據(jù)項目具體情況和主板券商的不同而上下浮動）。在新三板市場掛牌后運(yùn)作成本每年不到3萬元；n目前合肥市高新區(qū)企業(yè)新三板掛牌最高可獲得150萬元政府補(bǔ)貼；n區(qū)企業(yè)幾乎可以實現(xiàn)“零成本”改制和掛牌。15第四部分第四部分 企業(yè)掛牌新三板的條件及流程企業(yè)掛牌新三板的條件及流程

8、16n依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司，存續(xù)時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算；n業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力；n公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營；n股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；n主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)；n全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件。1、掛牌條件（實質(zhì)性條件）、掛牌條件（實質(zhì)性條件）172、 掛牌流程掛牌流程企業(yè)掛牌新三板的業(yè)務(wù)流程主要可以分為5 5個步驟：項目立項、券商盡職調(diào)查、項目立項、券商盡職調(diào)查、證證券公司內(nèi)核、報監(jiān)管機(jī)構(gòu)審核（全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司、證監(jiān)會）、項目掛牌券公司內(nèi)核、報監(jiān)管機(jī)構(gòu)審核（全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司、證監(jiān)會）、

9、項目掛牌。18第五部分第五部分 律師在企業(yè)新三板掛牌中的作用律師在企業(yè)新三板掛牌中的作用191、律師的主要工作內(nèi)容、律師的主要工作內(nèi)容n 對企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查n 討論和確定改制上市方案，并對改制上市的合法性進(jìn)行論證n 指導(dǎo)股份公司的設(shè)立和變更n 對上市涉及的法律事項進(jìn)行審查并協(xié)助企業(yè)進(jìn)行規(guī)范、調(diào)整和完善n 對企業(yè)的歷史沿革、股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)、組織機(jī)構(gòu)的運(yùn)作、獨(dú)立性等n 公司的全面法律事項的合法性進(jìn)行判斷n 協(xié)助和指導(dǎo)起草公司章程等公司內(nèi)部法律文件n 出具法律意見書202 2、律師的關(guān)注要點(diǎn)、律師的關(guān)注要點(diǎn)n主體資格n實質(zhì)性條件n獨(dú)立性n實際控制人n公司治理結(jié)構(gòu)n公司董監(jiān)高n公司重大債權(quán)債務(wù)n稅務(wù)n

10、環(huán)保與質(zhì)量n勞動人事n訴訟、仲裁及行政處罰n其他重要事項21第六部分第六部分 大成新三板業(yè)務(wù)介紹大成新三板業(yè)務(wù)介紹221、大成律師事務(wù)所概況、大成律師事務(wù)所概況n成立于1992年，中國成立最早、規(guī)模最大的律師事務(wù)所之一；n在國內(nèi)超過3000名不同領(lǐng)域、專業(yè)互補(bǔ)的執(zhí)業(yè)律師；n許多律師在國外接受過法學(xué)教育，獲有專業(yè)資格，并能以英語、法語、日語、俄語、朝鮮語和蒙古語等語言執(zhí)業(yè)；n截止2014年6月，中國大陸開設(shè)41家分所n香港、臺灣、巴黎、紐約、芝加哥、洛杉磯、新加坡等地開設(shè)7家分所或聯(lián)盟所；n2011年12月，大成在“清科集團(tuán)-2011年中國創(chuàng)業(yè)投資暨私募股權(quán)投資年度排名”中再次榮獲“2011年（

11、VC/PE支持）中國境內(nèi)并購市場最佳法律顧問機(jī)構(gòu)”、“2011年中國VC/PE人民幣基金募資最佳法律顧問機(jī)構(gòu)”、“2011年中國VC/PE人民幣基金投資最佳法律顧問機(jī)構(gòu)”三項大獎；n2011年10月，大成被著名專業(yè)媒體投資者雜志評為“2011年中國十佳IPO律師事務(wù)所”；232、大成律師事務(wù)所所獲部分榮譽(yù)、大成律師事務(wù)所所獲部分榮譽(yù)n2013年，大成被IFLR1000評為：2014年值得推薦的優(yōu)秀律所；n2013年，大成榮獲洲際財經(jīng)雜志全球獎；n2012年，大成被ALB（亞洲法律雜志）評為“ALB2012中國律師事務(wù)所二十強(qiáng)”第一名；n2011年12月，大成獲得中華全國律師協(xié)會授予的“2008

12、-2010年度全國優(yōu)秀律師事務(wù)所” 稱號；n2011年、2010年、2009年大成在國際權(quán)威法律研究媒體亞洲法律事務(wù)（ALB）評選的“中國律師事務(wù)所規(guī)模20強(qiáng)” 和“亞洲律師事務(wù)所規(guī)模50強(qiáng)”排名中連續(xù)三年排名第一；n2010年，大成在“清科集團(tuán)-2011年中國創(chuàng)業(yè)投資暨私募股權(quán)投資年度排名”中榮獲“2010年中國VC/PE人民幣基金募資最佳法律顧問機(jī)構(gòu)”、“2010年中國VC/PE人民幣基金投資最佳法律顧問機(jī)構(gòu)”兩項大獎；n2009年4月24日，在亞洲法律事務(wù)（ALB）舉辦的“2009 ALB年度法律大獎”頒獎晚會上，大成榮獲“年度糾紛解決律師事務(wù)所大獎”，同時還獲得“年度最佳中國律師事務(wù)所

13、大獎”、“律商聯(lián)訊北京律師事務(wù)所大獎”、“年度最佳管理合伙人大獎”、“年度破產(chǎn)清算和重組律師事務(wù)所大獎”四項提名獎；n2009年11月被北京市司法局、北京市律師協(xié)會授予“行業(yè)先鋒獎”.243 3、大成大成 近期近期IPO 業(yè)務(wù)主要業(yè)績業(yè)務(wù)主要業(yè)績n北京易華錄信息技術(shù)股份有限公司n寧波先鋒新材料股份有限公司n上海新陽半導(dǎo)體材料股份有限公司 n江蘇通光電子線纜股份有限公司n北京盛通印刷股份有限公司n林州重機(jī)集團(tuán)股份有限公司n成都利君實業(yè)股份有限公司n廣州普邦園林股份有限公司n北京旋極信息技術(shù)股份有限公司n北京華錄百納影視股份有限公司n金盾控股（實業(yè)）股份有限公司n江西博雅生物制藥股份有限公司n煙臺

14、北方安德利果汁股份有限公司n重慶中寶投資（集團(tuán)）股份有限公司n開易控股股份有限公司n北京匯冠新技術(shù)股份有限公司254、大成新三板業(yè)務(wù)主要業(yè)績、大成新三板業(yè)務(wù)主要業(yè)績北京清暢電力技術(shù)股份有限公司代碼：430057掛牌時間：2009-7-14北京威力恒科技股份有限公司代碼：430087掛牌時間：2011-5-31大成律師事務(wù)所已幫助數(shù)十家企業(yè)順利掛牌新三板，正在辦理的新三板業(yè)務(wù)達(dá)二十余項。以下為幾家已成功掛牌的代表型企業(yè)：北京天一眾合科技股份有限公司代碼：430089掛牌時間：2011-5-31合肥伊科耐信息科技股份有限代碼：830986掛牌時間：2014-7-22275 5、大成新三板項目團(tuán)隊大成新三板項目團(tuán)隊n根據(jù)一般業(yè)務(wù)慣例，大成將根據(jù)客戶特定的法律服務(wù)需求，調(diào)配相關(guān)律師及專業(yè)顧問資源，組成專項業(yè)務(wù)小組，負(fù)責(zé)處理具體的法律服務(wù)事務(wù)。該專項業(yè)務(wù)小組將由主要協(xié)調(diào)律師及其他富有經(jīng)驗的相關(guān)專業(yè)律師組成，由主要協(xié)調(diào)律師負(fù)責(zé)提供專業(yè)的法律服務(wù)，其他專業(yè)律師及律師助理輔助法律服務(wù)工作。n大成合肥分所新三板項目專項業(yè)務(wù)小組的主要負(fù)責(zé)人為 。其個人簡歷如下：286、聯(lián)系方式、聯(lián)系方式北京總部北京總部地 址：北京市朝陽區(qū)東大橋路9號僑福芳草地D座7層電 話傳 真政編碼：100020網(wǎng) 址： 合肥分所合肥分所地 址