對外擔保管理制度匯編

1、* *股份有限公司外部擔保管理體系第一章總則第一條為規(guī)范* *股份有限公司(以下簡稱“公司”)對外擔保管理，規(guī)范公司擔保行為，控制公司經(jīng)營風險，根據(jù)中華人民共和國公司法(以下簡稱公司法)、中華人民共和國擔保法、關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及* *股份有限公司章程的規(guī)定第二條本制度所稱對外擔保，是指公司為他人提供的擔保，包括公司對其控股子公司(含全資子公司，以下簡稱“子公司”)的擔保和公司控股子公司的對外擔保。本制度所稱公司及子公司對外擔保總額，是指公司對外擔?？傤~和子公司對外擔保總額之和，包括公司對子公司的擔保。第三條公司對外擔保的內(nèi)部控制應遵循合法、審慎、互

2、利、安全的原則，嚴格控制擔保風險。第四條公司股東大會和董事會是對外擔保的決策機構(gòu)，公司所有對外擔保必須按程序經(jīng)股東大會或董事會批準。未經(jīng)公司股東會或董事會批準，公司不得對外提供擔保。第五條公司對外擔保應盡可能要求對方提供反擔保，并審慎判斷反擔保方的實際擔保能力和可執(zhí)行性。第二章對外擔保審批權(quán)限第六條公司的下列對外擔保行為應經(jīng)董事會審議通過后提交股東大會審議:(1)公司及子公司對外擔保總額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%后提供的任何擔保；(二)擔保金額連續(xù)十二個月超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%；(三)為資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；(四)單項擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資

3、產(chǎn)10%的；(五)向股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方(不含公司、子公司，下同)提供的擔保；(六)擔保金額連續(xù)12個月超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%，且金額超過萬元；(七)深圳證券交易所及公司章程規(guī)定的其他擔保。股東大會審議本條第(二)項擔保事項時，應當經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。股東大會審議為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方擔保的議案時，由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過，該股東或者實際控制人控制的股東不得參加表決。第七條本制度第四條所列以外的其他對外擔保，應經(jīng)公司董事會審議通過后實施。應由董事會批準的對外擔保，必須經(jīng)出席董事會的三分之二以上董事審議通過并作出決議。第

4、三章對外擔保申請的受理和審查程序第八條財務部負責受理公司的對外擔保申請，被擔保人應至少提前30個工作日向財務部提交擔保申請書及其附件。擔保申請書至少應包括以下內(nèi)容:(一)擔保人的基本情況；(二)擔保主債務的說明。(三)擔保種類和擔保期限；(四)擔保協(xié)議的主要條款；(五)擔保人對所擔保債務的償還計劃和來源的說明；(6)反擔保方案。第九條擔保人提交擔保申請書時，還應附擔保相關(guān)資料，包括:(1)保證人的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復印件；(二)擔保人最近一年及最近一期經(jīng)審計的財務報表；(三)被擔保的主債務合同；(四)債權(quán)人提供的擔保合同格式文本；(5)保證人無重大訴訟、仲裁或行政處罰的聲明；(6)財政部門認為必

5、要的其他材料。第十條財務部門受理擔保人申請后，應及時調(diào)查擔保人的資信狀況，評估為其提供擔保的風險，并向董事會辦公室提交書面報告(連同擔保申請書復印件及其附件)。第十一條董事會辦公室收到財務部的書面報告和擔保申請的相關(guān)材料后，進行合規(guī)性審查。第十二條擔保申請通過合規(guī)性審查后，董事會辦公室應根據(jù)本章程的相關(guān)規(guī)定組織董事會或股東大會的審批程序。第十三條公司董事會在審議對外擔保議案前，應充分調(diào)查被擔保方的經(jīng)營和聲譽情況，審慎考慮和分析被擔保方的財務狀況、經(jīng)營狀況、行業(yè)前景和信用狀況，依法審慎決策。必要時，公司可聘請外部專業(yè)機構(gòu)對對外擔保風險進行評估，評估結(jié)果可作為董事會或股東大會決策的依據(jù)。第十四條公

6、司董事會或股東大會對擔保事項作出決議時，與擔保事項有利害關(guān)系的董事或股東應當回避表決。第十五條公司獨立董事應當在董事會審議對外擔保事項時發(fā)表獨立意見(向合并范圍內(nèi)子公司提供的除外)，必要時可以聘請會計師事務所對公司累計和當期對外擔保情況進行核查。如發(fā)現(xiàn)異常，應及時向董事會和監(jiān)管部門報告并公告。第十六條董事會秘書長辦公室應當詳細記錄董事會和股東大會對擔保事項的討論和表決情況，并及時履行信息披露義務。第四章?lián)：贤头磽：贤挠喠⒌谑邨l公司提供擔?；蚪邮芊磽r，應訂立書面合同(含保函，下同)。第十八條擔保合同和反擔保合同應由公司董事長或其授權(quán)代理人簽署，未經(jīng)授權(quán)，其他任何人不得代表公司簽署對

7、外擔保合同。未經(jīng)董事會或股東大會決議，任何人不得代表公司簽訂對外擔保合同。第十九條擔保合同和反擔保合同的內(nèi)容應符合我國相關(guān)法律法規(guī)和對外擔保管理制度的規(guī)定，主要條款應清晰明確。第二十條擔保合同和反擔保合同至少應載明以下條款:(a)有擔保債權(quán)人權(quán)利的類型和數(shù)額；(二)債務人履行債務的期限；(三)擔保方式、擔保金額、擔保范圍和擔保期限；(四)各方的權(quán)利、義務和違約責任；(五)適用的法律和爭議解決方式；(六)當事人認為需要約定的其他事項。第二十一條公司對外擔保(如抵押或質(zhì)押)或接受反擔保時，公司財務部和公司法務人員應妥善辦理相關(guān)法律手續(xù)，特別是接受反擔保時，必須及時向政府有關(guān)部門辦理資產(chǎn)抵押或質(zhì)押登

8、記手續(xù)。第五章?lián)５娜粘９芾砗惋L險控制第二十二條公司財務部負責擔保項目的登記、注銷和日常管理。財務部應建立臺賬，真實、準確、完整地記錄對外擔保情況。公司擔保的債務到期前，財務部應積極督促被擔保方按時清償債務。財務部應妥善保管和管理與公司對外擔保相關(guān)的所有文件和資料(包括但不限于擔保申請書及其附件、財務部、法務人員、財務總監(jiān)、董事會秘書及公司其他部門的審核意見、董事會或股東大會決議、已簽署的擔保合同、反擔保合同、抵押或質(zhì)押登記證明等)。)，及時進行清理檢查，定期與銀行等相關(guān)機構(gòu)核對，確保歸檔材料的完整、準確、有效。財務部每季度填寫公司對外擔保情況表報公司董事會，并抄送總經(jīng)理和董事會秘書。在合同管

9、理過程中，如發(fā)現(xiàn)未經(jīng)董事會或股東大會審議通過的異常擔保合同，財務部應及時向董事會、監(jiān)事會和深交所報告。第二十三條財務部應持續(xù)關(guān)注并及時收集擔保人的最新財務信息和審計報告，定期分析其財務狀況和償債能力，關(guān)注其生產(chǎn)經(jīng)營、財務狀況、資產(chǎn)、負債、或有負債和對外擔保的重大變化、企業(yè)注冊資本的增減、分立、合并、破產(chǎn)、解散、清算、資產(chǎn)重組、法定代表人變更、權(quán)益變動、到期債務償付等相關(guān)信息，并對發(fā)現(xiàn)的可能風險進行分析，及時提交公司處理。如發(fā)現(xiàn)擔保人經(jīng)營狀況嚴重惡化或發(fā)生公司解散、分立等重大事件，有關(guān)負責人應及時向董事會報告。董事會應采取有效措施將損失減少到最低限度。第二十四條對外擔保的債務到期后，公司應當督促

10、被擔保方限期履行償債義務。被擔保方未能按時履行義務的，公司應當及時采取必要的補救措施。保證人逾期不清償債務，或者保證人破產(chǎn)、解散、清算，或者債權(quán)人主張保證人承擔保證責任等。，公司應及時了解擔保人的經(jīng)營、財務狀況和債務償還情況，依法披露相關(guān)信息，并準備啟動追償程序。第二十五條公司擔保的債務到期后需要展期，需要公司繼續(xù)擔保的，應當作為新的對外擔保，并重新履行擔保審批程序和信息披露義務。第六章?lián)Ｐ畔⑴兜诙鶙l公司應按照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定，履行對外擔保的信息披露義務。第二十七條公司董事會或股東大會審議通過的對外擔保必須及時在公司指定的信息披露報紙和網(wǎng)站上披露。披露的內(nèi)容包

11、括董事會或股東大會決議、截至信息披露日公司及子公司的對外擔?？傤~、公司為子公司提供擔保的總額、上述金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例等。第二十八條子公司應當在其董事會或者股東大會作出決議后，及時通知公司董事會秘書履行相關(guān)信息披露義務。第二十九條公司應當按照規(guī)定向承擔公司審計業(yè)務的注冊會計師如實提供公司的各項對外擔保。第三十條有下列情形之一的，公司應當及時披露已披露的擔保事項:(1)被擔保方未能在債務到期后十五個交易日內(nèi)履行其還款義務；(2)被擔保人發(fā)生破產(chǎn)、清算或其他嚴重影響還款能力的情形。第三十一條公司應采取必要措施，在擔保信息公開披露前，將內(nèi)幕知情人控制在最低限度。任何知悉本公司擔保信息的人，均有義務對該信息保密，直至該信息按法定程序公開披露之日，否則承擔由此產(chǎn)生的法律責任。第七章附則第三十二條公司對外擔保實行統(tǒng)一管理的原則，子公司對外擔保適用本制度的相關(guān)規(guī)定。子公司應在其董事會或股東大會決議后及時通知公司按規(guī)