證監(jiān)會發(fā)布《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》和《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》

1、證監(jiān)會發(fā)布創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法和首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法今日，中國證監(jiān)會正式發(fā)布首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法和創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法，自發(fā)布之日起施行。本次創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法的修訂工作和再融資辦法的制定工作歷時一年多時間，我會進行深入調(diào)研，廣泛征求了國家發(fā)改委、科技部、工信部等有關(guān)部委以及地方政府、行業(yè)協(xié)會、自律組織、中介機構(gòu)、投資者代表、上市公司和擬上市公司等各方面的意見建議，系統(tǒng)梳理創(chuàng)業(yè)板設(shè)立以來的運行情況和存在的問題，充分借鑒境外成熟資本市場的成功經(jīng)驗，經(jīng)充分論證形成了目前的征求意見稿。2014年3月21日至4月22日，我會通過中國政府法制信

2、息網(wǎng)和證監(jiān)會網(wǎng)站對兩辦法向社會公開征求意見。征求意見期間，我會共收到86份意見和建議（首發(fā)35份，再融資51份）。總體上看，社會各界對兩辦法持肯定態(tài)度，認為兩辦法突出了創(chuàng)業(yè)板市場定位，有助于滿足更多中小企業(yè)的融資需求，可操作性強。同時，各界也對兩辦法提出了一些具有建設(shè)性的意見和建議。一、創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法的有關(guān)情況本次發(fā)布實施的創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法共6章、57條，包括總則、發(fā)行條件、發(fā)行程序、信息披露、監(jiān)督管理和法律責(zé)任、附則等。主要修訂以下方面：一是適當(dāng)放寬財務(wù)準(zhǔn)入指標(biāo)，取消持續(xù)增長要求；二是簡化其他發(fā)行條件，強化信息披露約束；三是全面落實保護中小投資者合法權(quán)益和新股發(fā)行體制改革意見的要求。另外，辦法

3、還廢止了關(guān)于進一步做好創(chuàng)業(yè)板推薦工作的指引（證監(jiān)會公告20108號），拓展市場服務(wù)覆蓋面，創(chuàng)業(yè)板申報企業(yè)不再限于九大行業(yè)。社會各界對創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法的意見主要集中在發(fā)行條件、中介職責(zé)及細化披露要求等方面。（一）采納吸收意見建議的情況一是發(fā)行條件方面，有的意見認為，對于發(fā)行人持續(xù)盈利能力的影響因素以及本次修訂取消的發(fā)行條件，建議細化披露要求。我會采納了上述意見，由于不涉及辦法條文的修改，我們已在創(chuàng)業(yè)板首發(fā)招股說明書準(zhǔn)則等相關(guān)配套規(guī)則中加以吸收采納，并盡快推出。二是信息披露方面，有的意見認為，本次修訂新增的披露“填補被攤薄即期回報措施”有利于保護中小投資者權(quán)益，但應(yīng)進一步明確具體要求。我會采納了上述

4、意見，并在后續(xù)相關(guān)規(guī)則中加以吸收采納。（二）暫未采納吸收意見建議的情況一是發(fā)行條件方面，有的認為應(yīng)提高財務(wù)指標(biāo)、強化募集資金監(jiān)管，也有的認為要進一步降低財務(wù)指標(biāo)、允許虧損企業(yè)上市。綜合考慮創(chuàng)業(yè)板定位和多層次資本市場建設(shè)等各方面情況，我會維持了征求意見稿中有關(guān)發(fā)行條件的要求。二是中介職責(zé)方面，有的意見認為，辦法對中介責(zé)任和監(jiān)管措施的規(guī)定過于嚴格、保薦機構(gòu)判斷企業(yè)持續(xù)盈利能力存在一定困難。經(jīng)研究認為，強化中介責(zé)任，強調(diào)誠信約束，以及證監(jiān)會不對企業(yè)盈利能力作出判斷，而由保薦機構(gòu)審慎核查對發(fā)行人是否具備持續(xù)盈利能力、是否符合法定發(fā)行條件作出專業(yè)判斷，這些都是新股發(fā)行體制改革的重要內(nèi)容，是切實保護中小投

5、資者合法權(quán)益的重要舉措。因此，暫未采納上述意見。二、創(chuàng)業(yè)板再融資辦法的有關(guān)情況本次發(fā)布實施的創(chuàng)業(yè)板再融資辦法共6章、68條，包括總則、發(fā)行證券的條件、發(fā)行程序、信息披露、監(jiān)管和處罰、附則等。主要內(nèi)容包括：一是設(shè)置簡明統(tǒng)一的發(fā)行條件，強化對再融資的約束機制；二是推出“小額快速”定向增發(fā)機制，允許“不保薦不承銷”，自受理之日起15個工作日內(nèi)作出核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)決定；三是支持上市公司在特定范圍自行銷售非公開發(fā)行的股票，降低融資成本；四是加大董事會的自我約束功能，強化管理層再融資的責(zé)任意識。社會各界對創(chuàng)業(yè)板再融資辦法的意見主要集中在發(fā)行條件、非公開發(fā)行定價、明確相關(guān)表述等方面內(nèi)容。（一）采納吸收意見建

6、議的情況一是關(guān)于非公開發(fā)行的定價方式，為進一步清楚表述對非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格和持股期限的要求，避免歧義，將第十六條第（二）項修改為“發(fā)行價格低于發(fā)行期首日前二十個交易日公司股票均價但不低于百分之九十，或者發(fā)行價格低于發(fā)行期首日前一個交易日公司股票均價但不低于百分之九十的，”。二是關(guān)于中介責(zé)任，有的認為，對于“虛假陳述、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏”，應(yīng)明確“12個月內(nèi)不受理相關(guān)保薦代表人推薦的發(fā)行申請”的起算時間。我們采納該建議，修改了第五十五條，將起算時間規(guī)定為“自確認之日起”。（二）暫未采納吸收意見建議的情況一是發(fā)行條件方面，有的認為最近一期資產(chǎn)負債率高于45、非公開發(fā)行對象不超過5名等要求太

7、高太嚴，也有的認為還不夠。綜合考慮投融資功能均衡協(xié)調(diào)、防范過度融資以及現(xiàn)有創(chuàng)業(yè)板上市公司特點，我會維持了征求意見稿中有關(guān)發(fā)行條件的要求。二是非公開發(fā)行定價方面，大多表示認同，認為非公開發(fā)行股票以發(fā)行期首日為定價基準(zhǔn)日符合市場化改革方向，但也有意見認為該做法降低了定價彈性，建議延續(xù)主板現(xiàn)行做法，即設(shè)置董事會決議公告日、股東大會決議公告日和發(fā)行期首日等三個基準(zhǔn)日。創(chuàng)業(yè)板再融資辦法對“非公開發(fā)行股票的定價和股份鎖定”規(guī)定了三種不同方式，發(fā)行人可按實際情況靈活選擇；而且以“發(fā)行期首日為定價基準(zhǔn)日”，能夠增加對再融資的定價市場約束。因此，維持征求意見稿中的要求不變。本次修訂創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法、制定創(chuàng)業(yè)板再融

8、資辦法是全面推進創(chuàng)業(yè)板市場改革的重要舉措，進一步明確了創(chuàng)業(yè)板支持成長型、創(chuàng)新型中小企業(yè)的市場定位，有利于推動多層次資本市場體系建設(shè)。創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法中國證券監(jiān)督管理委員會令第100號 創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法已經(jīng)2014年2月11日中國證券監(jiān)督管理委員會第26次主席辦公會議審議通過，現(xiàn)予公布，自公布之日起施行。 中國證券監(jiān)督管理委員會主席：肖鋼 2014年5月14日- 創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法第一章總則第一條為了規(guī)范創(chuàng)業(yè)板上市公司（以下簡稱上市公司）證券發(fā)行行為，保護投資者的合法權(quán)益和社會公共利益，根據(jù)證券法、公司法制定本辦法。第二條上市公司申請在境內(nèi)發(fā)行

9、證券，適用本辦法。本辦法所稱證券，指下列證券品種：（一）股票；（二）可轉(zhuǎn)換公司債券；（三）中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）認可的其他品種。第三條上市公司發(fā)行證券，可以向不特定對象公開發(fā)行，也可以向特定對象非公開發(fā)行。第四條上市公司發(fā)行證券，必須真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平地披露或者提供信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。上市公司作為信息披露第一責(zé)任人，應(yīng)當(dāng)及時向保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)提供真實、準(zhǔn)確、完整的財務(wù)會計資料和其他資料，全面配合保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)開展盡職調(diào)查。第五條保薦人應(yīng)當(dāng)嚴格履行法定職責(zé)，遵守業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，對保薦的上市公司的申請文件和證券服務(wù)機構(gòu)出具的專

10、業(yè)意見進行審慎核查，督導(dǎo)上市公司規(guī)范運作，對上市公司是否具備持續(xù)盈利能力、是否符合發(fā)行條件作出專業(yè)判斷，并確保所出具的發(fā)行保薦書和上市公司的申請文件真實、準(zhǔn)確、完整、及時。第六條為證券發(fā)行出具文件的證券服務(wù)機構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)嚴格履行法定職責(zé)，遵照本行業(yè)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和執(zhí)業(yè)規(guī)范，對上市公司的相關(guān)業(yè)務(wù)資料進行核查和驗證，確保所出具的專業(yè)文件真實、準(zhǔn)確、完整、及時。第七條上市公司應(yīng)當(dāng)建立投資者保護機制，優(yōu)化投資回報機制，保障投資者的知情權(quán)和參與權(quán)等權(quán)利，切實保護投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益。第八條中國證監(jiān)會對上市公司證券發(fā)行的核準(zhǔn)，不表明其對該證券的投資價值或者投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證。投資

11、者應(yīng)當(dāng)自主判斷上市公司的投資價值并作出投資決策，自行承擔(dān)因上市公司經(jīng)營與收益的變化引致的投資風(fēng)險。第二章發(fā)行證券的條件第一節(jié)一般規(guī)定第九條上市公司發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)符合證券法規(guī)定的條件，并且符合以下規(guī)定：（一）最近二年盈利，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)；（二）會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，經(jīng)營成果真實。內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性，以及營運的效率與效果；（三）最近二年按照上市公司章程的規(guī)定實施現(xiàn)金分紅；（四）最近三年及一期財務(wù)報表未被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；被注冊會計師出具保留意見或者帶強調(diào)事項段的無保留意見審計報告

12、的，所涉及的事項對上市公司無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除；（五）最近一期末資產(chǎn)負債率高于百分之四十五，但上市公司非公開發(fā)行股票的除外；（六）上市公司與控股股東或者實際控制人的人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，能夠自主經(jīng)營管理。上市公司最近十二個月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔(dān)保或者資金被上市公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。第十條上市公司存在下列情形之一的，不得發(fā)行證券：（一）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；（二）最近十二個月內(nèi)未履行向投資者作出的公開承諾；（三）最近三十六個月內(nèi)因違反法律、行政法規(guī)、規(guī)章

13、受到行政處罰且情節(jié)嚴重，或者受到刑事處罰，或者因違反證券法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到中國證監(jiān)會的行政處罰；最近十二個月內(nèi)受到證券交易所的公開譴責(zé)；因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；（四）上市公司控股股東或者實際控制人最近十二個月內(nèi)因違反證券法律、行政法規(guī)、規(guī)章，受到中國證監(jiān)會的行政處罰，或者受到刑事處罰；（五）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員存在違反公司法第一百四十七條、第一百四十八條規(guī)定的行為，或者最近三十六個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會的行政處罰、最近十二個月內(nèi)受到證券交易所的公開譴責(zé)；因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；（六）嚴重損害投資者的合

14、法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。第十一條上市公司募集資金使用應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：（一）前次募集資金基本使用完畢，且使用進度和效果與披露情況基本一致；（二）本次募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和法律、行政法規(guī)的規(guī)定；（三）除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司；（四）本次募集資金投資實施后，不會與控股股東、實際控制人產(chǎn)生同業(yè)競爭或者影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性。第二節(jié)公開發(fā)行股票第十二條向原股東配售股份（以下簡稱配股），除符合本章第一節(jié)規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：（一）擬配售股份數(shù)量

15、不超過本次配售股份前股本總額的百分之三十；（二）控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前公開承諾認配股份的數(shù)量；（三）采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行?？毓晒蓶|不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數(shù)量未達到擬配售數(shù)量百分之七十的，上市公司應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認購的股東。第十三條向不特定對象公開募集股份（以下簡稱增發(fā)），除符合本章第一節(jié)規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：（一）除金融類企業(yè)外，最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形；（二）發(fā)行價格不低于公告招股意向書前二十個交易日或者前一個交易日公司股票均價。

16、第三節(jié)非公開發(fā)行股票第十四條上市公司非公開發(fā)行股票除符合本章第一節(jié)規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合本節(jié)的規(guī)定。前款所稱非公開發(fā)行股票，是指上市公司采用非公開方式，向特定對象發(fā)行股票的行為。第十五條非公開發(fā)行股票的特定對象應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：（一）特定對象符合股東大會決議規(guī)定的條件；（二）發(fā)行對象不超過五名。發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當(dāng)遵守國家的相關(guān)規(guī)定。第十六條上市公司非公開發(fā)行股票確定發(fā)行價格和持股期限，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：（一）發(fā)行價格不低于發(fā)行期首日前一個交易日公司股票均價的，本次發(fā)行股份自發(fā)行結(jié)束之日起可上市交易；（二）發(fā)行價格低于發(fā)行期首日前二十個交易日公司股票均價但不低于百分之九十，或者發(fā)行價格

17、低于發(fā)行期首日前一個交易日公司股票均價但不低于百分之九十的，本次發(fā)行股份自發(fā)行結(jié)束之日起十二個月內(nèi)不得上市交易；（三）上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)方以及董事會引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者，以不低于董事會作出本次非公開發(fā)行股票決議公告日前二十個交易日或者前一個交易日公司股票均價的百分之九十認購的，本次發(fā)行股份自發(fā)行結(jié)束之日起三十六個月內(nèi)不得上市交易。上市公司非公開發(fā)行股票將導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化的，還應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會的其他規(guī)定。第十七條上市公司非公開發(fā)行股票募集資金用于收購兼并的，免于適用本辦法第九條第（一）項的規(guī)定。第四節(jié)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券第十八條公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公

18、司，除應(yīng)當(dāng)符合證券法規(guī)定的條件外，還應(yīng)當(dāng)符合本章第一節(jié)和本節(jié)的規(guī)定。前款所稱可轉(zhuǎn)換公司債券，是指上市公司依法發(fā)行、在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券。第十九條可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為一年。第二十條可轉(zhuǎn)換公司債券每張面值一百元?？赊D(zhuǎn)換公司債券的利率由上市公司與主承銷商協(xié)商確定，但必須符合國家的有關(guān)規(guī)定。第二十一條公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)委托具有資格的資信評級機構(gòu)進行信用評級和跟蹤評級。資信評級機構(gòu)每年至少公告一次跟蹤評級報告。第二十二條上市公司應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后五個工作日內(nèi)辦理完畢償還債券余額本息的事項。第二十三條公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)約定保護債券持有人權(quán)利的

19、辦法，以及債券持有人會議的權(quán)利、程序和決議生效條件。存在下列事項之一的，應(yīng)當(dāng)召開債券持有人會議：（一）擬變更募集說明書的約定；（二）上市公司不能按期支付本息；（三）上市公司減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)；（四）保證人或者擔(dān)保物發(fā)生重大變化；（五）其他影響債券持有人重大權(quán)益的事項。第二十四條可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起六個月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票，轉(zhuǎn)股期限由公司根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的存續(xù)期限及公司財務(wù)狀況確定。債券持有人對轉(zhuǎn)換股票或者不轉(zhuǎn)換股票有選擇權(quán)，并于轉(zhuǎn)股的次日成為上市公司股東。第二十五條轉(zhuǎn)股價格應(yīng)當(dāng)不低于募集說明書公告日前二十個交易日和前一個交易日公司股票均價。前款所稱轉(zhuǎn)股價格，是指募

20、集說明書事先約定的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為每股股份所支付的價格。第二十六條募集說明書可以約定贖回條款，規(guī)定上市公司可以按事先約定的條件和價格贖回尚未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。第二十七條募集說明書可以約定回售條款，規(guī)定債券持有人可以按事先約定的條件和價格將所持債券回售給上市公司。募集說明書應(yīng)當(dāng)約定,上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人一次回售的權(quán)利。第二十八條募集說明書應(yīng)當(dāng)約定轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的原則及方式。發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，因配股、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動的，應(yīng)當(dāng)同時調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。第二十九條募集說明書約定轉(zhuǎn)股價格向下修正條款的，應(yīng)當(dāng)同時約定：（一）轉(zhuǎn)股價格修正方案須提交

21、公司股東大會表決，且須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上同意。股東大會進行表決時，持有公司可轉(zhuǎn)換債券的股東應(yīng)當(dāng)回避；（二）修正后的轉(zhuǎn)股價格不低于前項規(guī)定的股東大會召開日前二十個交易日和前一個交易日公司股票均價。第三章發(fā)行程序第三十條上市公司申請發(fā)行證券，董事會應(yīng)當(dāng)依法就下列事項作出決議，并提請股東大會批準(zhǔn)：（一）本次證券發(fā)行的方案； （二）本次發(fā)行方案的論證分析報告；（三）本次募集資金使用的可行性報告；（四）其他必須明確的事項。董事會在編制本次發(fā)行方案的論證分析報告時，應(yīng)當(dāng)結(jié)合上市公司所處行業(yè)和發(fā)展階段、融資規(guī)劃、財務(wù)狀況、資金需求等情況進行論證分析，獨立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表專項意見。論證分析報

22、告至少包括下列內(nèi)容：（一）本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性；（二）本次發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標(biāo)準(zhǔn)的適當(dāng)性；（三）本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序的合理性；（四）本次發(fā)行方式的可行性；（五）本次發(fā)行方案的公平性、合理性；（六）本次發(fā)行對原股東權(quán)益或者即期回報攤薄的影響以及填補的具體措施。第三十一條股東大會就發(fā)行股票作出的決定，應(yīng)當(dāng)至少包括下列事項：（一）本次發(fā)行證券的種類和數(shù)量；（二）發(fā)行方式、發(fā)行對象及向原股東配售的安排；（三）定價方式或者價格區(qū)間；（四）募集資金用途；（五）決議的有效期；（六）對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)；（七）其他必須明確的事項。第三十二條股東大會就發(fā)行可轉(zhuǎn)換

23、公司債券作出的決定，應(yīng)當(dāng)至少包括下列事項：（一）本辦法第三十一條規(guī)定的事項；（二）債券利率；（三）債券期限；（四）回售條款；（五）還本付息的期限和方式；（六）轉(zhuǎn)股期；（七）轉(zhuǎn)股價格的確定和修正。第三十三條股東大會就發(fā)行證券事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，中小投資者表決情況應(yīng)當(dāng)單獨計票。向本公司特定的股東及其關(guān)聯(lián)人發(fā)行證券的，股東大會就發(fā)行方案進行表決時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避。上市公司就發(fā)行證券事項召開股東大會，應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票的方式，公司還可以通過其他方式為股東參加股東大會提供便利。第三十四條上市公司年度股東大會可以根據(jù)公司章程的規(guī)定，授權(quán)董事會決定非公開發(fā)行融資總

24、額不超過最近一年末凈資產(chǎn)百分之十的股票，該項授權(quán)在下一年度股東大會召開日失效。上市公司年度股東大會給予董事會前款授權(quán)的，應(yīng)當(dāng)按照本辦法第三十一條的規(guī)定通過相關(guān)決議，作為董事會行使授權(quán)的前提條件。第三十五條上市公司申請發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)由保薦人保薦，但是根據(jù)本辦法第三十七條規(guī)定適用簡易程序且根據(jù)本辦法第四十條規(guī)定采取自行銷售的除外。保薦人或者上市公司應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定編制和報送發(fā)行申請文件。第三十六條中國證監(jiān)會依照下列程序?qū)徍税l(fā)行證券的申請：（一）收到申請文件后，五個工作日內(nèi)決定是否受理；（二）中國證監(jiān)會受理后，對申請文件進行初審；（三）創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會審核申請文件；（四）中國證監(jiān)會作

25、出核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定。第三十七條上市公司申請非公開發(fā)行股票融資額不超過人民幣五千萬元且不超過最近一年末凈資產(chǎn)百分之十的，中國證監(jiān)會適用簡易程序，但是最近十二個月內(nèi)上市公司非公開發(fā)行股票的融資總額超過最近一年末凈資產(chǎn)百分之十的除外。前款規(guī)定的簡易程序，中國證監(jiān)會自受理之日起十五個工作日內(nèi)作出核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)決定。第三十八條上市公司應(yīng)當(dāng)自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)之日起六個月內(nèi)發(fā)行證券。超過六個月未發(fā)行的，核準(zhǔn)文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可發(fā)行。第三十九條上市公司發(fā)行證券前發(fā)生重大事項的，應(yīng)當(dāng)暫緩發(fā)行，并及時報告中國證監(jiān)會。該事項對本次發(fā)行條件構(gòu)成重大影響的，發(fā)行證券的申請應(yīng)當(dāng)重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)

26、。第四十條上市公司公開發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷。非公開發(fā)行股票符合以下情形之一的，可以由上市公司自行銷售：（一）發(fā)行對象為原前十名股東；（二）發(fā)行對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)方；（三）發(fā)行對象為上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員或者員工；（四）董事會審議相關(guān)議案時已經(jīng)確定的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者或者其他發(fā)行對象；（五）中國證監(jiān)會認定的其他情形。上市公司自行銷售的，應(yīng)當(dāng)在董事會決議中確定發(fā)行對象，且不得采用競價方式確定發(fā)行價格。第四十一條證券發(fā)行申請未獲核準(zhǔn)的上市公司，自中國證監(jiān)會作出不予核準(zhǔn)的決定之日起六個月后，可以再次提出證券發(fā)行申請。第四章信息披露第四十二條上市公司發(fā)行證

27、券，應(yīng)當(dāng)以投資者決策需求為導(dǎo)向，按照中國證監(jiān)會規(guī)定的程序、內(nèi)容和格式，編制公開發(fā)行證券募集說明書或者其他信息披露文件，依法履行信息披露義務(wù)。第四十三條上市公司應(yīng)當(dāng)保證投資者及時、充分、公平地獲得法定披露的信息，信息披露文件使用的文字應(yīng)當(dāng)簡潔、平實、淺白、易懂，便于中小投資者閱讀。中國證監(jiān)會規(guī)定的內(nèi)容是信息披露的最低要求，凡對投資者投資決策有重大影響的信息，上市公司均應(yīng)當(dāng)充分披露。第四十四條證券發(fā)行議案經(jīng)董事會表決通過后，應(yīng)當(dāng)在二個工作日內(nèi)報告證券交易所，公告召開股東大會的通知。使用募集資金收購資產(chǎn)或者股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在公告召開股東大會通知的同時，披露該資產(chǎn)或者股權(quán)的基本情況、交易價格、定價依據(jù)以及

28、是否與公司股東或者其他關(guān)聯(lián)人存在利害關(guān)系。第四十五條股東大會通過本次發(fā)行議案之日起二個工作日內(nèi)，上市公司應(yīng)當(dāng)披露股東大會決議公告。股東大會決議公告中應(yīng)當(dāng)包括中小投資者單獨計票結(jié)果。第四十六條上市公司提出發(fā)行申請后，出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在次一工作日予以公告：（一）收到中國證監(jiān)會不予受理或者終止審查決定；（二）收到中國證監(jiān)會不予核準(zhǔn)或者予以核準(zhǔn)決定；（三）上市公司撤回證券發(fā)行申請。第四十七條上市公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)在公開發(fā)行證券募集說明書等證券發(fā)行信息披露文件上簽字，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。保薦人及保薦代表人應(yīng)當(dāng)聲明對其保薦的

29、上市公司公開發(fā)行證券募集說明書等證券發(fā)行信息披露文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性和及時性承擔(dān)責(zé)任。為證券發(fā)行出具文件的證券服務(wù)機構(gòu)和人員應(yīng)當(dāng)聲明對所出具文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性和及時性承擔(dān)責(zé)任。第四十八條公開發(fā)行證券募集說明書等證券發(fā)行信息披露文件所引用的審計報告、盈利預(yù)測審核報告、資產(chǎn)評估報告、資信評級報告，應(yīng)當(dāng)由有資格的證券服務(wù)機構(gòu)出具，并由至少二名有從業(yè)資格的人員簽署。公開發(fā)行證券募集說明書等證券發(fā)行信息披露文件所引用的法律意見書，應(yīng)當(dāng)由律師事務(wù)所出具，并由至少二名經(jīng)辦律師簽署。第四十九條公開發(fā)行證券募集說明書自最后簽署之日起六個月內(nèi)有效。公開發(fā)行證券募集說明書等證券發(fā)行信息披露文件不得

30、使用超過有效期的資產(chǎn)評估報告或者資信評級報告。第五十條上市公司在公開發(fā)行證券前的二至五個工作日內(nèi)，應(yīng)當(dāng)將經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的公司發(fā)行證券募集說明書刊登在中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，并置備于中國證監(jiān)會指定的場所，供公眾查閱。第五十一條上市公司在非公開發(fā)行證券后的二個工作日內(nèi)，應(yīng)當(dāng)將發(fā)行情況報告書刊登在中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，并置備于中國證監(jiān)會指定的場所，供公眾查閱。第五十二條上市公司可以將公開發(fā)行證券募集說明書、發(fā)行情況報告書刊登于其他網(wǎng)站，但不得早于按照本辦法第五十條、第五十一條規(guī)定披露信息的時間。第五章監(jiān)管和處罰第五十三條上市公司違反本辦法規(guī)定，中國證監(jiān)會可以責(zé)令改正；對其直接負責(zé)的主管人

31、員和其他直接責(zé)任人員，可以采取監(jiān)管談話、認定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施，記入誠信檔案并公布。第五十四條上市公司及其直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員違反法律、行政法規(guī)或者本辦法規(guī)定，依法應(yīng)當(dāng)予以行政處罰的，依照有關(guān)規(guī)定進行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)，追究其刑事責(zé)任。第五十五條自申請文件受理之日起，上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員以及保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)及相關(guān)人員即對申請文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。上市公司報送的申請文件中記載的信息自相矛盾、或者就同一事實前后存在不同表述且有實質(zhì)性差異的，中國證監(jiān)會將中止審查并自確認之日起十二個月內(nèi)不受

32、理相關(guān)保薦代表人推薦的發(fā)行申請。第五十六條上市公司報送的申請文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會將終止審查并自確認之日起三十六個月內(nèi)不受理該上市公司的發(fā)行證券申請，并依照證券法的有關(guān)規(guī)定進行處罰；致使投資者在證券交易中遭受損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。第五十七條上市公司在發(fā)行證券決策、申請、發(fā)行過程中，非法向他人提供尚未依法公開披露信息的，中國證監(jiān)會可以對其直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員采取監(jiān)管談話、認定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施，并依照證券法的有關(guān)規(guī)定進行處罰或者追究相關(guān)責(zé)任。第五十八條上市公司披露盈利預(yù)測，利潤實現(xiàn)數(shù)如未達到盈利預(yù)測的百分之八十的，除因不可抗力外，其法定

33、代表人、財務(wù)負責(zé)人應(yīng)當(dāng)在股東大會及中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站、報刊上公開作出解釋并道歉；情節(jié)嚴重的，中國證監(jiān)會給予警告等行政處罰。利潤實現(xiàn)數(shù)未達到盈利預(yù)測的百分之五十的，除因不可抗力外，中國證監(jiān)會還可以自確認之日起三十六個月內(nèi)不受理該上市公司的發(fā)行證券申請。注冊會計師為上述盈利預(yù)測出具審核報告的過程中未勤勉盡責(zé)的，中國證監(jiān)會將視情節(jié)輕重，對相關(guān)機構(gòu)和責(zé)任人員采取監(jiān)管談話等監(jiān)管措施，記入誠信檔案并公布；情節(jié)嚴重的，給予警告等行政處罰。第五十九條上市公司違反本辦法第十一條第（三）項、第（四）項規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以責(zé)令改正；情節(jié)嚴重的，自確認之日起三十六個月內(nèi)不受理該公司的發(fā)行證券申請。第六十條上市公司及

34、其董事、高級管理人員以及上市公司控股股東、實際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)方違反所作出的與上市公司證券發(fā)行相關(guān)的約定或者承諾的，中國證監(jiān)會可以對其采取監(jiān)管談話、責(zé)令公開說明、責(zé)令改正、認定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施。上市公司控股股東或者實際控制人最近十二個月內(nèi)未履行持股意向等公開承諾的，不得參與本上市公司發(fā)行證券認購。第六十一條保薦人出具有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的發(fā)行保薦書的，中國證監(jiān)會可以責(zé)令改正，并依照證券法和保薦制度的有關(guān)規(guī)定進行處理；致使投資者遭受損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。第六十二條保薦人以不正當(dāng)手段干擾中國證監(jiān)會及其創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會審核工作的，保薦人或其相關(guān)簽名人員的簽名、蓋章

35、系偽造或變造的，或者不履行其他法定職責(zé)的，依照證券法和保薦制度的有關(guān)規(guī)定處理。第六十三條為證券發(fā)行出具審計報告、法律意見、資產(chǎn)評估報告、資信評級報告及其他專項文件的證券服務(wù)機構(gòu)和人員，在其出具的專項文件中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，中國證監(jiān)會自確認之日起十二個月內(nèi)不接受相關(guān)機構(gòu)出具的證券發(fā)行專項文件，三十六個月內(nèi)不接受相關(guān)人員出具的證券發(fā)行專項文件；致使投資者遭受損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。第六十四條承銷機構(gòu)在承銷非公開發(fā)行的證券時，將證券配售給不符合本辦法第十五條規(guī)定的對象的，中國證監(jiān)會可以責(zé)令改正；情節(jié)嚴重的，自確認之日起三十六個月內(nèi)不接受其參與證券承銷。第六十五條上市公司在非

36、公開發(fā)行新股時，違反本辦法第四十條規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以責(zé)令改正；情節(jié)嚴重的，自確認之日起三十六個月內(nèi)不受理該上市公司的發(fā)行證券申請。第六十六條本辦法規(guī)定的特定對象違反規(guī)定，擅自轉(zhuǎn)讓限售期限未滿的股票的，中國證監(jiān)會可以責(zé)令改正；情節(jié)嚴重的，自確認之日起十二個月內(nèi)不得作為特定對象認購證券。第六章附則第六十七條上市公司向員工發(fā)行證券用于激勵的辦法、上市公司發(fā)行優(yōu)先股的辦法法律法規(guī)另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。第六十八條本辦法自公布之日起施行。首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法國證券監(jiān)督管理委員會令第99號首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法已經(jīng)2014年2月11日中國證券監(jiān)督管理委員會第26次主席

37、辦公會議審議通過，現(xiàn)予公布，自公布之日起施行。 中國證券監(jiān)督管理委員會主席：肖鋼 2014年5月14日- 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法第一章總則第一條為了規(guī)范首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的行為，促進自主創(chuàng)新企業(yè)及其他成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)的發(fā)展，保護投資者的合法權(quán)益，維護社會公共利益，根據(jù)證券法、公司法，制定本辦法。第二條在中華人民共和國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，適用本辦法。第三條發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，應(yīng)當(dāng)符合證券法、公司法和本辦法規(guī)定的發(fā)行條件。第四條發(fā)行人依法披露的信息，必須真實、準(zhǔn)確、完整、及時，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。發(fā)行人作為信息披露

38、第一責(zé)任人，應(yīng)當(dāng)及時向保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)提供真實、準(zhǔn)確、完整的財務(wù)會計資料和其他資料，全面配合保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)開展盡職調(diào)查。第五條發(fā)行人的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等責(zé)任主體應(yīng)當(dāng)誠實守信，全面履行公開承諾事項，不得在發(fā)行上市中損害投資者的合法權(quán)益。第六條保薦人及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)嚴格履行法定職責(zé)，遵守業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，對發(fā)行人的申請文件和信息披露資料進行審慎核查，督導(dǎo)發(fā)行人規(guī)范運行，對證券服務(wù)機構(gòu)出具的專業(yè)意見進行核查，對發(fā)行人是否具備持續(xù)盈利能力、是否符合法定發(fā)行條件作出專業(yè)判斷，并確保發(fā)行人的申請文件和招股說明書等信息披露資料真實、準(zhǔn)確、完整、及時。第七條為股票發(fā)

39、行出具文件的證券服務(wù)機構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)嚴格履行法定職責(zé)，遵守本行業(yè)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和執(zhí)業(yè)規(guī)范，對發(fā)行人的相關(guān)業(yè)務(wù)資料進行核查驗證，確保所出具的相關(guān)專業(yè)文件真實、準(zhǔn)確、完整、及時。第八條中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）依法對發(fā)行人申請文件的合法合規(guī)性進行審核，依法核準(zhǔn)發(fā)行人的首次公開發(fā)行股票申請，并對發(fā)行人股票發(fā)行進行監(jiān)督管理。證券交易所依法制定業(yè)務(wù)規(guī)則，創(chuàng)造公開、公平、公正的市場環(huán)境，保障創(chuàng)業(yè)板市場的正常運行。第九條中國證監(jiān)會依據(jù)發(fā)行人提供的申請文件核準(zhǔn)發(fā)行人首次公開發(fā)行股票申請，不對發(fā)行人的盈利能力、投資價值或者投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證。投資者自主判斷發(fā)行人的投資價值，自主作出

40、投資決策，自行承擔(dān)股票依法發(fā)行后因發(fā)行人經(jīng)營與收益變化或者股票價格變動引致的投資風(fēng)險。第十條創(chuàng)業(yè)板市場應(yīng)當(dāng)建立健全與投資者風(fēng)險承受能力相適應(yīng)的投資者準(zhǔn)入制度，向投資者充分提示投資風(fēng)險，注重投資者需求，切實保護投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益。第二章發(fā)行條件第十一條發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（一）發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算；（二）最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元；或者最近一年盈利，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益

41、前后孰低者為計算依據(jù)；（三）最近一期末凈資產(chǎn)不少于二千萬元，且不存在未彌補虧損；（四）發(fā)行后股本總額不少于三千萬元。第十二條發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢。發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。第十三條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，其生產(chǎn)經(jīng)營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護政策。第十四條發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。第十五條發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權(quán)屬糾紛。第十六條發(fā)行人資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財

42、務(wù)、機構(gòu)獨立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。第十七條發(fā)行人具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)，依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立健全股東投票計票制度，建立發(fā)行人與股東之間的多元化糾紛解決機制，切實保障投資者依法行使收益權(quán)、知情權(quán)、參與權(quán)、監(jiān)督權(quán)、求償權(quán)等股東權(quán)利。第十八條發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報表的編制和披露符合企業(yè)會計準(zhǔn)則和相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務(wù)狀況

43、、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。第十九條發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司運行效率、合法合規(guī)和財務(wù)報告的可靠性，并由注冊會計師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告。第二十條發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實、勤勉，具備法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的資格，且不存在下列情形：（一）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；（二）最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近一年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)的；（三）因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見的。第二十一條發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內(nèi)不存在

44、損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為。發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。第二十二條發(fā)行人募集資金應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)，并有明確的用途。募集資金數(shù)額和投資方向應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平、管理能力及未來資本支出規(guī)劃等相適應(yīng)。第三章發(fā)行程序第二十三條發(fā)行人董事會應(yīng)當(dāng)依法就本次發(fā)行股票的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，并提請股東大會批準(zhǔn)。本次發(fā)行股票時發(fā)行人股東公開發(fā)售股份的，發(fā)行人董事會還應(yīng)當(dāng)依法合理制定股東公開發(fā)售股份

45、的具體方案并提請股東大會批準(zhǔn)。第二十四條發(fā)行人股東大會應(yīng)當(dāng)就本次發(fā)行股票作出決議，決議至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項：（一）股票的種類和數(shù)量；（二）發(fā)行對象； （三）發(fā)行方式；（四）價格區(qū)間或者定價方式；（五）募集資金用途；（六）發(fā)行前滾存利潤的分配方案；（七）決議的有效期；（八）對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)；（九）其他必須明確的事項。第二十五條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定制作申請文件，由保薦人保薦并向中國證監(jiān)會申報。第二十六條保薦人保薦發(fā)行人發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人的成長性進行盡職調(diào)查和審慎判斷并出具專項意見。發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的，還應(yīng)當(dāng)在專項意見中說明發(fā)行人的自主創(chuàng)新能力，并

46、分析其對成長性的影響。第二十七條中國證監(jiān)會收到申請文件后，在五個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。第二十八條中國證監(jiān)會受理申請文件后，由相關(guān)職能部門對發(fā)行人的申請文件進行初審，由創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會審核，并建立健全對保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)工作底稿的檢查制度。第二十九條中國證監(jiān)會自申請文件受理之日起三個月內(nèi)，依法對發(fā)行人的發(fā)行申請作出予以核準(zhǔn)、中止審核、終止審核、不予核準(zhǔn)的決定，并出具相關(guān)文件。發(fā)行人根據(jù)要求補充、修改發(fā)行申請文件的時間不計算在內(nèi)。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)之日起十二個月內(nèi)發(fā)行股票，發(fā)行時點由發(fā)行人自主選擇；超過十二個月未發(fā)行的，核準(zhǔn)文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可發(fā)行。第三十條發(fā)

47、行申請核準(zhǔn)后至股票發(fā)行結(jié)束前，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時更新信息披露文件內(nèi)容，財務(wù)報表過期的，發(fā)行人還應(yīng)當(dāng)補充財務(wù)會計報告等文件；保薦人及證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)持續(xù)履行盡職調(diào)查職責(zé)；其間發(fā)生重大事項的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)暫緩或者暫停發(fā)行，并及時報告中國證監(jiān)會，同時履行信息披露義務(wù)；出現(xiàn)不符合發(fā)行條件事項的，中國證監(jiān)會撤回核準(zhǔn)決定。第三十一條股票發(fā)行申請未獲核準(zhǔn)的，發(fā)行人可自中國證監(jiān)會作出不予核準(zhǔn)決定之日起六個月后再次提出股票發(fā)行申請。第四章信息披露第三十二條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)以投資者的決策需要為導(dǎo)向，按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定編制和披露招股說明書，內(nèi)容簡明易懂，語言淺白平實，便于中小投資者閱讀。第三十三條中國證監(jiān)會制定的創(chuàng)業(yè)板招

48、股說明書內(nèi)容與格式準(zhǔn)則是信息披露的最低要求。不論準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)予以披露。第三十四條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在招股說明書顯要位置作如下提示：“本次股票發(fā)行后擬在創(chuàng)業(yè)板市場上市，該市場具有較高的投資風(fēng)險。創(chuàng)業(yè)板公司具有業(yè)績不穩(wěn)定、經(jīng)營風(fēng)險高、退市風(fēng)險大等特點，投資者面臨較大的市場風(fēng)險。投資者應(yīng)充分了解創(chuàng)業(yè)板市場的投資風(fēng)險及本公司所披露的風(fēng)險因素，審慎作出投資決定?！?第三十五條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在招股說明書中分析并完整披露對其持續(xù)盈利能力產(chǎn)生重大不利影響的所有因素，充分揭示相關(guān)風(fēng)險，并披露保薦人對發(fā)行人是否具備持續(xù)盈利能力的核查結(jié)論意見。第三十六條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在招股說

49、明書中披露相關(guān)責(zé)任主體以及保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)及相關(guān)人員作出的承諾事項、承諾履行情況以及對未能履行承諾采取的約束措施，包括但不限于：（一）本次發(fā)行前股東所持股份的限售安排、自愿鎖定股份、延長鎖定期限或者相關(guān)股東減持意向的承諾；（二）穩(wěn)定股價預(yù)案；（三）依法承擔(dān)賠償或者補償責(zé)任的承諾；（四）填補被攤薄即期回報的措施及承諾；（五）利潤分配政策（包括現(xiàn)金分紅政策）的安排及承諾。第三十七條發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)在招股說明書上簽名、蓋章，保證招股說明書內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整、及時。保薦人及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)對招股說明書的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性進行核查，并在核查意見上簽名、蓋章。發(fā)

50、行人的控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)對招股說明書出具確認意見，并簽名、蓋章。第三十八條招股說明書引用的財務(wù)報表在其最近一期截止日后六個月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當(dāng)延長，但至多不超過一個月。財務(wù)報表應(yīng)當(dāng)以年度末、半年度末或者季度末為截止日。第三十九條招股說明書的有效期為六個月，自公開發(fā)行前招股說明書最后一次簽署之日起計算。第四十條發(fā)行人申請文件受理后，應(yīng)當(dāng)及時在中國證監(jiān)會網(wǎng)站預(yù)先披露招股說明書（申報稿）。發(fā)行人可在公司網(wǎng)站刊登招股說明書（申報稿），所披露的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)一致，且不得早于在中國證監(jiān)會網(wǎng)站披露的時間。第四十一條發(fā)行人及保薦人應(yīng)當(dāng)對預(yù)先披露的招股說明書（申報稿）負責(zé)，一經(jīng)申報及預(yù)披露，不得

51、隨意更改，并確保不存在故意隱瞞及重大差錯。第四十二條預(yù)先披露的招股說明書（申報稿）不能含有股票發(fā)行價格信息。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在預(yù)先披露的招股說明書（申報稿）的顯要位置作如下聲明：“本公司的發(fā)行申請尚未得到中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。本招股說明書（申報稿）不具有據(jù)以發(fā)行股票的法律效力，僅供預(yù)先披露之用。投資者應(yīng)當(dāng)以正式公告的招股說明書作為投資決定的依據(jù)?！?第四十三條發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證預(yù)先披露的招股說明書（申報稿）的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整、及時。第四十四條發(fā)行人股票發(fā)行前應(yīng)當(dāng)在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站全文刊登招股說明書，同時在中國證監(jiān)會指定報刊刊登提示性公告，告知投資者網(wǎng)上刊登的地址及獲取文件的途徑。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)將招股說明書披露于公司網(wǎng)站，時間不得早于前款規(guī)定的刊登時間。第四十五條保薦人出具的發(fā)