并購財(cái)務(wù)管理

1、擬解決問題擬解決問題:了解企業(yè)在并購和破產(chǎn)清算中遇到的問題了解企業(yè)在并購和破產(chǎn)清算中遇到的問題地位地位:5%-10%第四單元第四單元 財(cái)務(wù)管理專題財(cái)務(wù)管理專題內(nèi)容內(nèi)容:并購財(cái)務(wù)管理；破產(chǎn)財(cái)務(wù)管理并購財(cái)務(wù)管理；破產(chǎn)財(cái)務(wù)管理第七章第七章 企業(yè)并購財(cái)務(wù)管理企業(yè)并購財(cái)務(wù)管理 沒有一個美國大公司不是通過某種程度、沒有一個美國大公司不是通過某種程度、某種形式的兼并成長起來的某種形式的兼并成長起來的,幾乎沒有一家公司幾乎沒有一家公司主要是靠內(nèi)部擴(kuò)張成長起來的。主要是靠內(nèi)部擴(kuò)張成長起來的。 斯蒂格勒斯蒂格勒l第一節(jié)第一節(jié) 公司并購概述公司并購概述l第二節(jié)第二節(jié) 公司并購價值評估公司并購價值評估第一節(jié)第一節(jié) 公

2、司并購概述公司并購概述l一、并購的概念一、并購的概念l二、公司并購的形式二、公司并購的形式l三、公司并購的類型三、公司并購的類型一、并購的概念一、并購的概念l一般是指兼并（一般是指兼并（Merger）和收購（）和收購（Acquisition），即一個），即一個企業(yè)購買其他企業(yè)的全部或部分資產(chǎn)或股權(quán)，從而影響、企業(yè)購買其他企業(yè)的全部或部分資產(chǎn)或股權(quán)，從而影響、控制其他企業(yè)的經(jīng)營管理，其他企業(yè)保留或者消滅法人資控制其他企業(yè)的經(jīng)營管理，其他企業(yè)保留或者消滅法人資格。為了使用的方便，人們一般習(xí)慣把他們統(tǒng)稱為并購（格。為了使用的方便，人們一般習(xí)慣把他們統(tǒng)稱為并購（merger and acquisiti

3、on ，M&A）。）。l注：與并購意義相關(guān)的一個概念是合并注：與并購意義相關(guān)的一個概念是合并(Consolidation),是是指兩個或兩個以上的企業(yè)合并成為一個新的企業(yè)，合并完指兩個或兩個以上的企業(yè)合并成為一個新的企業(yè)，合并完成后，合并前的多家企業(yè)的財(cái)產(chǎn)變成一家企業(yè)的財(cái)產(chǎn)，多成后，合并前的多家企業(yè)的財(cái)產(chǎn)變成一家企業(yè)的財(cái)產(chǎn)，多個法人變成一個法人。個法人變成一個法人。二、并購的形式二、并購的形式l吸收合并：一家或多家企業(yè)被另一家企業(yè)吸收，吸收合并：一家或多家企業(yè)被另一家企業(yè)吸收，兼并方繼續(xù)保留其合法地位，目標(biāo)企業(yè)則不再作兼并方繼續(xù)保留其合法地位，目標(biāo)企業(yè)則不再作為一個獨(dú)立的經(jīng)營實(shí)體存在的并購形式

4、。為一個獨(dú)立的經(jīng)營實(shí)體存在的并購形式。l新設(shè)合并：兩個或兩個以上的企業(yè)組成一個新的新設(shè)合并：兩個或兩個以上的企業(yè)組成一個新的實(shí)體，原來的企業(yè)都不再以獨(dú)立的經(jīng)營實(shí)體存在實(shí)體，原來的企業(yè)都不再以獨(dú)立的經(jīng)營實(shí)體存在的并購形式。的并購形式。l收購：一家企業(yè)在證券市場上用現(xiàn)金、債券或股收購：一家企業(yè)在證券市場上用現(xiàn)金、債券或股票購買另一家企業(yè)的股票或資產(chǎn)，以取得對該企票購買另一家企業(yè)的股票或資產(chǎn)，以取得對該企業(yè)的控制權(quán)，被收購企業(yè)的法人地位不消失的并業(yè)的控制權(quán)，被收購企業(yè)的法人地位不消失的并購形式。購形式。l（一）按照并購雙方的業(yè)務(wù)范圍和所處行業(yè)進(jìn)行劃分（一）按照并購雙方的業(yè)務(wù)范圍和所處行業(yè)進(jìn)行劃分1、

5、橫向兼并（橫向兼并（horizontal merger）橫向兼并是指同行業(yè)或從事同類業(yè)務(wù)活動的兩個公司橫向兼并是指同行業(yè)或從事同類業(yè)務(wù)活動的兩個公司的合并。的合并。 2、縱向兼并（縱向兼并（vertical merger）縱向兼并是指從事相關(guān)行業(yè)或某一項(xiàng)生產(chǎn)活動但處于縱向兼并是指從事相關(guān)行業(yè)或某一項(xiàng)生產(chǎn)活動但處于生產(chǎn)經(jīng)營不同階段的企業(yè)之間的兼并。生產(chǎn)經(jīng)營不同階段的企業(yè)之間的兼并。 3、混合兼并（混合兼并（conglomerate merger）混合兼并是指從事不相關(guān)業(yè)務(wù)類型經(jīng)營活動的企業(yè)之混合兼并是指從事不相關(guān)業(yè)務(wù)類型經(jīng)營活動的企業(yè)之間的兼并。間的兼并。 三、并購的類型三、并購的類型三、三、

6、并購的類型并購的類型l（二）按照并購支付的對價形式或采用的支付工具（二）按照并購支付的對價形式或采用的支付工具1、現(xiàn)金收購現(xiàn)金收購 現(xiàn)金收購是指收購公司用現(xiàn)金購買目標(biāo)公司的股份或現(xiàn)金收購是指收購公司用現(xiàn)金購買目標(biāo)公司的股份或資產(chǎn)以獲得目標(biāo)公司控制權(quán)的收購方式資產(chǎn)以獲得目標(biāo)公司控制權(quán)的收購方式 2、換股收購換股收購 換股收購指收購公司將自己的股票以一定的折股比例換股收購指收購公司將自己的股票以一定的折股比例支付給被收購公司的股東以換取對方的股份支付給被收購公司的股東以換取對方的股份 3、混合支付收購混合支付收購 這是指收購公司以現(xiàn)金、股票、債券等多種支付工這是指收購公司以現(xiàn)金、股票、債券等多種支

7、付工具組合購買目標(biāo)公司股份或資產(chǎn)以達(dá)到控制目的的收購方具組合購買目標(biāo)公司股份或資產(chǎn)以達(dá)到控制目的的收購方式。式。三、并購的類型三、并購的類型l（三）按交易協(xié)作態(tài)度不同（三）按交易協(xié)作態(tài)度不同1、善意收購（善意收購（friendly acquisition friendly takeover）善意收購?fù)ǔ１憩F(xiàn)為，收購公司向目標(biāo)公司的董事會或管善意收購?fù)ǔ１憩F(xiàn)為，收購公司向目標(biāo)公司的董事會或管理層提出收購建議，以尋求目標(biāo)公司的董事會或管理層對并理層提出收購建議，以尋求目標(biāo)公司的董事會或管理層對并購的支持和配合。當(dāng)目標(biāo)公司的董事會或管理層同意交易條購的支持和配合。當(dāng)目標(biāo)公司的董事會或管理層同意交易條

8、件的善意報價時，兩家公司協(xié)商達(dá)成并購的協(xié)議。件的善意報價時，兩家公司協(xié)商達(dá)成并購的協(xié)議。 通常要投通常要投資銀行出具公正意見。資銀行出具公正意見。2、惡意收購（惡意收購（hostile takeover）在敵意收購方式下，收購公司致函給目標(biāo)公司的董事會，在敵意收購方式下，收購公司致函給目標(biāo)公司的董事會，向他們表達(dá)收購的意愿，并要求目標(biāo)公司對收購報價迅速作向他們表達(dá)收購的意愿，并要求目標(biāo)公司對收購報價迅速作出決定。典型的敵意收購更表現(xiàn)為收購公司事先不向目標(biāo)公出決定。典型的敵意收購更表現(xiàn)為收購公司事先不向目標(biāo)公司董事會表達(dá)收購意愿，而是直接通過投標(biāo)收購（司董事會表達(dá)收購意愿，而是直接通過投標(biāo)收購（

9、tender offer）的方式向目標(biāo)公司的股東提出要求，收購目標(biāo)公司的）的方式向目標(biāo)公司的股東提出要求，收購目標(biāo)公司的股票股票 。l善意收購的優(yōu)點(diǎn)：善意收購的優(yōu)點(diǎn)：l不會損害并購雙方的財(cái)務(wù)健康。不會損害并購雙方的財(cái)務(wù)健康。l并購后的公司管理層能建立協(xié)調(diào)融洽的工作關(guān)并購后的公司管理層能建立協(xié)調(diào)融洽的工作關(guān)系，更有利于公司資源整合和提高經(jīng)營管理效率系，更有利于公司資源整合和提高經(jīng)營管理效率。l善意收購使得收購公司有機(jī)會與目標(biāo)公司管理善意收購使得收購公司有機(jī)會與目標(biāo)公司管理層和重要職員會面洽商，簽訂雇用合同，以免人層和重要職員會面洽商，簽訂雇用合同，以免人才流失和挫傷目標(biāo)公司員工的士氣。敵意收購則

10、才流失和挫傷目標(biāo)公司員工的士氣。敵意收購則會招致目標(biāo)公司管理層、重要職員甚至大部分雇會招致目標(biāo)公司管理層、重要職員甚至大部分雇員的憤怒和拼死抵抗。員的憤怒和拼死抵抗。三、并購的類型三、并購的類型l（四）承擔(dān)債務(wù)式并購、資產(chǎn)置換式并購和杠（四）承擔(dān)債務(wù)式并購、資產(chǎn)置換式并購和杠桿并購桿并購l按交易條件不同可以分為：按交易條件不同可以分為：l1、被并購公司債務(wù)與資產(chǎn)等價的情況下，承、被并購公司債務(wù)與資產(chǎn)等價的情況下，承擔(dān)債務(wù)等于購買其全部資產(chǎn)擔(dān)債務(wù)等于購買其全部資產(chǎn)l2、優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)置換不良資產(chǎn)連負(fù)債、優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)置換不良資產(chǎn)連負(fù)債l3、收購公司利用目標(biāo)公司資產(chǎn)的經(jīng)營收入來、收購公司利用目標(biāo)公司資產(chǎn)的經(jīng)營

11、收入來支付兼并價金或作為此種支付的擔(dān)保支付兼并價金或作為此種支付的擔(dān)保三、并購的類型三、并購的類型（五）按照并購的動機(jī)不同，可分為：（五）按照并購的動機(jī)不同，可分為：l1、戰(zhàn)略收購、戰(zhàn)略收購 出于企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略利益的考慮，以獲取經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)為目出于企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略利益的考慮，以獲取經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)為目標(biāo)的并購。即這類并購涉及協(xié)同效應(yīng)和成長戰(zhàn)略目標(biāo)標(biāo)的并購。即這類并購涉及協(xié)同效應(yīng)和成長戰(zhàn)略目標(biāo)l2、財(cái)務(wù)收購財(cái)務(wù)收購 也稱為金融收購，一般是指主要受到籌資動機(jī)的驅(qū)動而發(fā)也稱為金融收購，一般是指主要受到籌資動機(jī)的驅(qū)動而發(fā)生的并購。生的并購。l3、混合收購混合收購 混合收購是對其他并購動機(jī)的一種綜合歸類，但它更可

12、能混合收購是對其他并購動機(jī)的一種綜合歸類，但它更可能是出于財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)的目的，或者是受減少賦稅的驅(qū)動，是出于財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)的目的，或者是受減少賦稅的驅(qū)動，以及出于公司主要管理人員的利益。以及出于公司主要管理人員的利益。 三、并購的類型三、并購的類型l（六）協(xié)議收購和要約收購（六）協(xié)議收購和要約收購根據(jù)法律對上市公司并購操作的監(jiān)管要求，上市公司股根據(jù)法律對上市公司并購操作的監(jiān)管要求，上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式可劃分為協(xié)議收購和要約收購。權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式可劃分為協(xié)議收購和要約收購。 1協(xié)議收購協(xié)議收購協(xié)議收購是指收購公司與目標(biāo)公司的董事會或管理層進(jìn)協(xié)議收購是指收購公司與目標(biāo)公司的董事會或管理層進(jìn)行磋商、談判

13、，雙方達(dá)成協(xié)議，并按照協(xié)議所規(guī)定的收購行磋商、談判，雙方達(dá)成協(xié)議，并按照協(xié)議所規(guī)定的收購條件、收購價格、期限以及其他規(guī)定事項(xiàng)，收購目標(biāo)公司條件、收購價格、期限以及其他規(guī)定事項(xiàng)，收購目標(biāo)公司股份的收購方式。股份的收購方式。 2要約收購要約收購要約收購是指收購公司以書面形式向目標(biāo)公司的管理層要約收購是指收購公司以書面形式向目標(biāo)公司的管理層和股東發(fā)出收購該公司股份的要約，并按照依法公告的收和股東發(fā)出收購該公司股份的要約，并按照依法公告的收購要約中所規(guī)定的收購條件、收購價格、收購期限以及其購要約中所規(guī)定的收購條件、收購價格、收購期限以及其他規(guī)定事項(xiàng)，收購目標(biāo)公司股份的收購方式。要約收購不他規(guī)定事項(xiàng)，收

14、購目標(biāo)公司股份的收購方式。要約收購不需要事先征得目標(biāo)公司管理層的同意。需要事先征得目標(biāo)公司管理層的同意。 l第一節(jié)第一節(jié) 公司并購概述公司并購概述l第二節(jié)第二節(jié) 公司并購價值評估公司并購價值評估第二節(jié)第二節(jié) 公司并購價值評估公司并購價值評估一、目標(biāo)企業(yè)的估價一、目標(biāo)企業(yè)的估價二、企業(yè)并購的成本二、企業(yè)并購的成本效益分析效益分析三、公司并購的風(fēng)險分析三、公司并購的風(fēng)險分析一、目標(biāo)企業(yè)的估價一、目標(biāo)企業(yè)的估價l（一）貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法（一）貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法l（二）收益法（二）收益法市盈率模型市盈率模型l（三）資產(chǎn)價值基礎(chǔ)法（三）資產(chǎn)價值基礎(chǔ)法l（四）股票市場價值法（四）股票市場價值法（一）貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法

15、（拉巴波特模型）（一）貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法（拉巴波特模型）l這種方法的基本原理是假設(shè)任何資產(chǎn)的價值等于這種方法的基本原理是假設(shè)任何資產(chǎn)的價值等于其預(yù)期未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值之和。其預(yù)期未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值之和。 l貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法具體又分為兩類：股權(quán)資本估價貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法具體又分為兩類：股權(quán)資本估價和企業(yè)整體估價。兩種方法都要貼現(xiàn)預(yù)期現(xiàn)金流和企業(yè)整體估價。兩種方法都要貼現(xiàn)預(yù)期現(xiàn)金流量，但所使用的現(xiàn)金流量和貼現(xiàn)率有所不同。量，但所使用的現(xiàn)金流量和貼現(xiàn)率有所不同。ntttrCFV111.基本原理基本原理2.股權(quán)自由現(xiàn)金流量貼現(xiàn)模型股權(quán)自由現(xiàn)金流量貼現(xiàn)模型l股權(quán)自由現(xiàn)金流量及其計(jì)算股權(quán)自由現(xiàn)金流量及其計(jì)算 l折現(xiàn)

16、率折現(xiàn)率權(quán)益資本成本率權(quán)益資本成本率股權(quán)自由現(xiàn)金流量股權(quán)自由現(xiàn)金流量=凈利潤凈利潤+折舊折舊 -營運(yùn)資本追加額營運(yùn)資本追加額-資本性支出資本性支出 -債務(wù)本金償還債務(wù)本金償還+新發(fā)行的債務(wù)新發(fā)行的債務(wù)【例題【例題計(jì)算計(jì)算題】題】灼華公司準(zhǔn)備并購甲公司。灼華公司準(zhǔn)備并購甲公司。甲公司甲公司上年上年的稅后凈利潤為的稅后凈利潤為185萬元，折舊為萬元，折舊為55萬元，營運(yùn)資本凈增加萬元，營運(yùn)資本凈增加80萬元，萬元，負(fù)債增加負(fù)債增加50萬萬，資本支出為，資本支出為160萬元。萬元。灼華公司權(quán)益資灼華公司權(quán)益資本成本率為本成本率為16%。預(yù)計(jì)該公司的長期增長率預(yù)計(jì)該公司的長期增長率與宏觀經(jīng)濟(jì)長期增長率

17、與宏觀經(jīng)濟(jì)長期增長率（6%）相同相同。請估算該公司的股權(quán)價值。請估算該公司的股權(quán)價值。解：上年股權(quán)現(xiàn)金流量解：上年股權(quán)現(xiàn)金流量=185+55-80-160+50=50萬元萬元 股權(quán)價值股權(quán)價值=50 （1+6%）/(16%-6%)=530萬元萬元3.公司自由現(xiàn)金流量貼現(xiàn)模型公司自由現(xiàn)金流量貼現(xiàn)模型l公司自由現(xiàn)金流量及其計(jì)算公司自由現(xiàn)金流量及其計(jì)算l折現(xiàn)率折現(xiàn)率加權(quán)平均成本率加權(quán)平均成本率公司自由現(xiàn)金流量公司自由現(xiàn)金流量=息稅前利潤息稅前利潤 （1-稅率）稅率）+折舊折舊 -營運(yùn)資本追加額營運(yùn)資本追加額-資本性支出資本性支出 =稅后利潤稅后利潤+稅后利息稅后利息+折舊折舊 -營運(yùn)資本追加額營運(yùn)資

18、本追加額-資本性支出資本性支出【例題【例題計(jì)算計(jì)算題】題】灼華公司準(zhǔn)備并購甲公司。灼華公司準(zhǔn)備并購甲公司。甲公司甲公司上年末上年末的稅后凈利潤為的稅后凈利潤為185萬元，折舊為萬元，折舊為55萬元，營萬元，營運(yùn)資本凈增加運(yùn)資本凈增加80萬元，稅后利息費(fèi)用為萬元，稅后利息費(fèi)用為65萬元，資萬元，資本支出為本支出為160萬元。萬元。加權(quán)平均資本成本率為加權(quán)平均資本成本率為14%。預(yù)預(yù)計(jì)該公司的長期增長率與宏觀經(jīng)濟(jì)長期增長率計(jì)該公司的長期增長率與宏觀經(jīng)濟(jì)長期增長率（6%）相同相同。要求：請估算該公司的實(shí)體價值。要求：請估算該公司的實(shí)體價值。解：上年股權(quán)現(xiàn)金流量解：上年股權(quán)現(xiàn)金流量=185+65+55

19、-80-160=65萬元萬元 股權(quán)價值股權(quán)價值=65 （1+6%）/(14%-6%)=861.25萬元萬元（二）收益法（二）收益法市盈率模型市盈率模型 收益法就是根據(jù)目標(biāo)企業(yè)的收益和市盈率確收益法就是根據(jù)目標(biāo)企業(yè)的收益和市盈率確定其價值的方法，也可稱為市盈率模型。國際上，定其價值的方法，也可稱為市盈率模型。國際上，收購一家盈利企業(yè)最為常用的就是收益法。收購一家盈利企業(yè)最為常用的就是收益法?；灸Ｐ突灸Ｐ湍繕?biāo)企業(yè)的價值目標(biāo)企業(yè)的價值= =估價收益指標(biāo)估價收益指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)市盈率標(biāo)準(zhǔn)市盈率（二）收益法（二）收益法市盈率模型市盈率模型估價收益指標(biāo)：估價收益指標(biāo)： （1 1）檢查，調(diào)整目標(biāo)企業(yè)近期的利潤業(yè)

20、績。對目）檢查，調(diào)整目標(biāo)企業(yè)近期的利潤業(yè)績。對目標(biāo)企業(yè)凈利潤的分析，應(yīng)考慮下列因素，并進(jìn)行適標(biāo)企業(yè)凈利潤的分析，應(yīng)考慮下列因素，并進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整：目標(biāo)企業(yè)使用的會計(jì)政策（調(diào)整為并購當(dāng)調(diào)整：目標(biāo)企業(yè)使用的會計(jì)政策（調(diào)整為并購企業(yè)的會計(jì)政策）；剔除非常項(xiàng)目和特殊業(yè)務(wù)對企業(yè)的會計(jì)政策）；剔除非常項(xiàng)目和特殊業(yè)務(wù)對凈利潤的影響；調(diào)整由于不合理的關(guān)聯(lián)交易造成凈利潤的影響；調(diào)整由于不合理的關(guān)聯(lián)交易造成的利潤增減金額。的利潤增減金額。 （2 2）選擇，計(jì)算目標(biāo)企業(yè)估價收益指標(biāo)。如：目標(biāo)）選擇，計(jì)算目標(biāo)企業(yè)估價收益指標(biāo)。如：目標(biāo)企業(yè)最近一年的稅后利潤；最近企業(yè)最近一年的稅后利潤；最近3 3年稅后利潤的平均年稅后利

21、潤的平均值；值；目標(biāo)企業(yè)按并購企業(yè)資本收益率計(jì)算的稅后利潤目標(biāo)企業(yè)按并購企業(yè)資本收益率計(jì)算的稅后利潤通?？蛇x擇的標(biāo)準(zhǔn)市盈率有如下幾種：在并通?？蛇x擇的標(biāo)準(zhǔn)市盈率有如下幾種：在并購時點(diǎn)目標(biāo)企業(yè)的市盈率；與目標(biāo)企業(yè)具有可比購時點(diǎn)目標(biāo)企業(yè)的市盈率；與目標(biāo)企業(yè)具有可比性的企業(yè)的市盈率或目標(biāo)企業(yè)所處行業(yè)的平均市性的企業(yè)的市盈率或目標(biāo)企業(yè)所處行業(yè)的平均市盈率。選擇標(biāo)準(zhǔn)時必須確保在風(fēng)險和成長性方面盈率。選擇標(biāo)準(zhǔn)時必須確保在風(fēng)險和成長性方面的可比性（的可比性（指并購后的指并購后的），同時，在實(shí)際運(yùn)用中），同時，在實(shí)際運(yùn)用中通常需要依據(jù)預(yù)期的結(jié)構(gòu)對上述標(biāo)準(zhǔn)加以調(diào)整。通常需要依據(jù)預(yù)期的結(jié)構(gòu)對上述標(biāo)準(zhǔn)加以調(diào)整。 標(biāo)

22、準(zhǔn)市盈率：標(biāo)準(zhǔn)市盈率：【例【例 計(jì)算分析題計(jì)算分析題】甲公司每股收益】甲公司每股收益2元，市盈率元，市盈率20倍，共發(fā)行倍，共發(fā)行100萬股萬股股票，而乙公司每股收益為股票，而乙公司每股收益為1元，市盈率為元，市盈率為10倍，共發(fā)行倍，共發(fā)行80萬股股票。萬股股票?，F(xiàn)甲公司準(zhǔn)備并購乙公司，預(yù)計(jì)并購后的新公司價值為現(xiàn)甲公司準(zhǔn)備并購乙公司，預(yù)計(jì)并購后的新公司價值為5 100萬元，經(jīng)萬元，經(jīng)過談判，乙公司的股東同意以每股過談判，乙公司的股東同意以每股11.25元的價格成交，并購中發(fā)生談元的價格成交，并購中發(fā)生談判費(fèi)用判費(fèi)用50萬元，法律顧問費(fèi)萬元，法律顧問費(fèi)30萬元，其他固定費(fèi)用萬元，其他固定費(fèi)用1

23、0萬元。萬元。要求：要求：（1）運(yùn)用市盈率法計(jì)算甲、乙兩公司的價值。）運(yùn)用市盈率法計(jì)算甲、乙兩公司的價值。（2）計(jì)算并購收益和并購凈收益，并依據(jù)并購凈收益作出甲公司）計(jì)算并購收益和并購凈收益，并依據(jù)并購凈收益作出甲公司應(yīng)否并購乙公司的判斷。應(yīng)否并購乙公司的判斷。【答案答案】 （1）運(yùn)用市盈率法計(jì)算甲、乙兩公司的價值。）運(yùn)用市盈率法計(jì)算甲、乙兩公司的價值。 甲公司價值甲公司價值2201004 000（萬元）（萬元） 乙公司價值乙公司價值11080800（萬元）（萬元） 二、企業(yè)并購的效益分析二、企業(yè)并購的效益分析（一）并購收益（一）并購收益指并購后新公司的價值超過并購前各公司價值之和指并購后新公

24、司的價值超過并購前各公司價值之和的差額。的差額。S SV Vabab（V Va aV Vb b）S S0 0，說明并購在財(cái)務(wù)方面具有協(xié)同效應(yīng)。說明并購在財(cái)務(wù)方面具有協(xié)同效應(yīng)。（二）并購溢價（二）并購溢價 并購方以高于目標(biāo)企業(yè)的價值的價格并購方以高于目標(biāo)企業(yè)的價值的價格P Pb b作為交易價，作為交易價，目的是促進(jìn)目標(biāo)企業(yè)股東出售其股票。目的是促進(jìn)目標(biāo)企業(yè)股東出售其股票。 P PP Pb bV Vb b并購溢價反映了獲得對目標(biāo)企業(yè)控制權(quán)的價值，取決于目并購溢價反映了獲得對目標(biāo)企業(yè)控制權(quán)的價值，取決于目標(biāo)企業(yè)前景、股市走勢、雙方討價還價的情況。標(biāo)企業(yè)前景、股市走勢、雙方討價還價的情況。 （三）并購凈收益（三）并購凈收益并購凈收益并購凈收益并購收益并購溢價并購費(fèi)用并購收益并購溢價并購費(fèi)用【例例 計(jì)算分析題計(jì)算分析題】公司的市場價值是公司的市場價值是4 4億元，擬收購億元，擬收購B B公司，公司，B B公司的市場價值是公司的市場價值是0.80.8億元；億元；A A公司估計(jì)合并后新公司價值達(dá)公司估計(jì)合并后新公司價值達(dá)到到5.45.4億元；億元；B B公司股東要求以公司股東要求以1 11 1億元價格成交；并購交易億元價格成交；并購交易費(fèi)用為費(fèi)用為0.10.1億元。請問該并購活動在經(jīng)濟(jì)上是否可行？億元。請問該并購活動在經(jīng)濟(jì)上是否可行？解：解：并購收益并購收益5.