南京市城東污水處理廠PPP項目合同

1、南京市城東污水處理廠PPP項目合同o五年九月第一條定義與解釋第二條聲明與保證第三條第四條第五條第六條第七條第八條第九條PPP項目的范圍和期限前提條件項目融資項目用地污水處理廠經(jīng)營權轉(zhuǎn)讓運營與維護項目公司的成立及股權轉(zhuǎn)讓的限制第十一條履約擔保第十二條保險第十三條守法義務及法律變更和政府行為第十四條不可抗力第十五條甲方的監(jiān)督與臨時接管10111218241320222527第十六條違約、提前終止及終止后處理機制30第十七條反向移交34第十八條爭議解決及法律適用37第十九條其它38南京市城東污水處理廠PPP項目-PPP項目合同5本合同于2015年【】月【】日由下列雙方在南京市簽訂:甲方：南京市住房和

2、城鄉(xiāng)建設委員會， 系按照中華人民共和國法律正式組織和存續(xù)的南京市人民政府的污水處理行業(yè)主管部門，其住所為南京市廣州路185號，法定代表 人為周金良；乙方：【中標社會資本】，系按照其注冊地法律設立、登記、注冊及運作的有限責任。待中標社會公司，其住所為，法定代表人/授權代表為資本與南京水務集團有限公司成立項目公司， 并由項目公司與甲方簽署本合同的補充協(xié) 議后，乙方即指項目公司。鑒于:(1)為推動城市基礎設施和公用事業(yè)投融資體制的創(chuàng)新，同時引進先進管理 和技術、提高城市基礎設施和公用事業(yè)的服務理念和服務效率，南京市 人民政府決定實施南京市城東污水處理廠 PPP項目，以TOT的運作方式 轉(zhuǎn)讓南京市城東

3、污水處理廠經(jīng)營權，從而引入社會資本參與南京市城東 污水處理廠的運營、維護和污水處理服務；根據(jù)本合同附件一南京市人民政府關于南京市城東、仙林污水處理廠 政府與社會資本合作運作方案的批復，南京市人民政府授權甲方負責南 京市城東污水處理廠PPP項目的具體實施，甲方通過公開招標的方式確 定乙方為本項目的中標人； 中標社會資本應按照適用法律規(guī)定及本合同的約定，與南京水務集團有 限公司在南京市行政區(qū)域范圍內(nèi)共同出資成立項目公司，項目公司注冊 后，通過與甲方簽署補充協(xié)議的方式繼承中標社會資本在本合同項下的 權利和義務。甲方經(jīng)南京市人民政府授權，與乙方本著平等、自愿和互利的原則，根據(jù)中華人 民共和國合同法、政

4、府與社會資本合作模式操作指南（試行）、政府采購法等相 關法律規(guī)定，及甲方招標文件、乙方投標文件等的約定，經(jīng)共同協(xié)商一致，特訂立本合 同。第一條定義與解釋1.1 定義為本合同之目的，除非本合同另有約定，下列名詞或術語在本合同下具有下列含義：本合同指由甲乙雙方共同簽署的南京市城東污水處理廠PPP項目合同及其附件，以及日后可能簽署的任何前述合 同之補充/修改協(xié)議和附件。南京市城東污水處理廠污水處理廠除非另有約定，本合同所指南京市城東污水處理廠/污水 處理廠為南京市城東污水處理廠一、二期工程。本項目指南京市城東污水處理廠 PPP項目，包括項目設施的運 營、維護及提供污水處理服務。項目公司即中標社會資本

5、按照適用法律規(guī)定及本合同的約定，與水務集團在南京市行政區(qū)域范圍內(nèi)共同出資成立的有 限責任公司。項目設施指依據(jù)本合同第7條約定的項目資產(chǎn)。前提條件指本合同第4.1條約定的內(nèi)容。公用水務指南京公用水務有限公司。合作期限指依據(jù)本合同第3.3條約定的期限。違約指本合同一方未能履行其在本合同項下的任何義務或 履行義務不符合本合同約定。移交指公用水務按照本合同及經(jīng)營權轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定將 項目設施及其經(jīng)營權移交給乙方。移交日指經(jīng)營權轉(zhuǎn)讓協(xié)議中移交日的定義。工作日指除雙休日和中國法定節(jié)假日之外的日期。政府部門指中央及各級地方人民政府及其職能部門，中國的任何司法或軍事當局，或具有各級政府行政管理功能的其他 行政實

6、體，以及前述部門授權行使職權的機構。投標文件中標社會資本參與本項目投標競爭提交給甲方的投標 文件。謹慎運營慣例指在中國的大部分污水處理廠投資運營商為建設運營 類似于本項目的項目所采用或接受的慣例、 方法和做法 以及采用的國際慣例和方法。關聯(lián)方與一方有關時，指該方直接或間接擁有白分之五十（50%）或以上股權的法律實體，或直接或間接擁有該 方百分之五十（50% ）或以上股權的法律實體，或與該 方同樣均被一共同的第二方直接或可接擁有百分之五 十（50%）或以上股權的法律實體。法律變更指在本合同生效后，任何適用法律的實施、頒布、修改、 廢除或?qū)ζ浣忉尰驁?zhí)行的任何變動等，該等變更將對合 同各方在本合同項

7、下的權利義務或經(jīng)濟利益造成重大 不利影響。中國指中華人民共和國大陸地區(qū)；僅為本合同之目的，未包 括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)。適用法律指所有適用的中國法律、法規(guī)、規(guī)章和各級政府和政府 部門頒布的政策性文件、技術標準、技術規(guī)范以及所有 其它適用的強制性要求；為本合同之目的，不包括香港 特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律、法規(guī) 和判例。履約擔保指乙方依據(jù)本合同第11條的約定提交的擔保其履行本 合同、污水處理服務協(xié)議、經(jīng)營權轉(zhuǎn)讓協(xié)議項下 的履約保證金或履約保函。若乙方提交的為履約保函 的，則該等保函需同時為國內(nèi)知名銀行開具的、無追索 的、不可撤銷的保函。反向移交指本項目合作期限

8、結束或本合同提前終止后，由乙方按照本合同的約定將項目設施及其經(jīng)營權移交給政府或 其指定機構。反向移交日合作期限結束時，指合作期限結束之次日；本合同提前 終止時，指反向移交備忘錄簽署之日。政府行為指南京市上級政府部門的國有化、 征收及征用等政府行 為。如南京市政府部門貫徹執(zhí)行上級政府部門決定、命 令等行為，亦屬于本處所指的政府行為。不可抗力指本合同第14條的定義。培訓指乙方免費為甲方或其指定機構培訓技術、管理等人 員，確保本項目合作期限結束時，甲方或其指定機構在 反向移交后能繼續(xù)維持本項目正常運營。檔案資料本項目施工、檢查、試驗、運營等過程中形成的應當歸 檔保存的所有文件，包括所涉及的合同、協(xié)議

9、、備忘錄、 會議紀要、信函、圖紙、表格、計算書、說明書、錄音 錄像、計算機軟件及其它資料等。1.2解釋1.2.1日”月”年”均指公歷的日、月、年;1.2.2元”指人民幣元;1.2.3包括”指包括但不限于;1.2.4一方” 雙方”指本合同的一方或雙方，并且包括經(jīng)允許的替代該方的人或該方的受讓人;1.2.5本合同中的標題僅為參考所設，不應視為對合同條款的解釋;1.2.6任何合同或文件包括經(jīng)修訂、更新、補充或替代后的該合同或文件;1.2.7本合同的各個組成部分都具有同等的法律效力。南京市城東污水處理廠PPP項目-PPP項目合同第二條聲明與保證132.1甲方的聲明與保證甲方在此向乙方聲明并保證:2.1

10、.1甲方已充分理解本合同背景和目的，并承諾按合同相關約定執(zhí)行本合同;2.1.2甲方為依據(jù)中華人民共和國法律成立的法人，甲方已獲得了本合同附件 一南京市人民政府批復，依法有權簽署本合同并完全有能力承擔和履行本合同項下的各項義務;2.1.3代表甲方簽署本合同的合同簽署人已經(jīng)獲得簽署本合同所需的必要的權力或授權;2.1.4本合同的簽署和履行不違反甲方的授權文件和其組織規(guī)則中的任何內(nèi)容或與之相沖突，也不違反其應當遵守的任何適用法律或?qū)ζ渚哂屑s束力的合同性文件或安排，或與之相沖突;2.1.5甲方在簽署本合同時，除已經(jīng)向乙方充分披露的信息以外，不存在任何對甲方簽署及履行本合同產(chǎn)生重大不利影響的訴訟、仲裁或

11、其它爭議（包括將要發(fā)生或可能發(fā)生的訴訟、仲裁或其它爭議）2.1.6在本合同合作期限內(nèi)，如發(fā)生內(nèi)部機構調(diào)整或者職能轉(zhuǎn)變整導致甲方不再作為本項目的主管部門，貝U應由屆時主管部門享有并承擔本合同項下的所有權利和義務。2.2乙方的聲明與保證乙方在此向甲方聲明并保證:2.2.1乙方已充分理解本合同背景和目的，并承諾按合同相關約定執(zhí)行本合同;2.2.2乙方為依據(jù)注冊地法律成立的法人或法人聯(lián)合體，乙方已經(jīng)依據(jù)適用法律及公司章程的規(guī)定完成了簽署本合同所需的全部必要內(nèi)部行動，依法有權簽署本合同并完全有能力承擔和履行本合同項下的各項義務;2.2.3代表乙方簽署本合同的合同簽署人已經(jīng)獲得簽署本合同所需的必要授權;2

12、.2.4乙方若為法人聯(lián)合體，在項目公司通過與甲方簽署補充協(xié)議的方式繼承 乙方在本合同項下的權利和義務前，聯(lián)合體各方應對本合同項下的義務向甲方承擔連帶責任;2.2.5本合同的簽署和履行不違反乙方的授權文件和其組織規(guī)則中的任何內(nèi)容或與之相沖突，也不違反其應當遵守的任何適用法律或?qū)ζ渚哂屑s束力的合同性文件或安排，或與之相沖突;2.2.6乙方在簽署本合同時，除已經(jīng)向甲方充分披露的信息以外，不存在任何對乙方簽署及履行本合同產(chǎn)生重大不利影響的訴訟、仲裁或其它爭議（包括將要發(fā)生或可能發(fā)生的訴訟、仲裁或其它爭議）。2.3各方的聲明與保證自簽署本合同時至合作期限結束或本合同提前終止時，各項聲明與保證均為真實、

13、準確、完整，并在任何方面沒有誤導性。2.4違反聲明與保證任何一方在此所作的聲明和保證被違反或者被證實是不真實、 不準確或具有誤導性 的，均應被視為構成本合同項下的違約行為， 對方有權要求其賠償損失、采取補救措施, 與其協(xié)商變更本合同相關條款的內(nèi)容，直至終止本合同。第三條PPP項目的范圍和期限3.1項目概況本項目污水處理廠位于繞城公路外運糧河與土城頭路交叉處的秦淮區(qū)高橋村，目前設計能力20萬立方米/日，其中一期工程于2005年9月建成投運，規(guī)模10萬立方米/ 日，采用A2O工藝；二期工程于2008年底改擴建完成，擴建后日處理能力增至20萬立 方米，同時一、二期工程進行了一級 A提標改造，出水水質(zhì)

14、達到國家城鎮(zhèn)污水處理廠 污染物排放標準一級A標準。3.2項目的范圍3.2.1甲、乙雙方就本項目的合作范圍為：乙方在合作期限內(nèi)負責項目設施的運營、維護并提供污水處理服務以取得相應收益，合作期限結束后乙方將項目設施及其經(jīng)營權無償移交給政府或其指定機構;3.2.2甲方承諾與乙方就本項目的合作范圍在合作期限內(nèi)是獨家的、排他的,甲方在合作期限內(nèi)不會就本項目的合作范圍內(nèi)的全部或部分內(nèi)容與其它任何一方合作;3.2.3未經(jīng)甲方事先書面同意，在合作期限內(nèi)，乙方不得從事本項目經(jīng)營范圍以外的其他任何經(jīng)營活動，且不得為任何第三方提供污水處理服務。3.3項目合作期限3.3.1本項目合作期限為三十（30）年，合作期限自項

15、目設施移交日起算;3.3.2本合同履行過程中，由于非可歸責于乙方的原因造成合作期限中斷，在乙方提交必要書面材料并經(jīng)甲方書面認可后，本項目合作期限相應予以順延。第四條前提條件4.1履行本合同的前提條件本合同生效后，雙方應開始履行為完成下列前提條件而要求履行的本合同的相關約定，在完成下列所有前提條件或獲雙方一致同意免除后，雙方才有義務履行本合同的其它內(nèi)容:4.1.1所有與實施本項目有關的審批機關的批準或確認等都已獲得或完成;4.1.2項目公司依照適用法律及本合同第 9.1條約定設立并領取營業(yè)執(zhí)照;4.1.3項目公司股東依據(jù)項目公司合資協(xié)議和章程的規(guī)定繳清注冊資本;4.1.4甲方已與項目公司簽署了由

16、項目公司繼承乙方在本合同項下權利和義務的補充合同;4.1.5甲方已對項目公司簽發(fā)與附件三所附版本一致的特許經(jīng)營授權書；4.1.6甲方已與項目公司簽訂與附件四所附版本一致的污水處理服務協(xié)議；4.1.7公用水務已與項目公司簽訂與附件五所附版本一致的經(jīng)營權轉(zhuǎn)讓協(xié)議；4.1.8項目公司已為本項目融資的目的簽署并向融資方提交所有融資文件，并且融資文件要求的就本項目獲得資金的所有前提條件得到滿足或被豁免;4.1.9項目公司已根據(jù)本合同第12條的約定購買保險，且保單已生效;4.1.10項目公司與公用水務已按經(jīng)營權轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定完成項目設施及其經(jīng)營權的移交并就項目設施簽署書面交接文件。4.2前提條件的期限4.

17、2.1甲、乙雙方應促使本合同第4.1條所述的前提條件于2015年12月31日之前實現(xiàn);4.2.2雙方應在最后期限前合理地盡力盡快促使上述各前提條件的實現(xiàn)。任何一方若在任何時間知道可能導致上述任何前提條件不能實現(xiàn)的情況，應 立即將有關詳情以書面形式通知另一方，雙方應緊密配合促使有關前提 條件早日實現(xiàn)。4.3前提條件的放棄雙方可在最后期限前以協(xié)商同意放棄任何一項前提條件，無論該放棄是全部的或部分的，有條件的或無條件的，上述放棄均應以書面形式做出，但不會影響雙方在本合同 下的任何其他權利。4.4前提條件未實現(xiàn)若以上任何前提條件未能在 2015年12月31日之前全部實現(xiàn)，除非雙方以書面形式同意免除未實

18、現(xiàn)的前提條件或延長未實現(xiàn)前提條件的期限，否則任何一方有權依據(jù)本 合同第16.2條終止本合同，且不影響該方在本合同項下的其它補救手段。南京市城東污水處理廠PPP項目-PPP項目合同第五條項目融資5.1乙方的融資責任乙方應自行負責本項目的融資，融資金額應足以保證支付本項目特許經(jīng)營權費，并 滿足項目合作范圍的要求。5.2融資擔保經(jīng)甲方書面同意，乙方可通過在本項目的污水處理服務費收費權或其它權益上設置 抵質(zhì)押以獲得本項目投資、運營及維護之目的融資，相關貸款、借款協(xié)議應及時提交甲 方備案。5.3融資及擔保的限制5.3.1 除因本項目的投資、運營及維護之目的外，乙方不得因任何其它目的進行融資;532 乙方

19、不得為他人提供擔保，如有特殊情況，乙方須報甲方批準并取得其書面同意，并將相關擔保文件及時交甲方備案。5.4甲方對融資的支持甲方應協(xié)調(diào)政府相關部門，在合法的前提下，為乙方的融資提供相關的便利和支持, 必要時出具相關文件和證明。53第六條項目用地6.1 土地使用方式在合作期限內(nèi)，乙方無償使用本項目用地，但若隨政策調(diào)整導致本項目土地使用方 式發(fā)生改變并產(chǎn)生相關費用，應由乙方負責承擔，具體補償方式雙方另行協(xié)商。6.2 土地使用限制乙方應僅為本項目之目的使用項目用地，乙方不得以轉(zhuǎn)讓、出租等方式處置項目土 地使用權，亦不能在項目土地使用權上設置任何權利負擔和其他權利限制，包括任何種 類的抵押、質(zhì)押等擔保權

20、益或其他權利、主張或利益。6.3臨時用地如本項目實施過程中，涉及臨時用地，則由甲方協(xié)助乙方辦理相關手續(xù)，但臨時用 地所涉費用由乙方承擔。第七條污水處理廠經(jīng)營權轉(zhuǎn)讓7.1經(jīng)營權轉(zhuǎn)讓的范圍納入本項目的項目設施為附件六污水處理廠平面布局圖所示范圍內(nèi)的，為實施 本項目所需的處理規(guī)模為20萬立方米/日、一級A出水標準的進出水、生化處理以及相 關設備、儀表、自控等污水處理設施和其他與生產(chǎn)經(jīng)營相關的必要設施，同時包括與處 理規(guī)模35萬立方米/日的污水處理廠（南京市城東污水處理廠一、二、三期）配套的污 泥處理構筑物以及相關設備、儀表、自控等設施。詳見附件七污水處理廠項目設施清 單。項目設施還包括乙方在合作期限

21、內(nèi)為運營及維護污水處理廠所有大修及重置的設 備和設施、建筑物、構筑物等。7.2項目設施的權屬7.2.1 本次污水處理廠經(jīng)營權轉(zhuǎn)讓，項目設施的所有權不發(fā)生變更，歸公用水務所有，若在本合同合作期限內(nèi)，公用水務按照相關法律法規(guī)或政府批文 將項目設施的所有權劃轉(zhuǎn)或轉(zhuǎn)讓給第三方，乙方仍有權依據(jù)本合同運 營、維護項目設施并提供污水處理服務以取得相應收益。7.3項目設施的使用限制7.3.1 乙方應僅為本項目之目的使用項目設施，不得以出售、轉(zhuǎn)讓、出租等方式處置項目設施，亦不能在項目設施上設置任何權利負擔和其他權利限 制，包括任何種類的抵押、質(zhì)押等擔保權益或其他權利、主張或利益。第八條運營與維護&1經(jīng)營

22、計劃與財務報告8.1.1本項目合作期限內(nèi)，乙方應當編制年度經(jīng)營計劃及中長期經(jīng)營計劃報甲方及水務集團備案，且需于每個運營年12月31日前向甲方提交下一年度的運營計劃。年度經(jīng)營計劃包括但不限于項目設施的生產(chǎn)維護及大修更新計劃、運營維護資金計劃等，中長期經(jīng)營計劃在作出后的十（10）個工作日內(nèi)，報送甲方備案;8.1.2本項目合作期限內(nèi)，乙方應當于每個運營年12月31日前向甲方及水務集團提交本年度經(jīng)營情況報告并保證報告內(nèi)容真實、準確。經(jīng)營情況報告的內(nèi)容包括但不限于本年度經(jīng)營計劃的執(zhí)行情況、運營資產(chǎn)清單、設施運營狀況等;8.1.3本項目合作期限內(nèi)，乙方應當于每個會計年度結束后三（3）個月內(nèi)向甲方及水務集團

23、提交經(jīng)審計的年度財務會計報表，包括資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表，成本分析報告以及甲方要求提供的資料;8.1.4本項目合作期限內(nèi)，乙方應在任何股東會決議和董事會決議作出后十（10）個工作日內(nèi)，報送甲方備案。8.2項目設施的運營8.2.1除非本合同或污水處理服務協(xié)議有特別約定，在整個合作期限內(nèi)，乙方應始終根據(jù)下列原則或規(guī)定運營項目設施，使本項目處于良好的運營狀態(tài)并能夠安全穩(wěn)定地處理污水:（1）本項目適用的法律;（2）乙方檢修與維護手冊以及本項目相關設備制造商提供的說明手冊的指8.2.28.2.38.2.4導;謹慎運營慣例;本合同或污水處理服務協(xié)議的約定;投標文件中“技術與運營方案”除非本合同或污

24、水處理服務協(xié)議有特別的約定，乙方對本項目設施的運營應當:(1)確保項目設施每日正常運轉(zhuǎn);(2)污水處理廠發(fā)生人員安全事故，以及系統(tǒng)運行發(fā)生設施、設備重大事故時，乙方應當及時采取措施并向甲方及相關政府部門報告并報甲方及水務集團備案。乙方應當根據(jù)設施、設備的情況確定設施設備定期檢修、維護和大修的標準和程序，編制并不斷完善項目設施檢修與維護手冊，有計劃地對設施設備進行必要和及時的維護，使其處于良好的運營狀態(tài)并能夠安全穩(wěn)定地按照規(guī)定的出水水質(zhì)標準等處理污水，并實現(xiàn)各項考核指標的穩(wěn)定達標。乙方須將檢修與維護手冊在項目設施移交日前及以后進行實質(zhì)性修改后十(10)個工作日內(nèi)提交甲方及水務集團備案。甲方有權依

25、據(jù)國內(nèi)行業(yè)慣例和乙方的年度經(jīng)營情況報告及年度經(jīng)營計劃，以不影響乙方運營為前提，對乙方的項目設施維護情況進行檢查,并在檢查后七(7)個工作日內(nèi)對維護瑕疵提出整改意見。若乙方在所述意見通知的合理期限內(nèi)怠于整改，則甲方有權委托第三方主體予以實施該等整改，相關整改費用由乙方承擔，甲方有權直接從應支付的污水處理服務費中進行相應扣除。8.3項目設施的大修8.3.1除非本合同有特別的約定,在整個合作期限內(nèi)，乙方應當按照本合同的約定對項目設施進行大修, 并承擔因此發(fā)生的所有費用;8.3.2乙方應當在計劃檢修前三十（30）日報甲方及水務集團具體的檢修時間安排;8.3.3在合作期限內(nèi)，乙方應根據(jù)年度經(jīng)營計劃中的維

26、護及大修更新計劃及檢修和維護手冊的規(guī)定，對項目設施定期進行大修。大修項目包括但不限于:本項目設施制造廠商維修手冊中提出的標準項目;8.3.48.3.5消除項目設施實際存在的重大缺陷;有關檢修、探測、檢測及易損、易耗件的更換等;其他必須的項目。乙方在本項目合作期限內(nèi)依據(jù)上述第8.3.1條約定進行大修的項目設施,屬于本合同項下的項目設施，其所有權歸項目設施權屬方所有，乙方對該等項目設施的使用限制，適用本合同第 7.4條的約定;大修后，乙方應當對相應的技術文件進行存檔保管并同時報甲方及水務集團備案。8.4項目設施的重置8.4.1在合作期限間，乙方應對項目設施進行重置并承擔相應的費用;8.4.2乙方為

27、該等重置所采購的設備應當符合污水處理廠對屆時的污水處理容量和處理標準的要求。乙方在實施該等重置前，應當提前三十日將擬采購設備的規(guī)格、型號、價格和性能等情況報甲方及水務集團審核同意;8.4.3乙方在本項目合作期限內(nèi)依據(jù)上述第8.4.1條約定進行重置的項目設施,屬于本合同項下的項目設施，其所有權歸項目設施權屬方所有，乙方對該等項目設施的使用限制，適用本合同第 7.4條的約定;8.4.4 重置后，乙方應當對相應的技術文件進行存檔保管并同時報甲方及水務集團備案。8.5項目設施的改造及補償8.5.1 未來若甲方因法律變更或政府有關規(guī)定的調(diào)整或者因?qū)π聵藴实膱?zhí)行,需要對項目設施進行改造的，甲、乙雙方應就相

28、關投資方案進行協(xié)商: 如所增加的投資成本由甲方或政府指定的機構承擔，且乙方由此增加了運營成本，由甲乙雙方協(xié)商對屆時執(zhí)行的污水處理費單價進行調(diào)整 或者采用其它雙方認可的方式進行補償;（2）如所增加的投資成本由乙方承擔，乙方由此增加的投資費用及運營成本的補償方案由雙方共同協(xié)商，補償方式包括:a）申請臨時調(diào)整污水處理服務單價的方式獲得相應補償；或者 b）延長合作期限；或者 c）投資支出由政府通過財政補貼的方式予以直接補償；運營成本的增加由甲乙雙方協(xié)商對屆時執(zhí)行的污水處理費單價進行調(diào)整；或者d）采用其它雙方認可的方式進行補償。8.5.2 依據(jù)上述第8.5.1條的約定實行改造后形成的資產(chǎn)，在合作期限內(nèi)均

29、歸項目設施權屬方所有，乙方對該等資產(chǎn)的使用限制，適用本合同第7.4條的 約定。8.6大修和重置費用的監(jiān)管8.6.1 乙方應在銀行開戶設立一個由甲乙雙方共同監(jiān)管的維修資金帳戶，自第二個運營年度開始，乙方應于每個運營年度的 1月31日前，將上一個運營 年度中未發(fā)生的大修和重置費用存入上述維修資金帳戶。862 存入維修資金帳戶的金額，經(jīng)甲方書面批準，乙方可提取用于補足以后任一個運營年度里對項目設施大修和重置所需的實際投入與投標文件中大修和重置費用的使用計劃間的差額。8.7運營協(xié)調(diào)委員會8.7.1 移交日后三十（30）天之內(nèi)，雙方應成立一個由三（3）名乙方代表和三（3）名甲方代表組成的項目協(xié)調(diào)委員會。

30、 任何一方均可在通知另一方后更換項目協(xié) 調(diào)委員會成員。該委員會的所有決定均應得到委員會全體成員的一致通 過。8.7.2 本合同履行中所產(chǎn)生的任何問題或爭議應及時遞交運營協(xié)調(diào)委會，通過友好協(xié)商，尋求共同接受的解決方法。若運營協(xié)調(diào)委員會在合理期限內(nèi)未能達成解決方案，則適用本合同第第十七條條爭議解決的約定。8.8履行義務8.8.1 項目公司應服從社會公共利益，根據(jù)市政府及甲方的要求配合履行本項目涉及的社會公益性事業(yè)所應盡的義務。第九條 項目公司的成立及股權轉(zhuǎn)讓的限制9.1 項目公司成立9.1.1 本合同簽署之后，乙方應與南京水務集團有限公司共同簽署與本合同附件二所附版本一致的項目公司合資協(xié)議和項目公

31、司章程，并于本 合同簽署之后的二十（20）日內(nèi)與南京水務集團有限公司依據(jù)上述項目 公司合資協(xié)議和項目公司章程在南京市行政區(qū)域范圍內(nèi)共同出資成 立注冊資本不低于初始投資總額百分之三十（30% ）的有限責任公司【中 外合資版：注冊資本不低于初始投資總額三分之一（1/3）1；9.1.2 項目公司注冊資本金應在項目公司成立日（營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日）之后的三（3）個工作日內(nèi)一次性繳清，且在注冊資本金繳清后的三（3）個工作日內(nèi)，項目公司應通過與甲方簽署補充協(xié)議的方式繼承乙方在本合同項下的 權利與義務。9.2股權變更的限制9.2.1 股權變更包括項目公司的股權結構變更及項目公司的實際控股股東的變更，股權變更可能

32、是將股權轉(zhuǎn)讓給其它方，或是收購其它公司的股權或 者增發(fā)新股等方式。項目公司的實際控股股東系指直接或間接持有項目公司股權比例達到絕對控股或相對控股的股東，其中絕對控股指所占股權比 例達到百分之五十（50%）或以上；相對控股指所占股權比例雖不足百分 之五十（50%），但是股東中持股比例最高并具有實際控制權的股東;9.2.2 在本項目合作期限內(nèi)，上述股權變更或可能導致股權變更的情形，均須向甲方報告并獲得甲方書面同意后方可實行。項目公司應向甲方提交股 權變更的書面申請材料（闡明變更原因、變更方式、擬轉(zhuǎn)讓的股權比例（如有）、意向受讓方（如有）情況等書面材料）以及項目公司或股權變更所涉及母公司股東會同意該

33、等股權轉(zhuǎn)讓的書面決議;9.2.3 除上述股權變更或可能導致股權變更的情形應獲得甲方書面同意外，在項目合作期限內(nèi)，如中標社會資本各級控股母公司的控股股東發(fā)生變更，中標社會資本也應在該等變更發(fā)生前及時向甲方報備?？毓赡腹竞涂毓晒?東指持有下級子公司股權比例達到百分之五十（50%）或以上或持有股權 比例雖不足百分之五十（50%），但是股東中持股比例最高并具有實際控 制權的股東;9.2.4從乙方簽署本合同之日起的五（5）年內(nèi)，中標社會資本在項目公司的股權及中標社會資本的實際控股股東不得發(fā)生變化，除非這種轉(zhuǎn)讓是項目 公司為履行本協(xié)議項下的擔保且被人民法院或仲裁機構強制執(zhí)行或為中 國法律所要求，或是法院

34、、法庭或具有適當管轄權的政府部門所命令的 轉(zhuǎn)讓。中標社會資本的實際控股股東系指直接或間接持有中標社會資本 股權比例達到絕對控股或相對控股的股東， 其中絕對控股指所占股權比例 達到百分之五十（50%）或以上；相對控股指所占股權比例雖不足百分之 五十（50%），但是股東中持股比例最高并具有實際控制權的股東;盡管有上述約定，上述股權變更的限制不應限制項目公司的股東將其所持 有的項目公司的股權轉(zhuǎn)讓給其關聯(lián)方，也不得限制中標社會資本的實際控 股股東將股權轉(zhuǎn)讓給其關聯(lián)方，但中標社會資本的關聯(lián)方應具備資格預審 文件及招標文件中對轉(zhuǎn)讓方的資格條件及要求，且項目公司仍應按照第 9.2.1條的約定向甲方提交申請，

35、受讓方還應以書面形式明示，在其成為項 目公司股東或中標社會資本的實際控股股東后，督促并確保項目公司繼 續(xù)承擔本協(xié)議項下的義務，否則甲方有權予以否決。第十條履約擔保10.1特許經(jīng)營權費付款保證金10.1.1本合同簽署之后的十（10）日內(nèi)，中標社會資本應向甲方支付付款保證金，以保證項目公司依據(jù)特許經(jīng)營授權書的要求向南京市財政局支付 特許經(jīng)營權費;10.1.2付款保證金擔保至項目公司向南京市財政局支付全部特許經(jīng)營權費后屆滿，如項目公司在此期間未發(fā)生違約情形的，甲方應在項目公司向南京 市財政局付清全部特許經(jīng)營權費之日起十（10）個工作日內(nèi)，無息退還付 款保證金給中標社會資本。10.2運營維護保函10.

36、2.1自本項目合作期限開始后的每個運營年度的前第一（1）個月內(nèi)（合作期第一年為移交日期一個月內(nèi)），乙方應向甲方提交運營維護保函作為合作 期限的運營維護擔保，該等運營維護保函的擔保有效期為一年，以保證 乙方在此期間依據(jù)本合同要求履行運營和維護義務。如發(fā)生運營維護保 函被提取事項的，乙方應在提取后十（10）日內(nèi)予以補足或重新提交同等金額的運營維護保函。如乙方未能予以及時補足，且在經(jīng)甲方兩（2）次 催告仍未能補足的，甲方有權提前終止本合同;10.2.2乙方按照上述第11.2.1條提交的最后一期的運營維護保函擔保至反向移交日屆滿，如乙方在此期間未發(fā)生違約情形的，甲方應在本項目反向移交 日后的十（10）

37、個工作日內(nèi)，解除乙方在本合同項下提交的運營維護保函 的相應數(shù)額。10.3移交維修保函10.3.1在本項目反向移交日前，乙方應向甲方提交移交維修保函作為移交維修擔保，該移交維修保函的擔保有效期為十二（12）個月，如發(fā)生移交維修 保函被提取事項的，乙方應在提取后十（10）日內(nèi)予以補足或重新提交同 等金額的履約擔保;10.3.2移交維修保函擔保至反向移交日起十二（12）個月屆滿，如乙方在此期間未發(fā)生違約情形的，甲方應在本項目反向移交日起十二（12）個月屆滿后 的十（10）個工作日內(nèi)，解除乙方在本合同項下提交的移交維修保函的相 應數(shù)額。10.4提取履約擔保不當如果甲方發(fā)生扣除或提取乙方提交之履約擔保的

38、行為后，乙方通過本合同爭議解決機制確定甲方無權扣除或提取的，貝U甲方應退還已扣除或提取的金額，并應支付自扣除 之日至退還之日的利息，該利息參照屆時中國人民銀行同期存款利率予以執(zhí)行。11.1保險義務11.1.111.1.211.1.311.1.411.1.511.1.6第十一條保險在整個項目合作期限內(nèi)，乙方應購買并維持本合同第12.2條所要求的保險，確保其持續(xù)有效;乙方應督促保險公司或其代理人在投?；蚶m(xù)保后盡快向甲方提供保險憑證，以證明乙方已按本合約定取得保單并支付保費;乙方在任何時候不得作出或允許任何其他人作出任何可能導致保險全部或部分失效、可撤銷、中止或受損害的行為;當發(fā)生任何可能影響保險或

39、其項下的任何權利主張的情況或事件時，乙方應立即書面通知甲方;未經(jīng)甲方同意，乙方不得取消保單、不續(xù)展保單或?qū)Ρ巫髦卮笮薷?重大修改包括對保險范圍、責任限制以及免賠范圍等做出的實質(zhì)性變更;如果乙方不購買或維持本合同所要求的保險，甲方有權代為購買，購買費用從應付乙方的污水處理服務費或從運營維護擔保中提取。11.2需購買的險種乙方在充分評估項目投資和運營風險后，根據(jù)適用法律的規(guī)定，并結合項目的實際 情況，決定項目合作期限需要購買的保險險種。在合理的商業(yè)條件下，應遵照可保風險 均應投保的原則進行投保。在合作期內(nèi)，乙方至少應當自費足額投保下述險種：11.2.1財產(chǎn)一切險（廠房、設備、設施及附屬建筑物）保

40、險金額：根據(jù)項目設施價值及保險機構的規(guī)定足額繳納。保險期間：以年為單位，可續(xù)延。被保險人：公用水務。11.2.2公眾責任險保險金額：根據(jù)項目設施價值及保險機構的規(guī)定足額繳納。保險期間：以年為單位，可續(xù)延。被保險人：項目公司。1123其他合理險種。第十二條守法義務及法律變更和政府行為12.1守法義務甲、乙雙方履行本合同應遵守適用法律的規(guī)定。12.2法律變更和政府行為12.2.1法律變更指在本合同生效后，任何適用法律的實施、頒布、修改、廢除 或?qū)ζ浣忉尰驁?zhí)行的任何變動等，該等變更將對合同各方在本合同項下的權利義務或經(jīng)濟利益造成重大不利影響;1222政府行為指南京市上級政府部門的國有化、征收及征用等

41、政府行為。如南京市政府部門貫徹執(zhí)行上級政府部門決定、命令等的行為，亦屬于本處所指的政府行為;12.2.3發(fā)生法律變更和政府行為時，甲、乙雙方應迅速協(xié)商并做出必要的調(diào)整，以恢復各方在本合同項下權利義務的履行及經(jīng)濟利益，如雙方經(jīng)協(xié)商未能就調(diào)整方案達成一致或無法通過調(diào)整恢復各方在本合同項下權利義務及經(jīng)濟利益，則任一方有權根據(jù)本合同第16.2條的約定終止本合同。12.3不視為法律變更及政府行為的情形南京市政府或其部門或南京市政府下級政府頒布的適用法律的變更或政府行為不視為本合同項下的法律變更和政府行為，如發(fā)生該等法律變更或政府行為應構成甲方違約事件”，乙方可以通過違約條款及提前終止機制等進行救濟。第十

42、三條不可抗力13.1不可抗力事件13.1.1不可抗力指任何一方無法預見、控制、經(jīng)合理努力仍無法避免或克服的、導致其無法履行合同項下的義務的情形，包括但不限于臺風、地 震、洪水等自然災害，戰(zhàn)爭、罷工、騷亂等社會異?，F(xiàn)象，以及各方不 能合理預見和控制的任何其他情形;13.1.2法律變更或政府行為不視為本合同項下的不可抗力事件。13.2不可抗力事件發(fā)生期間各方權利和義務13.2.1本合同任何一方由于不可抗力不能履行全部或部分本合同義務的，根據(jù)不可抗力的影響，免除全部或部分違約責任，但應在條件允許下采取一 切必要措施以減少因不可抗力造成的損失。任何一方在違約行為之后發(fā) 生不可抗力情形的，不免除該方違約

43、責任;13.2.2發(fā)生不可抗力的一方在不可抗力影響消除后應當繼續(xù)履行本合同。13.3不可抗力事件的處理13.3.1聲稱受到不可抗力事件影響的一方必須在不可抗力事件發(fā)生后或在通訊條件已恢復后立即通知另一方并在十五（15）日內(nèi)以書面形式通知本合同 另一方并提供關于不可抗力事件的詳情及其因受不可抗力事件影響不能 或不能充分、及時、適當履行本合同項下義務的詳細說明，并提供不可 抗力發(fā)生地權威機構（如有）就不可抗力事件的發(fā)生出具的證明文件。如 果不存在前述權威機關或該機構不出具證明，則該方應提供其它證明不13.3.213.3.313.3.4可抗力發(fā)生的證據(jù)。受到不可抗力事件影響的一方未能履行前述通知及提

44、供證明文件義務的，不得主張免于承擔違約責任;發(fā)生不可抗力事件時，各方需承擔各自就不可抗力所支出的必要費用;如不可抗力事件全部或部分阻止任一方履行其在本合同項下義務的時間連續(xù)超過三十（30）日或在三百六十五（365）日內(nèi)累計超過六十（60）日，雙方必須在達到上述連續(xù)或者累計期間之日起六十（60）日內(nèi)協(xié)商決定是否繼續(xù)履行本合同。如果雙方不能就繼續(xù)履行本合同達成一致，則任一方有權根據(jù)本合同第16.2條約定終止本合同;發(fā)生不可抗力時，乙方仍應盡最大努力保證污水處理服務的持續(xù)。第十四條甲方的監(jiān)督與臨時接管14.1甲方的監(jiān)督權甲方有權充分了解乙方履行本合同的情況并對乙方履行本合同的情況進行監(jiān)督和 檢查，但

45、甲方的監(jiān)督權應依據(jù)本合同的約定行使， 除非合同另有約定，甲方行使監(jiān)督權, 不能影響本項目的正常實施。14.2中期評估1421中期評估為每三至五年一次，從項目設施移交日起算;14.2.2中期評估由甲方發(fā)起，組織乙方及相關行政主管部門有關專家或者第三方機構組成評估小組對雙方的履約情況進行評估;14.2.3評估小組在評估結束后十五日內(nèi)向甲方提交評估報告，內(nèi)容包括：項目運行狀況、本合同和污水處理服務協(xié)議的合規(guī)性、適應性和合理性、對已發(fā)現(xiàn)問題的風險評估、應對措施等。中期評估報告應同時報財政部門備案;14.2.4對于評估小組提出的本合同和污水處理服務協(xié)議的修改或完善建議,甲方有權決定是否予以采納，若予以采

46、納，則由甲方與乙方屆時協(xié)商確定相關條款的修改或完善，該等修改或完善與本合同及污水處理服務協(xié) 議具有同等法律效力。14.3甲方臨時接管的權利14.3.1乙方違約情形下的臨時接管乙方在本項目合作期限內(nèi)有下列行為之一的，甲方有權責令其限期改正，逾期不 改的，甲方或政府指定的其它機構有權對本項目實施臨時接管：（1）擅自以出售、轉(zhuǎn)讓、出租、抵押等方式處置項目設施，或在項目設施上設 置其他權利限制的，導致本項目不能正常運營的；擅自停業(yè)、歇業(yè)，嚴重影響社會公共利益和公共安全的;因管理不善發(fā)生重大質(zhì)量、生產(chǎn)安全事故的，導致本項目不能正常運營的;（4）營的；(5)因經(jīng)營管理不善等原因，造成財務狀況嚴重惡化，導致

47、本項目不能正常運(6)乙方法人主體資格終止或被撤銷的;(7)法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定的其他情形。存在重大安全隱患且拒不整改，危及或者可能危及公共利益、公共安全的;1432乙方未違約情形下的臨時接管雖然乙方不存在本合同項下的違約行為，但如發(fā)生如下情形，甲方或政府指定的 其它機構有權對本項目實施臨時接管：（1）存在嚴重危及人身健康安全、財產(chǎn)安全或環(huán)境安全的重大風險;（2）發(fā)生緊急情況，甲方合理認為該緊急情況會導致人員傷亡、嚴重財產(chǎn)損失 或造成環(huán)境污染；(3)法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定的其他情形。14.3.314.3.4乙方應無條件服從甲方或政府指定機構接收或接管本項目的所有指令、 命令，臨時接管期間甲方或政

48、府指定的其它機構負責在接管范圍內(nèi)組織 正常運營維護工作，乙方應當在甲方或政府指定機構臨時接管前善意履 行看守職責，并繼續(xù)履行污水處理服務義務，維持正常的經(jīng)營服務，并 應保證在甲方或政府指定機構對本項目實施臨時接管期間向甲方提供正 常運營本項目所需的備品配件及資料;甲方或政府指定的其它機構依據(jù)上述第15.3.1條實施的臨時接管，臨時接管所產(chǎn)生的一切費用由乙方予以承擔；甲方或政府指定的其他機構依據(jù) 上述第15.3.2條實施的臨時接管，臨時接管所產(chǎn)生的額外費用由甲方予以 承擔，臨時接管期間的相應收入依然歸屬乙方所有;14.3.5如臨時接管的情形持續(xù)兩（2）個月未結束，則任何一方有權依據(jù)本合同第16.

49、2條提前終止本合同。14.4監(jiān)督員14.4.1甲方可以委派監(jiān)督員，對乙方的運營狀況進行監(jiān)督;14.4.214.4.3監(jiān)督員有權隨時進入乙方進行監(jiān)督檢查，乙方不得以任何理由干涉阻撓;監(jiān)督員負責了解乙方的正常生產(chǎn)、經(jīng)營情況；查閱乙方的各類生產(chǎn)運營資料；監(jiān)督本合同規(guī)定的經(jīng)營指標的執(zhí)行情況；甲方所發(fā)出的整改意見 的落實情況；根據(jù)甲方的要求，定期述職。第十五條 違約、提前終止及終止后處理機制15.1違約與賠償除本合同明確約定的違約金外，其余情形下的違約與賠償依據(jù)如下原則予以確定:（1）除本合同另有規(guī)定外，當一方發(fā)生違反本合同的行為而使非違約方遭受任何損 害、損失、增加支出或承擔額外責任，非違約方有權獲得

50、賠償，該項賠償由違約方支付。 上述賠償不應超過違約方在簽訂本合同時預見或應當預見到的損害、損失、支出或責任;（2）非違約方必須采取合理措施減輕或最大程度地減少違約方違反本合同引起的損 失，并有權從違約方獲得為謀求減輕和減少損失而發(fā)生的任何合理費用。如果非違約方 未能采取前述措施，違約方可以請求從賠償金額中扣除本應能夠減輕或減少的損失金 額；（3）如果損失是部分由于非違約方的違約行為造成的，或產(chǎn)生于應由非違約方承擔 風險的另一事件，則應從賠償?shù)臄?shù)額中扣除這些因素造成的損失。15.2提前終止的情形152115.2.2經(jīng)營權轉(zhuǎn)讓協(xié)議或污水處理服務協(xié)議提前終止;特許經(jīng)營權授權書中的特許經(jīng)營授權提前終止或撤銷;15.2.3因本合同第4.1條所約定的前提條件未實現(xiàn)導致本合同的提前終止;15.2.4因本合同第13.2條所約定的法律變更或政府行為導致的本合同的提前終15.2.5止;因本合同第14條所約定的不可抗力導致的本合同的提前終止;15.2.6因本合同第15.3條所約定的臨時接管導致的本合同的提前終止;15.2.7甲方違約導