【最新精選】《國際統(tǒng)一私法協(xié)會國際商事合同通則(1994版)》

1、?國際統(tǒng)一私法協(xié)會國際商事合同通那么1994版? 引言向國際統(tǒng)一法方面的努力迄今為止根本上是采取有約束力的法律文件形式，例如超國家立法、國際公約，或是采用示范法的形式。鑒于這些法律文件經常面臨著成為一紙空文或在性質上支離破碎的風險，因此，越來越多的人們呼吁求助于非立法的方式統(tǒng)一或協(xié)調法律。 其中的一些人呼吁進一步開展被稱之為“國際商事慣例這種統(tǒng)一形式，例如，由有興趣的商業(yè)界人士根據(jù)現(xiàn)有的貿易慣例和特定的交易類型或者由此而涉及的特殊問題，訂立出相應的示范條款和示范合同。其他人進而建議以國際重述的形式詳盡闡述合同法普遍通行的原那么。國際統(tǒng)一私法協(xié)會對于?國際商事合同通那么?進行詳盡闡述的動議便是來

2、源于此。這要追溯到年，當時國際統(tǒng)一私法協(xié)會理事會決定將此工程列入?yún)f(xié)會的工作方案。由、和三位教授分別作為普通法、大陸法和社會主義法律體系的代表組成了一個小的籌劃委員會，該委員會的設立旨在初步研究這一工程的可行性。然而，直到年才成立了一個特別工作組來準備?通那么?各章的草案。該工作組由合同法和國際貿易法律領域的主要專家組成，它吸收了世界各主要法律體系的代表。他們中的大多數(shù)人是研究人員，還有一些是高級法官或公務員，他們均以個人的身份參加工作組的起草活動。工作組在其成員中指定了一些人擔任該?通那么?不同章節(jié)的報告員，并委托他們向工作組提交相互銜節(jié)的各章節(jié)草案及注釋。然后，這些草案和注釋再由工作組討論，

3、并被發(fā)送到眾多專家手里，包括國際統(tǒng)一私法協(xié)會廣泛聯(lián)系網(wǎng)絡內的通訊員。另外，理事會還對所需遵循的方針政策提供意見和建議，尤其是在工作組覺得難以達成一致的情況下。必要的編輯工作那么委托給由秘書處組成的一個編輯委員會承當。?國際統(tǒng)一私法協(xié)會國際商事合同通那么?大局部內容所反映的概念，即便不是在所有的法律體系中，至少也在許多法律體系中可以見到。因為?通那么?試圖適應國際商事交易的需要而專門制定一種規(guī)那么體系，這些規(guī)那么使那些被認為是最正確的解決方法具體化，即使它們還未被普遍接受。?國際統(tǒng)一私法協(xié)會國際商事合同通那么?的目標是要制定一套可以在世界范圍內使用的均衡的規(guī)那么體系，而不管在它們被適用的國家的法

4、律傳統(tǒng)和政治經濟條件如何。這一目標在?通那么?正式文本中和這些規(guī)那么所反映出的總的指導方針中都能得到表達。在正式的文本中，?通那么?有意防止使用任何現(xiàn)存法律體系的特定術語。而對每一條款所作的系統(tǒng)注釋也防止參照各個國家法律來解釋所采納的解決方法的緣由和原理，這一事實本身也表達出?通那么?的國際性。只有當?通那么?中的規(guī)那么在文字上或多或少地采用了世界范圍內普遍接受的?聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約?的規(guī)定時，才直接以該公約作為其淵源。?通那么?在本質上充分靈活地考慮到由于國際技術和經濟的開展所帶來的不斷變化的情勢對國際貿易實踐產生的影響。同時，?通那么?特別說明合同當事人應按照老實信用和公正交易原那

5、么行事的一般義務，并在許多實例中參加了合理的行為標準，試圖以此來保證國際商事合同關系的公正性。自然，當?國際統(tǒng)一私法協(xié)會國際商事合同通那么?中提到的某些問題也包含在?聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約?中時，它們那么遵循?公約?規(guī)定的解決方法，這種適應性恰如其分地反映了?通那么?的性質和范圍。在將?國際統(tǒng)一私法協(xié)會國際商事合同通那么?提供給國際法律界和國際商業(yè)界之時，理事會清楚地意識到?通那么?并不是一項立即產生約束力的法律文件，因此，對?通那么?的接受和認可將在很大程度上依賴于?通那么?本身具有說服力的權威。有許多重要的方式可以實際適用國際統(tǒng)一私法協(xié)會國際商事合同通那么，其中最重要的方式已在前言局部

6、予以充分解釋。理事會確信收到?國際統(tǒng)一私法協(xié)會國際商事合同通那么?的人們將感謝它所具有的重要價值，并在使用中受益非淺。國際統(tǒng)一私法協(xié)會理事會成員名單批準?通那么?理事會成員土耳其阿根廷葡萄牙南非美國意大利英國日本荷蘭保加利亞奧地利韓國匈牙利巴西德國法國比利時澳大利亞墨西哥印度芬蘭加拿大希臘瑞士張月姣中國前言通那么的目的通那么旨在為國際商事合同制定一般規(guī)那么。在當事人一致同意其合同受通那么管轄時，適用通那么。如果當事人同意其合同受“法律的一般原那么、“商事規(guī)那么或類似的措辭所指定的規(guī)那么管轄時，亦可適用通那么。當無法確定合同的適用法律對某一問題的相關規(guī)那么時，通那么可對該問題提供解決方法。通那么

7、可用于解釋或補充國際統(tǒng)一法的文件。通那么也可作為國內和國際立法的范本。注釋：?通那么?主要是為“國際商事合同制定一般的規(guī)那么。“國際合同一份合同的國際性可以用很多不同的標準來確定。在國內和國際立法中有的以當事人的營業(yè)地或慣常住所地在不同的國家為標準，而有的那么采用更為根本的標準，如合同“與一個以上的國家有重要聯(lián)系、“涉及到不同國家之間法律的選擇，或是“影響國際貿易的利益。?通那么?并未明確規(guī)定這些標準，只是設想要對“國際合同這一概念給予盡可能廣義的解釋，以便最終排除根本不含國際因素的情形，如合同中所有相關的因素只與一個國家有關?！吧淌潞贤瑢Α吧淌潞贤南薅ǎ⒎钦瞻崮承┓审w系中對“民事和“商

8、事、當事人和或這兩種交易的傳統(tǒng)界定，即?通那么?的適用僅依賴于當事人是否有正式的“商人身份，和或交易是否具有商業(yè)性質。這就將所謂的“消費者合同排除在?通那么?的范疇之外，此類合同在不同的法律體系中正日趨適用一些特殊規(guī)那么，這些規(guī)那么絕大局部帶有強制性，目的在于保護消費者，消費者指的是并非出于職業(yè)和行業(yè)需要而訂立合同的當事人。各國和國際上對于消費者與非消費者間的區(qū)別所采用的標準也在變化。?通那么?對“商事合同并沒有給予任何明確的定義，只是假定對“商事合同這一概念應在盡可能寬泛的意義上來理解，以使它不僅包括提供或交換商品或效勞的一般貿易交易，還可包括其他類型的經濟交易，如投資和或特許協(xié)議、專業(yè)效勞

9、合同，等等。?通那么?與個人之間的國內合同盡管?通那么?是為國際商事合同而制定的，但這并不阻礙個人之間同意將?通那么?適用于一個純粹的國內合同。不過，任何此類協(xié)議都必須遵守管轄合同的國內法的強制性規(guī)那么。?通那么?作為法律規(guī)那么管轄合同當事人明示選擇因為?通那么?代表了一種合同法規(guī)那么體系，這些規(guī)那么與現(xiàn)存各國法律體系中的規(guī)那么是相同的，或者是最能適應國際商事交易的特殊需要，因而當事人將會有充分的理由明確地選擇?通那么?作為其合同的適用規(guī)那么，以之替代某一具體的特定的國內法。當事人假設想采納?通那么?作為其合同的適用規(guī)那么，那么最好是將引用?通那么?與仲裁協(xié)議結合起來。其理由在于：當事人指定合

10、同管轄法的選擇自由傳統(tǒng)上限于國家法，因此當事人對?通那么?的引用將會很自然地僅被視為同意將?通那么?引入合同，而合同的管轄法仍須在國際私法規(guī)那么的根底上加以確定，其結果是?通那么?只有在不影響合同的適用法規(guī)那么的限度內才能約束當事人，即當事人不得排除適用法規(guī)那么。如果當事人同意將其合同項下所產生的爭議提交仲裁，情況那么可能不同。仲裁員不必受某一特定的國內法約束，如果當事人授權仲裁員作為一個友好的組織者公正地行事，這一點就不言自明。即便在沒有這種授權的情況下，允許當事人選擇“法律規(guī)那么而非國家法作為仲裁員裁決的根底正成為一種趨勢。此種方式參見年?聯(lián)合國國際商事仲裁示范法?第條第項，以及年?關于解

11、決一國與他國國民投資爭端公約?華盛頓公約?第條第項。根據(jù)這種做法，當事人可自由地選擇?通那么?作為“法律規(guī)那么，仲裁員將依據(jù)這些規(guī)那么裁決爭議。其結果是：不管哪種法律是合同的管轄法，適用?通那么?將可以排除任何特定國家法的管轄，而只遵從適用國內法的強制性規(guī)那么參見第條。對于屬于?華盛頓公約?范疇的爭議，?通那么?的適用甚至可以排除任何國內法規(guī)那么。?通那么?可作為商事規(guī)那么適用國際商事合同的當事人假設對選擇某一特定的國內法作為其合同的適用法不能達成一致，有時可以規(guī)定合同由“法律的一般原那么管轄，或由“國際貿易習慣和慣例管轄，或由“商事規(guī)那么管轄，等等。迄今，當事人適用超國家的或是具跨國性質的規(guī)

12、那么和不甚明確的原那么的做法一直是受到批評的，除了其他原因外，主要是因為此類概念極其模糊。為防止或盡量減少因使用此類模糊概念給確定合同內容帶來的不確定性，最好是求助于一套系統(tǒng)的、完善的規(guī)那么體系，如?通那么?。?通那么?可替代國內法適用即使合同是由某一特定國內法管轄，?通那么?也可能與之有關聯(lián)。情況說明：凡在特定的國內法中確定針對某一具體問題的相關規(guī)那么，雖然并非不可能，但確實是非常困難的時候，那么可以從?通那么?中找到解決途徑。導致這種困難的原因通常在于法律淵源的特殊性和或獲取相關規(guī)那么的本錢。以?通那么?替代國內法自然只能作為最后一種選擇。但另一方面，在根本不可能確定適用法的相關規(guī)那么的情

13、況下，或是在進行相關的研究必須付出不相稱的努力和或代價的情況下，這種做法將會是合理的。目前實踐中，法庭對這類情況適用法院地法。但適用?通那么?將會有利于防止適用在絕大多數(shù)情況下僅為某一方當事人更為熟悉的法律。?通那么?可用以解釋和補充現(xiàn)有國際法律文件任何立法，不管是國際立法還是國家立法，都會有需要確定其每一條款的準確含義的問題，而且不能指望這種立法能用于解決所有的問題。在適用國內法時，有可能依賴每一個法律體系中經過長時間確立的解釋原那么和標準。但對于國際法律文件來講，原那么和規(guī)那么那么很不確定，盡管這些文件已完成了制定工作，并得到了國際上的認可，甚至已被正式地引入不同國家的法律體系。根據(jù)傳統(tǒng)的

14、觀點，即使是解釋國際法律文件，仍須依照國內法規(guī)定的原那么和標準，該國內法可以是法庭地法，或者是根據(jù)國際私法的有關規(guī)那么在缺乏統(tǒng)一法時予以適用的國內法。目前，法庭和仲裁庭都更多地傾向于摒棄這種國家主義的或沖突式的解決方法，轉而以意思自治的和國際統(tǒng)一的原那么來解釋和補充國際法律文件。這種做法在最近的一些公約中確實已得到了明確的認可例如參見?年聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約?第條。這主要是基于這樣一個推論，即國際統(tǒng)一法即使被引入各個不同的國家法律體系，它也只是作為后者不可分割的一局部，從本質上講，它并沒有失去其作為一種特殊法律實體在國際領域自主開展、并在世界范圍內以統(tǒng)一法方式適用的原有特性。迄今，這種用

15、以解釋和補充國際法律文件的意思自治的原那么和標準，已經被法官和仲裁員在每個具體案例中，在比擬不同國家法律體系所采納的解決方法的根底上所發(fā)現(xiàn)。在這方面，?通那么?將會為他們提供相當大的便利。?通那么?可作為國內和國際立法的范本鑒于?通那么?固有的優(yōu)點，它還可作為國內和國際立法者在一般合同法領域或是針對一些特殊類型的交易起草立法時的范本。就國內立法而言，?通那么?對有些國家可能更為有用，這些國家缺乏完善的合同法規(guī)那么體系，但又力圖使其法律到達現(xiàn)代國際水準，至少有關對外經濟關系方面的法律更符合國際趨勢。有些國家雖已有完善的法律體系，但剛剛經歷了劇烈的社會政治結構的變化，更新法律特別是有關經濟和商業(yè)行

16、為的法律迫在眉睫，在這種情況下?通那么?的作用也是明顯的。就國際立法而言，?通那么?會成為起草公約和示范法的重要參考資料。目前，在眾多的國際法律文件中，用于表述同一概念的術語各不相同，顯然存在著被誤解和被錯誤解釋的風險。如果?通那么?中的術語能被采納為國際統(tǒng)一的術語，那么術語的不一致問題就可以防止。第一章總那么第二章合同的訂立第三章合同的效力第四章合同的解釋第五章合同的履行第一節(jié)一般履行第二節(jié)艱難條款第六章合同的不履行第一節(jié)總那么第二節(jié)履行合同的權利第三節(jié)合同的終止第四節(jié)損害賠償和免費條款第條本通那么的目的及范圍本通那么規(guī)定國際商事合同的一般規(guī)那么。第條本通那么的適用雙方當事人約定其合同由本通

17、那么管轄時，應當適用本通那么。以下情況可以適用本通那么：雙方當事人約定其合同由“法律的一般原那么，“商人法“或類似法律管轄；或雙方當事人未選擇任何法律管轄其合同。當適用法對發(fā)生的問題不能提供解決問題的有關規(guī)那么時，本通那么可以提供解決問題的方法。本通那么可用于解釋或補充國際統(tǒng)一法的文件。第條締約自由雙方當事人自由訂立合同及確定合同內容。第條合同的約束性有效訂立的合同對雙方當事人有約束力。當事人僅能根據(jù)合同條款或通過協(xié)議或本通那么另有規(guī)定修改或終止合同。第條強制性規(guī)那么本通那么的任何規(guī)定不得限制依據(jù)國際私法的有關規(guī)那么適用的強制性規(guī)那么的適用，不管這種強制性規(guī)那么是國內的、國際的或是超國家的。第

18、條當事人排除或修改本通那么除本通那么另有規(guī)定外，雙方當事人可以排除適用本通那么，或局部排除或修改本通那么任何條款的效力。第條本通那么的解釋及補充在解釋本通那么時，應考慮其國際特性及其目的，包括促進其統(tǒng)一適用的需要。凡屬本通那么范圍內但通那么未明確規(guī)定的問題，盡可能根據(jù)本通那么依據(jù)的思想來解決。第條誠信和公平交易任何一方當事人應當根據(jù)國際貿易中的善意和公平交易原那么行事。雙方當事人不得排除或限制該義務。第條慣例和習慣做法雙方當事人已同意的任何慣例及雙方之間確立的任何習慣做法對雙方當事人均有約束力。在國際貿易中為有關特定貿易的當事人廣泛知悉并為其慣常遵守的慣例對雙方當事人有約束力，除非該慣例的適用

19、不合理。第條通知凡需要通知時，通知可以適合于該情況的任何方式發(fā)出。通知于到達被通知人時生效。如第款的目的，通知于口頭發(fā)給被通知人或寄給被通知人的營業(yè)地或通訊地址時，“到達被通知人。為本條的目的，“通知包括聲明、要求、請求或任何其它意圖的告知。第條定義在本通那么中，“法院包括仲裁庭；“營業(yè)地：在當事人有一個以上的營業(yè)地時，營業(yè)地是指與合同及其履行有最密切聯(lián)系的營業(yè)地，在確定該營業(yè)地時應考慮合同訂立之前或訂立時雙方當事人知道或考慮到的情況。第二章合同的訂立第條要約的定義訂立合同的建議如果十分確定并且說明要約人在得到承諾時承受約束的意旨，即構成要約。第條要約的撤回要約于送達受約人時生效。一項要約，即

20、使是不可撤銷的，得予撤回，如果撤回通知于要約送達受約人之前或同時送達受約人。第條要約的撤銷在未訂立合同之前，要約得予撤銷，如果撤銷通知于受約人發(fā)出接受通知之前送達受約人。但在以下情況下，要約不得撤銷。要約寫明接受要約的期限或以其他方式說明要約是不可撤銷的；或受約人有理由信賴該項要約是不可撤銷的，而且受約人已本著對該項要約的信賴行事。第條要約的拒絕一項要約，于拒絕通知送達要約人時終止。第條承諾的方式受約人聲明或以其他行為表示同意一項要約，即是承諾。緘默或不行為本身不等于承諾。接受要約于表示同意的通知送達要約人時生效。但是，如果根據(jù)要約或者依照當事人之間確立的習慣做法或慣例，受約人可做出某種行為來

21、表示同意，而無須向要約人發(fā)出通知，那么承諾于該項行為做出時生效。第條承諾的時間對要約必須在要約人規(guī)定的時間內承諾；如果未規(guī)定時間，在一段合理時間內，應適當考慮到交易的情況，包括要約人所使用的通訊方法的迅速程度。對口頭要約必須立即承諾，但情況有別者不在此限。第條在規(guī)定的時間內承諾要約人在電報或信件內規(guī)定的承諾期間，從電報交發(fā)時刻或信上載明的發(fā)信日期起算，如信上未載明發(fā)信日期，那么從信封上所載日期起算。要約人以快速通訊方法規(guī)定的承諾期間，從要約送達受約人時起算。在計算承諾期間時，承諾期間內的正式假日或非營業(yè)日應計算在內。但是，如果承諾通知在承諾期間的最后一天未能送到要約人地址，因為該日在要約人營業(yè)

22、地是正式假日或非營業(yè)日，那么承諾期間應順延至下一個營業(yè)日。第條逾期承諾、傳遞遲延逾期承諾仍有承諾的效力，如果要約人毫不遲延地口頭或書面將此種意見通知受約人，如果載有逾期承諾的信件或其他書面文件說明，它是在傳遞正常時能及時送達要約人的情況下寄發(fā)的，那么該逾期承諾具有承諾的效力，除非要約人毫不遲延地口頭或書面通知受約人：他認為其要約已經失效。第條承諾的撤回承諾得予撤回，如果撤回通知于承諾原應生效之前或同時，送達要約人。第條更改要約的承諾對要約表示承諾但載有添加、限制或其他更改的答復，即為拒絕該要約，并構成反要約。但是，對要約表示承諾但載有添加或不同條件的答復，如所載的添加或不同條件在實質上并不變更

23、該項要約的條件，除要約人在沒有不當遲延的期間內以口頭或書面通知對有出入之處表示異議外，仍構成承諾。如果要約人不做出這種異議，合同的條件就以該項要約的條件以及承諾通知內所載的更改為準。第條書面確認如在訂立合同后的一段合理時間內發(fā)出確實認合同的書面文件載有添加或不同條件，除非所載的添加或不同條件在實質上更改了合同，或者收受人在沒有不當遲延的期間內，以口頭或書面通知對有出入之處表示異議外，構成合同的局部。第條合同的訂立須根據(jù)特定事項或特定形式達成的協(xié)議在談判過程中，凡一方當事人堅持須根據(jù)特定事項或特定的形式達成的協(xié)議訂立合同，那么在該事項或該形式達成協(xié)議前，合同沒有訂立。第條條款待定的合同如果雙方當

24、事人意欲訂立合同，而特意將一項條件留待進一步談判商定或由第三人確定，不阻礙合同的成立。合同的成立并不受以下情況的影響：雙方當事人未就該條件達成協(xié)議，或第三人未確定該條件，但另有替代方式可提供在所有情況下均為合理的確切條件，包括雙方當事人的任何意圖，不在此限。第條以非誠信進行談判當事人談判自由，達不成協(xié)議不承當責任。但是，以非誠信進行談判或以非誠信突然中斷談判的一方當事人應對給另一方當事人造成的損失承當責任。如一方當事人不打算同另一方當事人達成協(xié)議而仍開始或繼續(xù)談判的，即為以非誠信進行談判。第條保密的義務在談判過程中，一方當事人提供了應保密的信息，另一方當事人有義務不泄露或不得為自己的目的不適當

25、地使用該信息，不管其后合同是否訂立。如果適當，違反本條的救濟可包括根據(jù)另一方當事人所獲利益來給予賠償。第條合同的形式本通那么不要求合同須以書面訂立或以書面證明。合同可以包括人證在內的任何形式證明。書面合同如有條款說明其文字已完全包含了當事人所同意的條件，不得以先前的聲明或協(xié)議來與之沖突或對之進行補充。但此聲明或協(xié)議可用來解釋合同文字。書面合同如有條款規(guī)定雙方必須以書面形式協(xié)議修改或終止合同，不得以其它方式協(xié)議修改或終止合同。但是，一方當事人的行為，如已使另一方當事人寄以信賴，該當事人不得堅持此項規(guī)定。第條根據(jù)標準條款訂立合同凡一方或雙方當事人使用標準條款訂立合同，依本章條至條的規(guī)定，適用訂立合

26、同的一般規(guī)那么。標準條款指事先訂立的為一方當事人通常、重復使用的條款，并且該條款無須同另一方當事人談判而實際使用。第條合同形式的爭議如果雙方當事人均使用標準條款，并就標準條款以外事項達成協(xié)議，合同應根據(jù)商定的條款和實質上共同的標準條款訂立，除非一方當事人事先明確表示或事后沒有不當遲延地通知另一方當事人，他不愿受此合同的約束。第條意外條款假設標準條款的內容、語言或表述具有另一方當事人不能合理預見的特點，那么不具有效力，除非另一方當事人明示地表示接受。第條標準條款和非標準條款的沖突如果標準條款和非標準條款發(fā)生沖突，以非標準條款為準。第三章合同的效力第條協(xié)議的效力如無任何進一步要求，合同可僅由雙方的

27、協(xié)議訂立、修改或終止。第條錯誤的定義對有關合同訂立時已存在的事實或法律的不正確假設即為錯誤。第條相關錯誤一方當事人可宣布合同因錯誤無效，如果訂立合同時錯誤如此重大，一個處于相同情況下的通情達理的人假設了解事實真相后只會就實質不同的條款訂立合同或根本不會訂立合同，并且：另一方當事人制造此錯誤或導致此錯誤，或知道或理應知道該錯誤，而使誤解方一直處于錯誤狀態(tài)是有悖于公平交易的合理商業(yè)標準?；蛄硪环疆斒氯嗽谛婧贤瑹o效時沒有本著對合同的信賴行事。但是，一方當事人不可宣告合同無效，如果該當事人由于重大疏忽而犯此錯誤，或錯誤與某事實相聯(lián)，而關于該事實發(fā)生錯誤的風險已被設想到，或考慮到所有相關情況，應由誤解

28、方承當。第條表述或轉達錯誤在表述或轉達聲明時發(fā)生的錯誤視為發(fā)出聲明人的錯誤。第條對不履行的救濟假設一方當事人所依賴行事的情況為不履行合同提供或已能提供救濟措施，該當事人無權宣告合同因錯誤無效。第條欺詐一方當事人可宣布合同無效，假設他訂立合同是由于另一方當事人的欺詐性陳述導致，包括語言、做法或對依據(jù)公平交易的合理商業(yè)標準他應予披露的事項的欺詐性隱瞞。第條脅迫一方當事人可宣布合同無效，假設其訂立合同是因另一方當事人不正當?shù)拿{迫，且在適當考慮到各種情況后，脅迫已急迫、嚴重到足以使其無其他合理選擇。特別地，如使承諾人受到威脅的行為或不作為本身是非法的，或以此來獲取承諾是非法的，那么為不正當?shù)拿{迫。第條

29、重大懸殊如在訂立合同時合同或個別條款不合理地使另一方當事人過分有利，一方當事可宣告該合同或個別條款無效。在此，其中應考慮到：另一方當事人不公平地利用了宣告合同無效一方當事人的依賴、經濟困境或迫切需要，或缺乏遠見、無知、無經驗或缺乏談判技巧的事實，以及合同的商業(yè)環(huán)境和合同的目的。經有權宣告合同無效一方當事人的請求，法院可修改該合同或條款以使其符合公平交易的合理商業(yè)標準。經收到宣告合同無效通知的一方當事人的請求，法院也可以如前款所述修改合同或條款，條件是該方當事人在收到通知后，依賴該通知行事以前及時告知發(fā)送通知一方當事人。本章第條款的規(guī)定相應適用。第條自始不能僅是合同訂立之時不可能履行所承當義務的

30、事實并不影響合同的效力。僅是合同訂立之時一方當事人無權處置與合同有關的財產的事實并不影響合同的效力。第條第三人如欺詐、脅迫、重大懸殊或一方當事人錯誤歸因于第三人，或為第三人知道或理應知道，而第三人的行為由另一方當事人負責，那么可宣告合同無效，其條件與由另一方當事人本身簽訂的合同宣告無效的條件相同。如欺詐、脅迫或重大懸殊歸因于第三人，而其行為不由另一方當事人負責，如果另一方當事人知道或理應知道此欺詐、脅迫或重大懸殊，或者在合同宣告無效時還未本著對合同的信賴行事，可以宣告合同無效。第條確認如有權宣告合同無效的一方當事人在可宣告合同無效的期間開始后明示或默示地確認合同，不得再宣告合同無效。第條合同的

31、修改如一方當事人有權宣告合同因錯誤而無效，但另一方當事人聲明愿意或已按有權宣告合同無效的一方當事人的理解履行合同，那么合同視為按后者的理解訂立。另一方當事人的此種聲明或履行，必須在其得知此種理解之后，在有權宣告合同無效一方當事人本著對宣告合同無效的通知行事以前迅速作出。作出此種聲明或履行后，宣告合同無效的權利即行喪失，任何以前宣告合同無效的通知均喪失效力。第條宣告合同無效的通知必須以通知宣告合同無效且該通知須送達另一方當事人。第條期限適當考慮到各種情況，宣告合同無效的通知必須在宣告合同無效一方當事人或不可能不知道有關事實而得以不受約束地行事之后的合理時間內作出。如據(jù)本章第條可宣告合同中的個別條

32、款無效，那么宣告期限自另一方當事人堅持該條款之刻始。第條局部無效如宣告無效的依據(jù)只影響合同的個別條款，那么無效的效力僅限于這些條款，只要適當考慮到相關的所有情況后有理由維持合同的剩余局部。第條宣告合同無效的追溯力無效宣告具有追溯力。宣告合同無效后，任何一方當事人可要求返還其據(jù)已宣告無效的合同或合同局部所提供的一切，條件是雙方當事人同時返還根據(jù)已宣布無效的合同或合同局部所接受的一切，或如一方當事人不能返還實物，應對所收之物給予補償。第條損害賠償無論是否宣告合同無效，或理應知道無效理由的一方當事人應承當損害賠償?shù)呢熑?，以使另一方當事人處于如同其未訂立合同的地位。第條規(guī)定的強制性本章規(guī)定具有強制性，

33、除了在其涉及或適用于錯誤和初始不能的范圍之外。第條未涉及的問題本通那么不處理產生于以下事項的無效：缺乏能力，缺乏授權，或不道德行為或非法行為。第條單方面聲明除非本通那么另有規(guī)定，本章規(guī)定可類推適用于一方當事人給另一方當事人的聲明。第四章合同的解釋第條當事人意圖合同應根據(jù)當事人的共同意圖來解釋，只要該種意圖能夠確立。如該種意圖不能確立，合同應根據(jù)與當事人相當?shù)?、通情達理的人處于相同處境時應有的意圖來解釋。第條陳述和其他行為的解釋一方當事人的陳述和其他行為應根據(jù)該當事人的意圖來解釋，如果另一方當事人或不可能不知道此意圖。如前款不適用，上述陳述和其他行為應根據(jù)與另一方當事人相同的、通情達理的人處于相

34、同處境時應有的理解來解釋。第條相關情況適用本章第一、第二條時，應適當考慮到所有相關情況，包括：當事人之間的任何預備性談判；當事人之間確立的任何習慣做法；合同訂立后當事人的任何行為；合同的商業(yè)環(huán)境和合同的意圖；所涉貿易的條款和表述被普遍賦予的含義；和任何慣例。第條含義不清的合同條款的解釋如果合同條款含義不清，對其的解釋應使用所有的條款有效而不是使其局部失效。第條反條款提議人規(guī)那么如是一方當事人所提議的合同條款含義不清，那么優(yōu)先作出對其不利的解釋。第條從總體上參照合同對合同條款和表述應按其所在的整個合同或陳述來解釋。第條填補空白條款凡合同雙方當事人未能約定一項對確定雙方權利和義務均為重要的合同條款

35、，可以填補一項適合該情況的條款。在確定何條款為適當條款時，應考慮以下因素：雙方當事人在合同語言中所表達的意圖；合同的目的；以及誠信與合理性。第條語言差異如果合同是以兩種或兩種以上具有相同效力的文字起草的，假設文本間存在差異，那么優(yōu)先根據(jù)合同最初起草的文字來解釋。第五章合同的履行第一節(jié)一般履行第條明示和默示的義務當事人的合同義務可明示也可默示。第條默示的義務默示的義務源于：合同的性質和目的；雙方當事人之間確立的習慣做法和慣例；誠信和合理性。第條當事人之間的合作如為履行一方當事人的義務，有理由期望另一方當事人的合作，那么當事人應當合作。第條取得特定結果的義務，盡最大努力的義務如一方當事人的義務涉及

36、取得特定結果的義務，該當事人有義務取得特定結果。如一方當事人的義務涉及在進行一項活動中盡最大努力的義務，該當事人有義務盡同等資格、通情達理的人處于類似情況下所盡的義務。第條所涉及義務種類確實定確定一方當事人的義務多大程度上涉及的是在進行一項活動中盡最大努力的義務還是取得特定結果的義務，其中應考慮到以下情況：合同明示地規(guī)定義務的方式；合同價格和其他條款；在取得預期結果的過程中正常所涉風險的程度；另一方當事人影響義務履行的能力。第條履行質量確實定如果合同未規(guī)定或根據(jù)合同不能確定履行質量，那么一方當事人有義務使履行質量合理并不得低于此情況下的平均水平。第條履行的時間一方當事人必須在以下時間履行其義務

37、：如時間由合同確定或可根據(jù)合同確定，那么在此時間。如一段時間由合同確定或可根據(jù)合同確定，那么在此段時間內的任何時候，除非情況說明另一方當事人將選擇一個時間，或在任何其他情況下，訂立合同后的合理時間內。第條未定期限的合同未定期限的合同可以根據(jù)一方當事人發(fā)出的合理期限的通知而終止。第條一次或分期履行如果在條的或條件下，能一次履約，且并未說明有其他情況，那么當事人必須一次履行完其義務。第條局部履行到期應履行合同時，債權人可拒絕局部履行合同的提議，不管是否附有對履行合同剩余局部的擔保，除非他這樣做沒有合法的理由。因局部履行給債權人增加的額外費用，應由債務人承當，但不得損害任何其他救濟措施。第條履行順序

38、如雙方當事人能夠同時履行，那么當事人有義務同時履行，除非說明有其它情況。如僅一方當事人需要一段時間履行，那么該當事人有義務首先開始履行，除非說明有其他情況。第條提前履行債權人可拒絕接受提前履行，除非他這樣做沒有合法的利益。一方當事人接受提前履行并不影響他履行自己義務的時間，如果該時間已定，而不管另一方當事人義務的履行。由于提前履行而給另一方當事人增加的額外費用，應由提前履行當事人承當，但不得損害任何其他救濟措施。第條履行地如果合同中未規(guī)定或根據(jù)合同無法確定履行地，一方當事人應：在債權人的營業(yè)地履行金錢債務；在自己的營業(yè)地履行任何其他義務。一方當事人必須承當合同訂立后，因其營業(yè)地改變給履行增加的

39、費用。第條價格確實定如果合同未定價或沒有確定價格的條款，在無任何相反表示的情況下，應視為當事人參考了訂立合同時有關交易的可比擬情況中為此類履行所普遍采用的價格，如無此種價格，視為參考了合理價格。凡價格由一方當事人確定而此定價明顯不合理，那么不管任何相反規(guī)定，應代之以合理價格。凡價格由第三人確定，而他不能或不愿定價，那么應采用合理價格。凡決定價格需要參照的因素不存在或已不再存在或已不可獲得，那么取最近似的因素來代替。第條以支票或其他票據(jù)支付可在付款地以正常商業(yè)程序中所使用的任何形式進行支付。但是，侵權人無論根據(jù)前款或出于自愿接受支票、其它付款命令或付款承諾的，被假定為只是在其能得到支付或承付時才

40、如此做的。第條轉帳支付除非債權人已指定特定帳戶，支付可通過將款項轉至債權人已告知其設立帳戶的任何金融機構進行。在轉帳支付情況下，債務人的義務在款項有效轉至債權人的金融機構時解除。第條支付貨幣如金錢債務是以非付款地貨幣表示的，債務人可以以付款地貨幣支付，除非：該貨幣不能自由兌換；或雙方當事人的約定應僅以表示金錢債務的貨幣進行支付。如債務人無法以金錢債務表示的貨幣支付，那么債權人可要求以支付地的幣種支付，甚至在第款規(guī)定的情形下亦可如此要求。如以付款地貨幣支付，應根據(jù)到期應付款時付款時付款地適用的通行匯率支付。但是，債務人到期應付款而未付時，債權人可要求債務人根據(jù)到期應付款時或實際付款時適用的通行匯

41、率進行支付。第條未規(guī)定貨幣如合同未說明到期以何種貨幣履行付款義務，應以有關貿易中可比情況下為此種履行當事人所通常同意的應付款地的貨幣支付。第條履行的費用各方當事人應承當為履行其義務所產生的費用。第條付款的指向對同一債權人負有多項付款義務的債務人，可在付款時指明該款項所付的債務。但是，該款項應首先支付任何費用，其次是應付利息，最后為本金。如債務人未作此指定，債權人可在支付后的合理時間內向債務人聲明款項所付的債務，只要該債務是到期的且毫無爭議的。如根據(jù)或款未能確定付款指向，款項那么支付符合以下順序列出的標準之一的債務。已到期或將首先到期的債務；債權人最沒把握獲得履行的債務；對債務人而言負擔最沉重的

42、債務；最先發(fā)生的債務。如前述標準均不適用，付款應按比例指向所有債務。第條非金錢債務的指向作適當修改后，第十八條適用于非金錢債務的履行的指向。第條申請政府許可凡一國的法律要求取得影響合同效力或使其履行不可能的政府許可，且該法律或各種情況并無其它表示，如只有一方當事人的營業(yè)地在該國，該當事人應采取必要的措施以獲得許可；并且在任何其它情況下，其履約需要許可的一方當事人應采取必要措施。第條申請許可的程序按要求應采取必要措施以獲許可的當事人應依此行事，不得不當遲延。他應承當由此產生的任何費用。在沒有不當遲延的情況下，該方當事人應在任何適當?shù)臅r候通知另一方當事人準予或拒絕給予許可的情況。第條既未準予又未拒

43、絕給予許可如盡管責任方當事人采取了所有必要的措施，而在約定期間或，無此約定期間時，在合同訂立后的合理期間內，既未準予又未拒絕給予許可，任何一方當事人有權終止合同。凡許可只影響某些條款，那么第一款不適用，只要在適當?shù)乜紤]了所有有關情況后，即使被拒絕給予許可，有理由繼續(xù)維持合同第條拒絕給予許可拒絕給予影響合同效力的許可時，合同無效。如拒絕只影響某些條款的效力，僅該局部條款無效，只要適當?shù)乜紤]所有相關情況后，有理由繼續(xù)維持合同的其他局部。凡拒絕給予許可使合同的履行全部或局部不可能時，適用不履行規(guī)那么。第二節(jié)艱難條款第條合同必須信守如果履約使一方當事人變得負擔加重，他仍有義務依以下艱難條款履行其義務。

44、第條艱難的定義不管因為一方當事人履約費用增加或一方當事人所獲履約價值減少，凡發(fā)生從根本上改變合同雙方均勢的事件，就出現(xiàn)艱難的情況，并且事件在訂立合同后發(fā)生或為不利一方當事人所知；在訂立合同時，不利一方當事人沒有理由考慮到該事件；事件非受不利一方當事人所能控制，且事件的風險不由不利一方當事人承當。第條艱難的效果在出現(xiàn)艱難情況下，不利一方當事人有權要求重新談判，應沒有不當延遲地提出該要求并應說明依據(jù)的理由。重新談判的要求本身并不能使不利一方當事人有權拒絕履約。如在合理時間內不能達成協(xié)議，任何一方當事人都可以訴諸法院。法院作出艱難裁決后，如果合理，可以在確定的日期根據(jù)確定的條件終止合同，或為恢復合同

45、雙方的均勢而修改合同。第條定義本通那么中“不履行系指一方當事人未能根據(jù)合同履行其任何義務，包括有缺陷履行和遲延履行。第條另一方當事人的干預一方當事人不得依賴另一方當事人的不履行，如果該不履行是由前者的行為或不行為或由其承當風險的其他事件所致。第條拒絕履行凡雙方當事人應同時履行，那么任何一方當事人得在另一方當事人給予履行前拒絕履行。凡雙方當事人應相繼履行，那么應遲履行一方當事人可在應先履行一方當事人完成履行以前不予履行。第條履行的額外期限在任何不履行的情況下，受損方當事人可以通知另一方當事人，給予一段額外的履行時間。在此額外期間，受損方當事人可不予履行其相應的義務并要求損害賠償，但不得采取任何其

46、他救濟措施。如他收到另一方當事人的通知，獲知后者在該期間內將不履行，或者如在該期間界滿時仍未按約履行，那么受損方當事人可采取本章規(guī)定的任何救濟措施。如在未根本性遲延履約時受損方當事人已發(fā)出給予一段合理的額外期間的通知，他可在該期間界滿時終止合同。如給予的額外期間長度不合理，那么應將其合理延長。受損方當事人可在其通知里規(guī)定假設另一方當事人不能在通知規(guī)定的額外期間履行，合同應自動終止。當未履行的義務只是違約當事人合同義務的一小局部時，第款不適用。第條不可抗力當事人對不履行可以免責，只要他證明此不履行是由于非他所能控制的障礙，而且對于這種障礙，沒有理由預期在訂立合同時能考慮到或能防止或克服它或它的后

47、果。如障礙只是暫時的，在考慮到這種障礙對合同的影響來說是合理的一段期間內可以免責。未能履行義務的一方必須將障礙及其對其履行義務能力的影響通知另一方。如果該項通知在不履行義務的一方道或理應知道此一障礙后一段合理時間內仍未為另一方收到，那么他對由于另一方未收到通知而造成的損害應負賠償責任。本條規(guī)定不阻礙當事人行使終止合同或不予履行的權利。第條履行金錢債務如一方當事人有義務付款而未付款，另一方當事人可要求付款。第條履行非金錢債務假設一方當事人負有一個非付款義務而未履行，另一方當事人可要求履行，除非：法律上或事實上不可能履行；履行或有關的執(zhí)行帶來不合理的負擔或費用；應獲得履行的一方當事人有理由從其他渠

48、道獲得履行。履行具有排他的個人的特性；應獲得履行的一方當事人在他或應當知道不履行之后的合理時間內不要求履行。第條對有缺陷履行的修補和替代履行合同的權利包括在適當情況下要求對有缺陷履行予以修補、替代或其它救治的權利。第條和條的規(guī)定相應適用。第條法院判決的罰金凡法院判定違約方當事人履行，如該當事人不執(zhí)行判決，法院還可令其支付罰金。罰金應付給受損方當事人，除非法院地法律另有強制規(guī)定。支付受損方當事人罰金并不排除任何損害賠償?shù)恼埱?。第條救濟的改變受損方當事人已要求履行非金錢債務但在規(guī)定的期間或在一段合理的時間內沒有獲得履行，可對不履行采取其他任何救濟措施。如法院對于履行非金錢債務的判決不得得到執(zhí)行，受

49、損方當事人可以采取任何其他的救濟措施。第條終止合同的權利一方當事人可終止合同，只要另一方當事人未能履行合同義務而構成了根本不履行。確定未履約是否構成根本不履行時，應注意到以下重要情況：不履行是否實質上剝奪了受損方當事人根據(jù)合同有權期待的利益，除非另一方當事人并未預見也不能合理預見該結果。對尚未履行的義務的嚴格遵守是否是合同項下的根本要素。不履行是否是有意的或疏忽大意；不履行是否讓受損方當事人有理由相信他不能依賴另一方當事人未來的履行；如合同終止，違約方當事人是否將由于準備履行或履行而蒙受不相稱的損失。在遲延的情況下，受損方當事人也可終止合同，只要另一方當事人在據(jù)第條給予的額外期界滿時仍未履行。

50、第條終止合同的通知一方當事人終止合同的權利通過通知另一方當事人來行使。如履行有遲延或與合同不符，受損方當事人將喪失終止合同的權利，除非他在或理應知道此履行遲延或與合同不符合的一段合理時間內，通知另一方當事人。第條預期不履行凡在一方當事人履行之日前，很明顯他將根本不履行，另一方當事人可終止合同。第條如約履行的充分保證有理由認為另一方當事人將根本不履行的一方當事人可要求對如約履行提供充分保證并同時拒絕履行自己的義務，假設在合理時間里不能提供這種保證，提出要求的一方當事人可以終止合同。第條終止合同的一般效果終止合同解除雙方當事人實現(xiàn)和獲得未來的履行的義務。終止合同不阻礙對不履行請求損害賠償。終止合同

51、不影響合同中關于解決爭端的任何規(guī)定，或者甚至在合同終止后仍將執(zhí)行的其他合同條款。第條返還終止合同時，任一方當事人可要求返還他所提供的一切，只要他同時返還他所收到的一切。如以實物返還不可能或不適當，合理時可以金錢補償。但是，如合同的履行已延續(xù)一段時期且合同是可分割的，只能對合同終止生效后的那段時間的履行請求此類返還。第四節(jié)損害賠償和免責條款第條損害賠償?shù)恼埱髾嗳魏尾宦男芯故軗p方當事人獲得無論是單一的還是與其他救濟并行的請求損害賠償?shù)臋嗬?，除非不履行根?jù)第條可以免責。第條完全補償受損方當事人對于由于不履行遭受的損害有權得到完全補償。這種損害包括他遭受的任何損失和被剝奪的任何收益，應考慮到受損方當

52、事人由于防止發(fā)生的費用或損失而產生的任何收益。該損失可以是非金錢性質的，例如包括肉體痛苦或精神痛苦。第條損害的肯定性只對以合理程度的肯定性確立的損害，包括未來的損害，進行補償。對可能出現(xiàn)的時機的損失可根據(jù)可能性的程度進行補償。凡不能以足夠程度的肯定性確定賠償金額，法院對于確定賠償金額具有裁量權。第條損害的可預見性違約方當事人僅對合同訂立時他預見或有理由預見到的很可能因其不履行造成的損失承當責任。第條存在替代交易時損害的證明凡受損方當事人終止合同并在合理時間內以合理方式進行了替代交易，可對合同價格與替代交易價格之間的差價以及任何更多的損害要求補償。第條由時價產生的損害的證明凡受損方當事人終止合同

53、且未進行替代交易時，但對于約定的履行存在時價，可對合同價格與合同終止時的時價以及任何更多的損害要求補償。時價是指合同應當履行地在類似情況上對交付貨物和提供效勞通常收費的價格，如果該地無時價，時價為可合理參照的另一地的時價。第條不履行局部歸咎于受損方當事人如損害局部歸咎于受損方當事人的行為或不行為或其應承當風險的其它事件，損害賠償?shù)慕痤~應扣除上述因素導致的損害局部，應考慮到雙方當事人各自的行為。第條違約方當事人對于受損方當事人本可采取合理措施減少的損害不承當損害賠償責任。受損方當事人有權對試圖減少損害而合理發(fā)生的任何費用要求補償。第條損害賠償?shù)睦⒊嵌ㄓ屑s定，對非金錢債務的不履行的損害賠償?shù)睦?/p>

54、息自不履行之時。第條未付金錢債務的損害賠償如果一方當事人未支付一筆到期的金錢債務，受損方當事人可以要求支付該筆債務自到期時起至支付時止的利息。利率應為付款地的支付貨幣的銀行對于最正確借款人的平均短期貸款利率，或者，凡該地在此利率，那么為支付貨幣的發(fā)行國的此利率。上述兩地均無此利率時，應為支付貨幣的發(fā)行國的法律規(guī)定的適當利率。受損方當事人有權對不付款給他造成的更大損害要求額外的損害賠償。第條金錢補償?shù)姆绞綋p害賠償應一次付清。但是，當損害的性質使分期付款適當時，可以分期付清?？梢灾该鞣制诟肚鍝p害賠償。第條估算損害賠償?shù)呢泿乓越疱X債務所表示的貨幣或以遭受損害的貨幣兩者中最為適當?shù)呢泿殴浪銚p害賠償。第

55、條免責條款一項條款，限制或排除一方當事人不履行合同義務的責任或允許一方當事人的履行實質上有別于另一方當事人合理期望的履行，如果考慮到合同的目的，援引該條款是極為不公正的，那么不得援引該條款。第條對不履行的約定的支付凡合同規(guī)定不履約一方當事人應支付受損方當事人一筆特定金額，受損方當事人有權獲得該筆金額，而不管其實際損害如何。但是，凡特定金額大大超過了因不履行和其他情況造成的損害，那么可減少該特定金額，而不管任何與此相悖的協(xié)議。編者注：國際統(tǒng)一私法協(xié)會的工作語言為英文和法文，故?通那么?最后文件將有英文本和法文本兩種正式文本。協(xié)會指出，為了保證?通那么?的廣泛適用，各國在翻譯?通那么?時，可以采用

56、本國特定的法律用語或習慣表達法以便更怡當?shù)乇磉_英文本的原意。?國際商事合同通那么?是由國際間政府組織國際統(tǒng)一私法協(xié)會組織制定的，該套?通那么?最終將以一般條件或慣例的形式出現(xiàn)，而不是國際條約或公約。?通那么?的適用范圍比?聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約?更為廣泛，即不僅僅適用于國際貨物買賣。另外，該?通那么?的內容更為詳實、具體。?通那么?一旦完成，國際商事合同的雙方當事人可選擇其作為合同的補充內容，雙方當事人的權利與義務以及合同條款的解釋依據(jù)。國際統(tǒng)一私法協(xié)會強調，散發(fā)該文件的目的僅在于廣泛聽取各國的評論，目前的文本并不代表該協(xié)會的最終意見。根據(jù)?通那么?起草工作組第十七次會議年月的討論，將對?

57、通那么?的結構做適當調整，目前工作仍在進行之中，預計在一兩年內即可完成?，F(xiàn)在的文本是該協(xié)會設立的起草工作組于年月第十六屆會議時起草的文件。?國際商事合同通那么?附解釋2010-5-15下載于北大法意：【法規(guī)名稱】 國際商事合同通那么 PRINCIPLESOF INTERNATIONAL COMMERCIAL CONTRACTS 【締 約 地】 羅馬 【簽署時間】 19940501第一章總那么第條締約自由當事人有權自由訂立合同并確定合同的內容。注釋：締約自由是國際貿易的一項根本原那么締約自由原那么在國際貿易中極為重要。經營者自由決定向誰供貨或提供效勞和希望由誰供貨或提供效勞的權利、以及自愿商定個

58、人生意條件的可能性，是開放的、適應市場規(guī)那么的并充滿競爭的國際經濟秩序的基石。不存在競爭的經濟部門當然，對本條所確定的締約自由原那么存在著很多可能的例外情況。在某些經濟部門，政府出于公共利益的考慮，可以決定排除公開競爭。在這種情況下，所需要的商品或效勞只能由一個特定的供給商提供，該供給商通常是一個公共機構，它也許有也許沒有這種特定職責在限定的商品或效勞范圍內同任何需求者訂立合同。強制性規(guī)定對當事人意思自治的限制對于確定合同內容的自由，首先?通那么?本身包含了一些限制性規(guī)定，對這些規(guī)定，當事人不得減損見第條。此外，還有一些由各個國家制定的、帶有強制性的公法和私法的規(guī)定如反托拉斯法、交易管制法或價

59、格法；設定特殊義務的法律或禁止顯失公平條款的法律，等等，這些規(guī)定的效力優(yōu)于本?通那么?的規(guī)定見第條。第條無形式要求通那么不要求合同必須以書面形式訂立或由書面文件證明。合同可通過包括證人在內的任何形式證明。注釋：合同作為一種規(guī)那么不受形式要求的約束本條闡述了這樣一個原那么：作為一種規(guī)那么，合同的訂立不以任何形式方面的要求為條件。雖然本條只提及了書面形式的要求，但這還可延伸到其他的形式要求。該原那么不僅適用于合同的訂立，同時還適用于合同訂立后經當事人同意所進行的合同的修改或終止。這條原那么雖不會被所有的法律體系采納，但會得到很多法律體系的認可。它似乎特別適合國際貿易關系，這主要是得益于各種現(xiàn)代化的

60、通訊方式，很多交易能非常迅速地進行，并且無紙化。本條的第一句考慮了這樣一個事實，即一些法律體系把形式要求看作實質要件，而其他的法律體系那么僅將之作為證明文件。本條第二句旨在進一步說明：當采用形式自由的原那么時，就意味著口頭證據(jù)在司法程序中的可接受性。在適用法中可能出現(xiàn)的例外當然，形式自由的原那么可以被適用法的規(guī)定取代，參見第條。國家法以及國際法律文件可以對整個合同或對合同的單項條款提出特別的形式要求例如仲裁協(xié)議；管轄條款。當事人商定的形式要求另外，當事人自己可以商定合同訂立、修改或終止的特殊形式。這方面的內容參見第條、條、條。第條合同的約束性有效訂立的合同對當事人均有約束力。當事人僅能根據(jù)合同