川發(fā)龍蟒：四川發(fā)展龍蟒股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易報告書(摘要)

1、股票代碼：002312.SZ股票簡稱：川發(fā)龍蟒上市地點：深圳證券交易所四川發(fā)展龍蟒股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易報告書（摘要）四川省先進材料產(chǎn)業(yè)投資集團有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易對方四川省鹽業(yè)總公司獨立財務顧問簽署日期：二二二年六月四川發(fā)展龍蟒股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易報告書（摘要）公司聲明本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本報告書內(nèi)容不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性和及時性承擔個別和連帶的法律責任。本報告書所述事項并不代表中國證監(jiān)會、深圳證券交易所對于本次重組相關事項的實質性判斷、確認或批準。本報告書所述本次重組相關事項的生效和完

2、成尚待取得中國證監(jiān)會的核準。本公司控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并被司法機關立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結論之前，不轉讓在上市公司擁有權益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個交易日內(nèi)將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司董事會，由董事會代為向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內(nèi)提交鎖定申請的，授權董事會核實后直接向證券交易所和登記結算公司報送身份信息和賬戶信息并申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結算公司報送身份信息和賬戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調(diào)查結論

3、發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，承諾鎖定股份自愿用于相關投資者賠償安排。投資者在評價本公司本次重組時，除本報告書的其他內(nèi)容和與本報告書同時披露的相關文件外，還應特別認真地考慮本報告書披露的各項風險因素。本次交易完成后，本公司經(jīng)營與收益的變化，由本公司自行負責；因本次交易引致的投資風險，由投資者自行負責。投資者若對本報告書存在任何疑問，應咨詢自己的股票經(jīng)紀人、律師、會計師或其他專業(yè)顧問。77交易對方聲明本次重組的交易對方已出具承諾函，將及時向上市公司提供本次重組相關信息，并保證所提供的信息真實、準確、完整，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏， 給上

4、市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任。交易對方保證向參與本次交易的各中介機構所提供的資料均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料，資料副本或復印件與其原始資料或原件一致；所有文件的簽名、印章均是真實的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。交易對方保證為本次交易所出具的說明及確認均為真實、準確和完整的， 不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。如為本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并被司法機關立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結論以前，不轉讓在上市公司擁有權益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個交易日內(nèi)將暫停轉讓的書面申請和股票賬

5、戶提交上市公司董事會，由董事會代其向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內(nèi)提交鎖定申請的，授權董事會核實后直接向證券交易所和登記結算公司報送身份信息和賬戶信息并申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結算公司報送身份信息和賬戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調(diào)查結論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，交易對方承諾鎖定股份自愿用于相關投資者賠償安排。交易對方承諾，如違反上述保證，將承擔相應的法律責任。證券服務機構及人員聲明本次交易的獨立財務顧問華泰聯(lián)合證券有限責任公司、法律顧問泰和泰律師事務所、審計機構四川華信（集團）會計師事務所（特殊普通合伙）以及資產(chǎn)評估機構四川天健華衡資產(chǎn)

6、評估有限公司（以下合稱“中介機構”）保證披露文件的真實、準確和完整。本次交易的證券服務機構及人員承諾：為本次交易出具的申請文件內(nèi)容真實、準確、完整、不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。如為本次交易出具的申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，本公司未能勤勉盡責的，將承擔連帶賠償責任。目錄公司聲明1交易對方聲明2證券服務機構及人員聲明3目錄4釋義6重大事項提示11一、本次交易方案概況11二、本次交易不構成重大資產(chǎn)重組11三、本次交易構成關聯(lián)交易12四、本次交易不構成重組上市12五、標的資產(chǎn)評估值及交易作價13六、本次交易涉及的發(fā)行股票情況13

7、七、股份鎖定期安排15八、業(yè)績承諾與補償安排、減值測試、過渡期損益安排16九、本次交易已履行的和尚需履行的決策和審批程序21十、本次重組對上市公司的影響22十一、本次重組相關方做出的重要承諾33十二、上市公司控股股東及一致行動人、實際控制人關于本次重組的原則性意見，控股股東 及一致行動人、實際控制人、全體董事、監(jiān)事、高級管理人員自本次重組復牌之日起至實施 完畢期間的股份減持計劃50十三、本次交易對中小投資者權益保護的安排50十四、交易標的最近 36 個月內(nèi)向中國證監(jiān)會報送IPO 申請文件的情況52十五、獨立財務顧問的保薦機構資格52十六、信息查閱52重大風險提示53一、本次交易相關風險53二、

8、標的公司有關風險54三、其他風險57第一節(jié)本次交易概述58一、本次交易的背景和目的58二、本次交易已履行的和尚需履行的決策和審批程序64三、本次交易的具體方案65四、業(yè)績承諾與補償安排、減值測試、過渡期損益安排68五、本次交易的性質72六、標的資產(chǎn)定價情況73七、本次重組對上市公司的影響74釋義在本報告書中，除非文義載明，以下簡稱具有如下含義：一、一般名詞釋義預案指四川發(fā)展龍蟒股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易預案重組報告書/報告書/本報告書/指四川發(fā)展龍蟒股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易報告書本報告書/摘要指四川發(fā)展龍蟒股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易報告書（摘要）本公司/公

9、司/上市公司/川發(fā)龍蟒指四川發(fā)展龍蟒股份有限公司，深圳證券交易所上市公司，股票代碼：002312三泰控股指四川發(fā)展龍蟒股份有限公司原證券簡稱四川省國資委指四川省政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會四川發(fā)展指四川發(fā)展（控股）有限責任公司四川先進材料集團/川發(fā)礦業(yè)指四川省先進材料產(chǎn)業(yè)投資集團有限公司，曾用名：四川發(fā)展礦業(yè)集團有限公司、四川發(fā)展國瑞礦業(yè)投資有限公司，系上市公司控股股東，標的公司股東，于 2022 年2 月 16 日完成工商變更登記手續(xù)，由“四川發(fā)展礦業(yè)集團有限公司”變更為“四川省先進材料產(chǎn)業(yè)投資集團有限公司”四川鹽業(yè)指四川省鹽業(yè)總公司，標的公司股東龍蟒大地指龍蟒大地農(nóng)業(yè)有限公司，川發(fā)龍蟒于 2

10、019 年收購龍蟒大地 100%股權龍蟒磷化工指四川龍蟒磷化工有限公司，龍蟒大地農(nóng)業(yè)有限公司的全資子公司南漳龍蟒指南漳龍蟒磷制品有限責任公司維度金融指維度金融外包服務（蘇州）有限公司交易對方/業(yè)績承諾方指四川先進材料集團、四川鹽業(yè)天瑞礦業(yè)/標的公司指四川發(fā)展天瑞礦業(yè)有限公司（曾用名：四川化工天瑞礦業(yè)有限責任公司）標的資產(chǎn)指交易對方合計持有的四川發(fā)展天瑞礦業(yè)有限公司 100%股權四川化工指四川化工控股（集團）有限責任公司嘉航管道指四川嘉航管道運輸有限責任公司嘉峪礦業(yè)指四川嘉峪礦業(yè)有限責任公司四川發(fā)展龍蟒股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易報告書（摘要）國岳實業(yè)指四川國岳實業(yè)有限公司國拓礦業(yè)指四

11、川國拓礦業(yè)投資有限公司鑫豐源指馬邊鑫豐源礦業(yè)有限責任公司老河壩磷礦/ 銅廠?。ò颂柕V塊）磷礦指四川省馬邊老河壩磷礦銅廠埂（八號礦塊）磷礦馬邊縣指四川省樂山市馬邊彝族自治縣資產(chǎn)評估報告/評估報告指四川天健華衡資產(chǎn)評估有限公司出具的川發(fā)龍蟒擬發(fā)行股份購買天瑞礦業(yè)股權項目資產(chǎn)評估報告（川華衡評報2021152 號）審計報告指四川華信（集團）會計師事務所（特殊普通合伙）出具的審計報告（川華信審（2022）第 0219 號）備考審閱報告指四川華信（集團）會計師事務所（特殊普通合伙）出具的備考審閱報告（川華信審（2022）第 0220 號）第三方測繪報告指四川捷達測繪有限責任公司就天瑞礦業(yè)存貨、不動產(chǎn)、尾

12、礦庫、管道墩子分別出具的測量計算報告、不動產(chǎn)測繪報告、天瑞尾礦庫實用面積范圍圖及面積測繪報告初步設計指四川省煤炭設計研究院、四川省化工設計院于 2021 年6 月出具的四川發(fā)展天瑞礦業(yè)有限公司四川省馬邊老河壩磷礦銅廠?。ò颂柕V塊）磷礦采礦工程初步設計開發(fā)利用方案指中國寰球工程公司華北規(guī)劃設計院于 2009 年 11 月出具的四川化工天瑞礦業(yè)有限責任公司馬邊老河壩磷礦區(qū)銅廠?。ò颂柕V塊）磷礦礦產(chǎn)資源開發(fā)利用方案充填采礦可研指四川省煤炭設計研究院于 2021 年 6 月出具的四川發(fā)展天瑞礦業(yè)有限公司四川省馬邊老河壩磷礦銅廠埂（八號礦塊）磷礦充填采礦方法可行性研究報告充填系統(tǒng)可研指金誠信礦山工程設計

13、院有限公司于 2021 年 4 月出具的四川發(fā)展天瑞礦業(yè)有限公司充填系統(tǒng)可行性研究說明書脫水技改指四川發(fā)展天瑞礦業(yè)有限公司于 2021 年 5 月出具的四川發(fā)展天瑞礦業(yè)有限公司選礦車間精礦脫水技改項目可行性研究及初步方案前次非公開發(fā)行指2021 年 3 月，上市公司完成向四川先進材料集團定向增發(fā) 385,865,200 股新股，增發(fā)完成并完成董事會換屆之后，上市公司控股股東變更為四川先進材料集團，實際控制人變更為四川省國資委本次交易/本次重組指川發(fā)龍蟒擬以發(fā)行股份的方式購買標的資產(chǎn)發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議指川發(fā)龍蟒與交易對方于 2021 年 8 月 1 日簽署的四川發(fā)展龍蟒股份有限公司與四川發(fā)展礦

14、業(yè)集團有限公司、四川省鹽業(yè)總公司之發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議指川發(fā)龍蟒與交易對方于 2022 年 1 月 14 日簽署的四川發(fā)展龍蟒股份有限公司與四川發(fā)展礦業(yè)集團有限公司、四川省鹽業(yè)總公司之發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議二指川發(fā)龍蟒與交易對方于 2022 年 2 月 14 日簽署的四川發(fā)展龍蟒股份有限公司與四川省先進材料產(chǎn)業(yè)投資集團有限公司、四川省鹽業(yè)總公司之發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議發(fā)行股份購買資產(chǎn)之業(yè)績補償協(xié)議指川發(fā)龍蟒與交易對方于 2022 年 1 月 14 日簽署的四川發(fā)展龍蟒股份有限公司與四川發(fā)展礦業(yè)集團有限公司、四川省鹽業(yè)總

15、公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)之業(yè)績補償協(xié)議發(fā)行股份購買資產(chǎn)之業(yè)績補償補充協(xié)議、業(yè)績補償補充協(xié)議指川發(fā)龍蟒與交易對方于 2022 年 4 月 日簽署的四川發(fā)展龍蟒股份有限公司與四川發(fā)展礦業(yè)集團有限公司、四川省鹽業(yè)總公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)之業(yè)績補償協(xié)議業(yè)績補償期/業(yè)績承諾期指本次交易實施完畢后的連續(xù)三個會計年度，即 2022年、2023 年、2024 年三個年度承諾凈利潤指包括標的公司承諾凈利潤和業(yè)績承諾資產(chǎn)組承諾凈利潤，其中：標的公司承諾凈利潤指業(yè)績補償期內(nèi)乙方承諾標的公司合并范圍實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤，2022 年度、2023 年度及 2024 年度標的公司承諾凈利潤分別不低于 4,075.0

16、0 萬元、 6,976.00 萬元和10,059.00 萬元；業(yè)績承諾資產(chǎn)組承諾凈利潤指業(yè)績補償期內(nèi)乙方承諾標的公司業(yè)績承諾資產(chǎn)組實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤，2022 年度、2023 年度及 2024 年度標的公司業(yè)績承諾資產(chǎn)組承諾凈利潤分別不低于7,456.00 萬元、10,355.00 萬元和13,257.00 萬元實際凈利潤指包括標的公司實際凈利潤和業(yè)績承諾資產(chǎn)組實際凈利潤，其中：標的公司實際凈利潤指業(yè)績補償期內(nèi)標的公司合并范圍實際實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤； 業(yè)績承諾資產(chǎn)組實際凈利潤指業(yè)績補償期內(nèi)標的公司業(yè)績承諾資產(chǎn)組實際實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤；上述實際凈利潤以專

17、項審核報告的結果為準報告期指2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日評估基準日指2021 年 6 月 30 日過渡期指本次交易評估報告基準日至交割日定價基準日指上市公司第六屆董事會第五次會議決議公告日公司法指中華人民共和國公司法證券法指中華人民共和國證券法重組管理辦法指上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法格式準則 26 號指公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 26號上市公司重大資產(chǎn)重組發(fā)行管理辦法指上市公司證券發(fā)行管理辦法上市規(guī)則指深圳證券交易所股票上市規(guī)則128 號文指關于規(guī)范上市公司信息披露及相關各方行為的通知（證監(jiān)公司字2007128 號）若干問題的規(guī)定指關于規(guī)范

18、上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定（證監(jiān)會公告201617 號）華泰聯(lián)合證券指華泰聯(lián)合證券有限責任公司泰和泰指泰和泰律師事務所四川華信指四川華信（集團）會計師事務所（特殊普通合伙）天健華衡指四川天健華衡資產(chǎn)評估有限公司中國證監(jiān)會/證監(jiān)會指中國證券監(jiān)督管理委員會深交所指深圳證券交易所元、萬元、億元指人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元二、專業(yè)名詞或術語釋義MAP/磷酸一銨指磷酸二氫銨，化學制劑，又稱為磷酸一銨，是一種白色的晶體，化學式為 NH4H2PO4，主要用作肥料和木材、紙張、織物的防火劑，也用于制藥和反芻動物飼料添加劑。目前，工業(yè)級磷酸一銨已成為新能源電池（磷酸鐵鋰電池）正極材料磷酸鐵鋰的前驅

19、體磷酸鐵的重要原料之一DCP/磷酸氫鈣指白色單斜晶系結晶性粉末，無臭無味。通常以二水合物（其化學式為 CaHPO4·2H2O）的形式存在，主要用于動物飼料添加劑BPO指服務外包業(yè)務（Business Process Outsourcing）。通常， 企業(yè)將一些重復性的非核心或核心業(yè)務流程外包給供應商，以降低成本，同時提高服務質量。在本報告書中， BPO 業(yè)務特指金融外包業(yè)務儲量指探明資源量和（或）控制資源量中可經(jīng)濟采出的部分， 是經(jīng)過預可行性研究、可行性研究或與之相當?shù)募夹g經(jīng)濟評價，充分考慮了可能的礦石損失和貧化，合理使用轉換因素后估算的，滿足開采的技術可行性和經(jīng)濟合理性?？紤]地質可

20、靠程度，按照轉換因素的確定程度由低到高，儲量可分為可信儲量和證實儲量資源量指經(jīng)礦產(chǎn)資源勘查查明并經(jīng)概略研究，預期可經(jīng)濟開采的固體礦產(chǎn)資源，其數(shù)量、品位或質量是依據(jù)地質信息、地質認識及相關技術要求而估算的；按照地質可靠程度由低到高，資源量分為推斷資源量、控制資源量和探明資源量貧化率指由于廢石混入或高品位礦石損失，使采出礦石品位低于開采前工業(yè)儲量中礦石品位的現(xiàn)象叫礦石貧化。工業(yè)礦四川發(fā)展龍蟒股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易報告書（摘要）石品位與采出礦石品位之差與工業(yè)品位的比值以百分數(shù)表示稱貧化率品位指礦石中有用元素或它的化合物含量比率MER 值指磷礦中金屬氧化物的含量與五氧化二磷含量的比值磷

21、原礦指已采出而未經(jīng)選礦或其他加工過程的磷礦石磷精礦指經(jīng)選礦所得到的產(chǎn)品，有較高磷品位的礦物尾礦指原礦經(jīng)過選礦處理后的剩余物“三磷”整治指三磷指磷礦、磷化工和磷石膏庫。磷礦整治旨在實現(xiàn)外排礦井水達標排放，礦區(qū)有效控制揚塵，礦山實施生態(tài)恢復措施。磷化工整治重點實現(xiàn)雨污分流、初期雨水有效收集處理、污染防治設施建成并正常運行、外排廢水達標排放，其中磷肥企業(yè)重點落實污水處理設施建設及廢水的有效回用；含磷農(nóng)藥企業(yè)重點強化母液的回收處理；黃磷企業(yè)重點落實含元素磷廢水“零排放”和黃磷防流失措施。磷石膏庫整治重點實現(xiàn)地下水定期監(jiān)測， 滲濾液有效收集處理，回水池、攔洪溝、排洪渠規(guī)范建設，以及磷石膏的綜合利用房柱法

22、、房柱采礦法指房柱法是空場采礦法的一種，將階段（緩傾斜、傾斜礦床）或盤區(qū)（水平、微傾斜礦床）劃分成若干個礦房與礦柱（留有規(guī)則的不連續(xù)的礦柱）。回采工作在礦房中進行，礦柱在一般情況下不進行回收充填法、充填采礦法指隨回采工作面的推進，用充填材料填充采空區(qū)，防止礦巖冒落，該方法礦石損失率較小，但相對工藝較復雜， 且會帶來充填成本回采率、磷礦開采回采率指礦石采出量在該礦山或采礦場（礦井、采掘工作面）地質儲量中所占的比例。因地下邊角礦、壓覆礦、和礦柱無法采出，可采出的礦石量與地質儲量存在差異回收率、選礦回收率指開采出的原礦中的有用元素或者礦物成分重量與經(jīng)選礦后選出的精礦中的有用元素或者礦物成分重量之間的

23、比率注：（1）本報告書所引用的財務數(shù)據(jù)和財務指標，如無特殊說明，指合并報表口徑的財務數(shù)據(jù)和根據(jù)該類財務數(shù)據(jù)計算的財務指標；（2）本報告書中部分合計數(shù)與各明細數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，如無特殊說明，這些差異是由于四舍五入造成的。重大事項提示本部分所述詞語或簡稱與本報告書“釋義”所述詞語或簡稱具有相同含義。提醒投資者認真閱讀本報告書全文，并特別注意下列事項：一、本次交易方案概況上市公司擬向交易對方四川先進材料集團和四川鹽業(yè)發(fā)行股份購買其分別持有的天瑞礦業(yè) 80%股權和 20%股權。本次交易價格參照評估機構出具并經(jīng)有權國資監(jiān)管機構備案的評估報告所列載標的資產(chǎn)于評估基準日的評估價值并經(jīng)各方協(xié)商后

24、確定。以 2021 年 6 月30 日為評估基準日，天瑞礦業(yè) 100%股權的評估值為 95,574.99 萬元，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，確定天瑞礦業(yè) 100%股權交易對價為 95,574.99 萬元。本次交易中，上市公司擬以發(fā)行股份的方式向交易對方支付收購對價，具體支付情況如下表所示：標的資產(chǎn)交易對方股份支付（萬元）股份數(shù)量（股）天瑞礦業(yè) 100%股權四川先進材料集團76,459.9999,687,082四川鹽業(yè)19,115.0024,921,770合計95,574.99124,608,852注：本次向交易對方發(fā)行的股份，計算結果如出現(xiàn)不足 1 股的余額計入上市公司資本公積。二、本次交易不構成重大

25、資產(chǎn)重組根據(jù)上市公司 2021 年度經(jīng)審計的合并財務數(shù)據(jù)、標的公司 2021 年度經(jīng)審計的財務數(shù)據(jù)以及本次交易作價情況，按照重組管理辦法的相關規(guī)定，對本次交易是否構成重大資產(chǎn)重組進行了計算，本次交易標的資產(chǎn)與上市公司相關財務數(shù)據(jù)對比如下：單位：萬元項目資產(chǎn)總額及交易金額孰高值資產(chǎn)凈額及交易金額孰高值營業(yè)收入標的公司153,014.9495,574.9925,085.45項目資產(chǎn)總額資產(chǎn)凈額營業(yè)收入上市公司949,354.07685,838.88664,476.43財務指標比例16.12%13.94%3.78%注：標的公司的財務數(shù)據(jù)為截至 2021 年末的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額及 2021 年度所產(chǎn)

26、生的營業(yè)收入；上市公司的財務數(shù)據(jù)為截至 2021 年末的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額及 2021 年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入。根據(jù)重組管理辦法的規(guī)定，本次交易不構成重大資產(chǎn)重組。本次交易涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)，根據(jù)重組管理辦法第四十四條的規(guī)定，需提交中國證監(jiān)會并購重組審核委員會審核，并在取得中國證監(jiān)會核準后方可實施，截至目前，本次交易已通過證監(jiān)會并購重組委審核并取得了核準批復。三、本次交易構成關聯(lián)交易本次交易中，四川發(fā)展持有四川先進材料集團、四川鹽業(yè) 100%股份，四川先進材料集團為上市公司控股股東，因此，本次交易構成關聯(lián)交易。根據(jù)上市規(guī)則，上市公司董事會審議本次交易相關議案時，關聯(lián)董事已回避表決；召開股東大會

27、審議本次交易相關議案時，關聯(lián)股東已回避表決。四、本次交易不構成重組上市2020 年 8 月 31 日，四川先進材料集團與上市公司簽署附條件生效的股份認購協(xié)議，四川先進材料集團以 5.12 元/股的價格認購上市公司非公開發(fā)行股票 385,865,200 股。2021 年 3 月 19 日，上市公司發(fā)行新增股份在深圳證券交易所上市，經(jīng)上市公司董事會換屆改選后，上市公司控股股東由補建先生變更為四川先進材料集團，上市公司實際控制人由補建先生變更為四川省國資委。截至本報告書簽署日，四川先進材料集團持有上市公司 21.88%股份。本次交易完成后，上市公司的控股股東仍為四川先進材料集團，實際控制人仍為四川省

28、國資委。根據(jù)重組管理辦法的規(guī)定，本次交易資產(chǎn)總額、交易金額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入等指標占上市公司控制權變更前一年的比例計算如下：單位：萬元，股項目資產(chǎn)總額及交易金額孰高值資產(chǎn)凈額及交易金額孰高值營業(yè)收入本次交易擬發(fā)行股份數(shù)標的公司153,014.9495,574.9925,085.45124,608,852項目資產(chǎn)總額資產(chǎn)凈額營業(yè)收入總股本上市公司733,456.48383,150.02517,991.181,763,196,292指標比例20.86%24.94%4.84%7.07%注：標的公司的財務數(shù)據(jù)為截至 2021 年末的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額及 2021 年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入；上市公司的財務

29、數(shù)據(jù)為截至 2020 年末的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額及 2020 年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入。本次交易中，標的資產(chǎn)相關指標未超過上市公司控制權變更前一年度對應指標的 100%；天瑞礦業(yè)主要經(jīng)營磷礦開采、加工與銷售，為上市公司主營業(yè)務磷化工業(yè)務的上游。本次交易前后，上市公司主營業(yè)務未發(fā)生根本變化。因此，本次交易不構成重組管理辦法第十三條規(guī)定的重組上市情形。五、標的資產(chǎn)評估值及交易作價本次重組中，標的資產(chǎn)的交易價格根據(jù)符合證券法要求的資產(chǎn)評估機構出具并經(jīng)有權國資監(jiān)管機構備案的評估報告的評估結果確定。本次交易中，評估機構采用資產(chǎn)基礎法和收益法對天瑞礦業(yè)截至評估基準日 2021 年 6 月 30 日的全部股東權益

30、進行了評估，最終采用了資產(chǎn)基礎法的評估結果。根據(jù)資產(chǎn)評估報告，標的資產(chǎn)評估結果如下：單位：萬元標的公司股東權益賬面值評估值增值額增值率ABC=B-AD=C/A天瑞礦業(yè)84,603.1195,574.9910,971.8812.97%經(jīng)評估，天瑞礦業(yè)全部股東權益的評估價值為 95,574.99 萬元?；谏鲜鲈u估結果，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，各方同意參考評估結果，本次交易天瑞礦業(yè)100%股東權益作價 95,574.99 萬元。六、本次交易涉及的發(fā)行股票情況（一）發(fā)行股份的種類和面值本次發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A 股），每股面值為 1.00元。（二）發(fā)行對象、發(fā)行方式本次發(fā)行對象為四川先

31、進材料集團和四川鹽業(yè)，發(fā)行方式為向特定對象發(fā)行股份。（三）發(fā)行價格本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價基準日為上市公司第六屆董事會第五次會議決議公告日。根據(jù)重組管理辦法等有關規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的 90%。市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前 20 個交易日、60 個交易日或者 120 個交易日的公司股票交易均價之一。董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。上市公司定價基準日前 20 個交易日、60 個交易日、120 個交易日股票交易均價及交易均價的 90%的具體情況如下表

32、所示：股票交易均價計算區(qū)間交易均價交易均價的 90%前 20 個交易日10.319.28前 60 個交易日9.368.43前 120 個交易日8.527.67經(jīng)交易各方友好協(xié)商，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格確定為 7.67 元/股，不低于定價基準日前 120 個交易日股票交易均價的 90%，最終發(fā)行價格已經(jīng)中國證監(jiān)會核準。定價基準日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生分紅、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項的，發(fā)行價格也按照相關規(guī)定隨之進行調(diào)整。發(fā)行價格的調(diào)整公式如下：派送股票股利或資本公積轉增股本：P1=P0/（1+n）；增發(fā)新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述兩項同

33、時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送現(xiàn)金股利：P1=P0-D；上述三項同時進行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0 為調(diào)整前有效的發(fā)行價格，n 為該次送股率或轉增股本率，k 為配股率/增發(fā)新股率，A 為配股價/增發(fā)新股價，D 為該次每股派送現(xiàn)金股利，P1 為調(diào)整后有效的發(fā)行價格。（四）發(fā)行數(shù)量本次交易中，上市公司向交易對方發(fā)行的股份數(shù)量將根據(jù)標的公司的交易價格進行計算：發(fā)行股份數(shù)量=四川先進材料集團可獲得的股份數(shù)量（即標的資產(chǎn)交易價格*80%/本次發(fā)行價格）+四川鹽業(yè)可獲得的股份數(shù)量（即標的資產(chǎn)交易價格*20%/本次發(fā)行價格）。按上述公式

34、計算的交易對方取得新增股份數(shù)量按照向下取整的原則精確至股，不足一股的部分直接計入資本公積。根據(jù)交易各方商定的交易價格及上述公式，本次交易發(fā)行股份的數(shù)量為124,608,852 股，各交易對方認購股份數(shù)量如下：標的資產(chǎn)交易對方認購數(shù)量（股）天瑞礦業(yè) 100%股權四川先進材料集團99,687,082四川鹽業(yè)24,921,770合計124,608,852注：本次向交易對方發(fā)行的股份數(shù)，計算結果如出現(xiàn)不足 1 股的余額計入上市公司資本公積。如發(fā)行價格因上市公司出現(xiàn)派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項做相應調(diào)整時，發(fā)行數(shù)量亦將作相應調(diào)整。最終以中國證監(jiān)會核準的發(fā)行數(shù)量為準。七、股份鎖定期安排本次

35、交易完成后，四川先進材料集團、四川鹽業(yè)通過本次交易取得上市公司股份，36 個月內(nèi)不得轉讓。四川先進材料集團、四川鹽業(yè)承諾，在四川先進材料集團、四川鹽業(yè)取得上市公司股票后 6 個月內(nèi)，如上市公司股票連續(xù) 20 個交易日的收盤價低于發(fā)行價，或者取得上市公司股票后 6 個月期末收盤價低于發(fā)行價的，上述股份的鎖定期自動延長至少 6 個月。四川先進材料集團于本次交易前持有的上市公司股份，自本次發(fā)行結束之日起 18 個月內(nèi)不得轉讓。股份鎖定期內(nèi)，交易對方所持對價股份所派生的股份，如紅股、資本公積轉增之股份等，亦遵守上述鎖定安排。若上述鎖定期承諾與證券監(jiān)管機構等政府機構的最新監(jiān)管意見不相符，交易對方承諾將根

36、據(jù)相關證券監(jiān)管機構或政府機構的監(jiān)管意見調(diào)整鎖定期承諾； 上述鎖定期屆滿后，交易對方所持對價股份的轉讓和交易依照屆時有效的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及證監(jiān)會和深交所的有關規(guī)定辦理。八、業(yè)績承諾與補償安排、減值測試、過渡期損益安排（一）業(yè)績承諾期本次交易的業(yè)績承諾期為本次交易實施完畢后的連續(xù)三個會計年度，即2022 年、2023 年、2024 年三個年度。（二）業(yè)績承諾資產(chǎn)及承諾金額本次交易標的資產(chǎn)采用資產(chǎn)基礎法評估結果作為評估結論，但標的公司下屬的礦業(yè)權和其他無形資產(chǎn)組（包括專利、專利申請權和開發(fā)支出）（以下簡稱稱“業(yè)績承諾資產(chǎn)組”）采用基于未來收益預期的估值方法進行評估。交易對方對合并報表凈利潤及

37、業(yè)績承諾資產(chǎn)組凈利潤同時進行承諾，具體如下：四川先進材料集團和四川鹽業(yè)承諾：天瑞礦業(yè)三年累計實現(xiàn)的合并報表范圍內(nèi)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤不低于 21,110.00 萬元，其中 2022 年度、2023 年度、2024 年度分別不低于 4,075.00 萬元、6,976.00 萬元和 10,059.00 萬元；業(yè)績承諾資產(chǎn)組三年累計承諾凈利潤不低于 31,068.00 萬元，其中 2022 年度、2023 年度、2024 年度分別不低于 7,456.00 萬元、10,355.00 萬元和13,257.00 萬元。以四川天健華衡資產(chǎn)評估有限公司出具的川發(fā)龍蟒（002312.SZ）擬發(fā)行股份購買天

38、瑞礦業(yè)項目資產(chǎn)評估報告（川華衡評報 2021152 號）中的經(jīng)營假設為依據(jù)，在 2022-2024 年礦業(yè)權評估的盈利預測基礎上，扣除礦業(yè)權攤銷和除業(yè)績承諾資產(chǎn)組流動資金外財務費用后，合并口徑凈利潤情況如下：單位：萬元項目2022 年度2023 年度2024 年度合計業(yè)績承諾資產(chǎn)組凈利潤7,455.4410,355.0013,256.9531,067.39流動資金相關的財務費用70.0091.88109.38271.27礦業(yè)權自身的攤銷費用1,072.001,407.001,675.004,154.00財務費用3,506.103,191.002,699.339,396.44企業(yè)合并口徑凈利潤=

39、（/（1-所得稅稅率）-+）*（1-所得稅稅率）4,074.366,975.4110,058.2421,108.01注：上表模擬計算企業(yè)合并口徑凈利潤時，礦業(yè)權攤銷費用的計算方式為按照評估預測的各年產(chǎn)量按照產(chǎn)量法攤銷扣除，除流動資金外的財務費用參考本次收益法評估中的財務費用數(shù)據(jù)，收益法和采礦權評估中對預測期各年的產(chǎn)量和銷量預測參數(shù)一致，具有參考性。（三）補償?shù)姆绞郊坝嬎愎?、補償金額的計算上市公司與交易對方確認，根據(jù)業(yè)績補償期內(nèi)每個會計年度的專項審核報告，在業(yè)績補償期滿后，若標的公司及/或業(yè)績承諾資產(chǎn)組在業(yè)績補償期內(nèi)的累計實際凈利潤總額未達到累計承諾凈利潤總額的，則交易對方向上市公司進行補償

40、。補償金額= max【（業(yè)績補償期內(nèi)標的公司累計承諾凈利潤數(shù)-業(yè)績補償期內(nèi)標的公司累計實際凈利潤數(shù)）/業(yè)績補償期內(nèi)標的公司累計承諾凈利潤數(shù)×標的資產(chǎn)的交易價格，（業(yè)績補償期內(nèi)標的公司業(yè)績承諾資產(chǎn)組累計承諾凈利潤數(shù)-業(yè)績補償期內(nèi)標的公司業(yè)績承諾資產(chǎn)組累計實際凈利潤數(shù)）/業(yè)績補償期內(nèi)標的公司業(yè)績承諾資產(chǎn)組累計承諾凈利潤數(shù)×標的資產(chǎn)的交易價格】。2、補償股份數(shù)的計算補償股份數(shù)量=補償金額/本次發(fā)行的發(fā)行價格。按照前述公式計算出應當補償股份數(shù)量并非整數(shù)時， 應當舍去小數(shù)取整數(shù)，對不足 1 股的剩余部分由乙方以現(xiàn)金予以補償。累計實際實現(xiàn)的凈利潤可以為負值；累計承諾凈利潤累計實際實現(xiàn)的

41、凈利潤0 時，按 0 取值。上市公司在業(yè)績承諾期內(nèi)有現(xiàn)金分紅的，交易對方按上述公式計算的應補償股份累計獲得的分紅收益，應隨之無償返還給上市公司。業(yè)績承諾期內(nèi)上市公司以轉增或送股方式進行分配而導致交易對方持有的上市公司股份數(shù)發(fā)生變化，則上市公司回購股份的數(shù)量應調(diào)整為：按上述公式計算的應補償股份數(shù)×（1+轉增或送股比例）。（四）減值測試及補償在業(yè)績承諾期屆滿后，上市公司應聘請審計機構對標的資產(chǎn)進行減值測試，并在業(yè)績承諾期最后一年度的上市公司審計報告出具后三十個工作日內(nèi)出具減值測試報告，減值測試采取的評估方法應與本次交易出具的評估報告的評估方法一致。根據(jù)減值測試報告，如標的資產(chǎn)的期末減值額

42、大于交易對方業(yè)績承諾應補償?shù)难a償金額（如標的公司及業(yè)績承諾資產(chǎn)組的期末減值額同時大于交易對方應補償?shù)慕痤~，則交易對方應以標的公司及業(yè)績承諾資產(chǎn)組的期末減值額孰高作為標準以股份形式向上市公司補償），則交易對方另行向上市公司補償按照以下公式計算所得的股份數(shù)量：交易對方另需補償?shù)墓煞輸?shù)量=（期末減值額交易對方業(yè)績承諾應補償?shù)难a償金額）/本次發(fā)行的發(fā)行價格。（五）補償?shù)膶嵤┙灰讓Ψ匠袚难a償責任以其向上市公司轉讓標的資產(chǎn)所獲得的交易對價（包括轉增或送股的股份）為限。交易對方按照各自在本次交易中所取得的對價的金額占各方所取得的對價金額總和的比例承擔補償責任。若四川先進材料集團、四川鹽業(yè)需要進行業(yè)績補償（

43、含減值補償，下同），上市公司應向四川先進材料集團、四川鹽業(yè)發(fā)岀業(yè)績補償通知書（業(yè)績補償通知書應載明四川先進材料集團、四川鹽業(yè)應補償股份數(shù)），四川先進材料集團、四川鹽業(yè)收到業(yè)績補償通知書之日后的 10 個工作日內(nèi)（以下簡稱“異議期”）有權提出異議。若四川先進材料集團、四川鹽業(yè)在異議期內(nèi)提出異議，雙方應當在 30 個工作日內(nèi)協(xié)商解決，協(xié)商不成時，任一方有權向法院起訴。若四川先進材料集團、四川鹽業(yè)未在異議期內(nèi)提出異議的，上市公司應盡快召開董事會及股東大會，審議關于回購注銷四川先進材料集團、四川鹽業(yè)應補償股份的相關方案，并同步履行通知債權人等法律、法規(guī)關于減少注冊資本的相關程序， 具體程序如下：在上市

44、公司股東大會審議通過股份回購注銷方案后，則上市公司以人民幣 1 元的總價回購并注銷四川先進材料集團、四川鹽業(yè)應補償?shù)墓煞?，并在股東大會決議公告后 5 個工作日內(nèi)將股份回購數(shù)量書面通知四川先進材料集團、四川鹽業(yè)。四川先進材料集團、四川鹽業(yè)應在收到上市公司書面通知之日起 5 個工作日內(nèi)，向中登公司深圳分公司發(fā)出將其須補償?shù)墓煞葸^戶至上市公司董事會設立的專門賬戶的指令。該等股份過戶至上市公司董事會設立的專門賬戶之后，上市公司將盡快辦理該等股份的注銷事宜。自應回購注銷的股份數(shù)量確定之日起至該等股份注銷前，該等股份不擁有表決權，且不享有股利分配的權利。如果四川先進材料集團、四川鹽業(yè)須根據(jù)業(yè)績補償協(xié)議約定

45、向對上市公司進行現(xiàn)金補償?shù)?，四川先進材料集團、四川鹽業(yè)應在收到上市公司現(xiàn)金補償通知書之日 10 個工作日，將現(xiàn)金補償款一次匯入上市公司指定賬戶。（六）期間損益安排交易各方同意，標的資產(chǎn)在過渡期間產(chǎn)生的損益情況及數(shù)額由上市公司和交易對方書面認可的具有證券從業(yè)資格的審計機構于交易交割日起 30 日內(nèi)進行專項審計確認。若交割日為當月 15 日（含當日）之前，則期間損益審計基準日為上月月末；若交割日為當月 15 日之后，則期間損益審計基準日為當月月末。標的資產(chǎn)在過渡期間產(chǎn)生的盈利、收益歸上市公司所有，虧損及損失由交易對方按照轉讓標的資產(chǎn)比例承擔并于交割完成后 90 日內(nèi)以現(xiàn)金形式對上市公司予以補償，不

46、影響標的資產(chǎn)的本次交易作價。（七）本次業(yè)績承諾方案符合重組辦法第三十五條及監(jiān)管規(guī)則適用指引上市類第 1 號的相關規(guī)定1、本次業(yè)績承諾方式符合重組辦法第三十五條、監(jiān)管規(guī)則適用指引上市類第 1 號的相關規(guī)定本次交易以資產(chǎn)基礎法評估結果作為定價依據(jù)，對無形資產(chǎn)中的礦業(yè)權資產(chǎn)和其他無形資產(chǎn)組（包括專利、專利申請權和開發(fā)支出）采用現(xiàn)金流折現(xiàn)法評估。根據(jù)重組辦法第三十五條，“采取收益現(xiàn)值法、假設開發(fā)法等基于未來收益預期的方法對擬購買資產(chǎn)進行評估或者估值并作為定價參考依據(jù)的，上市公司應當在重大資產(chǎn)重組實施完畢后 3 年內(nèi)的年度報告中單獨披露相關資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與利潤預測數(shù)的差異情況，并由會計師事務所對此出具

47、專項審核意見；交易對方應當與上市公司就相關資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預測數(shù)的情況簽訂明確可行的補償協(xié)議?！备鶕?jù)監(jiān)管規(guī)則適用指引上市類第 1 號，“1.交易對方為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制關聯(lián)人，無論標的資產(chǎn)是否為其所有或控制， 也無論其參與此次交易是否基于過橋等暫時性安排，上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)人均應以其獲得的股份和現(xiàn)金進行業(yè)績補償。2.在交易定價采用資產(chǎn)基礎法估值結果的情況下，如果資產(chǎn)基礎法中對一項或幾項資產(chǎn)采用了基于未來收益預期的方法，上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)人也應就此部分進行業(yè)績補償?！辫b于本次交易中礦業(yè)權資產(chǎn)和其他無形資產(chǎn)組（包括專利、

48、專利申請權和開發(fā)支出）采取了現(xiàn)金流折現(xiàn)法評估，根據(jù)上述法律法規(guī)的要求，公司與交易對方進行了相應的業(yè)績補償安排，基于采礦權資產(chǎn)評估過程中的盈利預測做出業(yè)績承諾，且業(yè)績承諾資產(chǎn)范圍已涵蓋采用未來收益預期評估的資產(chǎn)，因此上述業(yè)績承諾方式符合重組辦法第三十五條、監(jiān)管規(guī)則適用指引上市類第 1 號的相關規(guī)定。2、為進一步保障上市公司及中小投資者利益，交易對方將業(yè)績補償?shù)姆?圍從業(yè)績承諾資產(chǎn)組進一步擴大到標的公司 100%股權交易對價由于本次交易中，天瑞礦業(yè) 100%股權交易作價以資產(chǎn)基礎法下天瑞礦業(yè)的評估結果作為參考，其中標的公司持有的礦業(yè)權和其他無形資產(chǎn)組（包括專利、專利申請權和開發(fā)支出）采用基于未來收

49、益預期的估值方法進行評估，因此根據(jù)相關法規(guī)，交易對方需就上述資產(chǎn)進行相應的業(yè)績承諾。業(yè)績承諾資產(chǎn)組的評估價值合計為 51,524.35 萬元，占總交易對價的 53.91%。為進一步保障上市公司及中小投資者利益，交易對方業(yè)績補償?shù)姆秶鷱臉I(yè)績承諾資產(chǎn)組進一步擴大到標的公司 100%股權交易對價。根據(jù)交易各方簽署的業(yè)績補償協(xié)議，業(yè)績補償金額計算公式如下：補償金額=（業(yè)績補償期內(nèi)標的公司的承諾凈利潤數(shù)總和業(yè)績補償期內(nèi)標的公司的實現(xiàn)凈利潤數(shù)總和）÷業(yè)績補償期內(nèi)標的公司的承諾凈利潤數(shù)總和×本次天瑞礦業(yè) 100%股權交易作價。3、為進一步保障上市公司及中小投資者利益，交易雙方已簽訂發(fā)行股

50、 份購買資產(chǎn)之業(yè)績補償補充協(xié)議，增加合并口徑凈利潤的業(yè)績承諾四川先進材料集團和四川鹽業(yè)承諾：天瑞礦業(yè)三年累計實現(xiàn)的合并報表范圍內(nèi)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤不低于 21,110.00 萬元，其中 2022 年度、2023 年度、2024 年度分別不低于 4,075.00 萬元、6,976.00 萬元和 10,059.00 萬元；業(yè)績承諾資產(chǎn)組三年累計承諾凈利潤不低于 31,068.00 萬元，其中 2022 年度、2023 年度、2024 年度分別不低于 7,456.00 萬元、10,355.00 萬元和13,257.00 萬元。根據(jù)業(yè)績補償期內(nèi)每個會計年度的專項審核報告，在業(yè)績補償期滿后，若標

51、的公司及/或業(yè)績承諾資產(chǎn)組在業(yè)績補償期內(nèi)的累計實際凈利潤總額未達到累計承諾凈利潤總額的，則交易對方向上市公司進行補償。標的公司累計凈利潤及其業(yè)績承諾資產(chǎn)組累計凈利潤數(shù)未能達到累計承諾凈利潤數(shù)，則交易對方應對上述兩者計算出的需補償金額孰高值履行業(yè)績補償義務。九、本次交易已履行的和尚需履行的決策和審批程序（一）本次交易已履行的決策和審批程序1、上市公司已履行的決策和審批程序2021 年 8 月 1 日，上市公司召開第六屆董事會第五次會議、第六屆監(jiān)事會第四次會議，審議通過了本次交易預案及相關議案。2022 年 1 月 14 日，上市公司召開第六屆董事會第十四次會議、第六屆監(jiān)事會第十一次會議，審議通過

52、了本次交易方案及相關議案，同意公司進行本次交易。2022 年 2 月 25 日，上市公司召開 2022 年第一次臨時股東大會，審議通過了本次交易方案及相關議案，同意公司進行本次交易。2022 年 4 月 19 日，上市公司召開第六屆董事會第二十次會議，審議通過了關于<發(fā)行股份購買資產(chǎn)之業(yè)績補償補充協(xié)議>的議案及相關議案。2、交易對方已履行的決策和審批程序本次交易已經(jīng)交易對方四川先進材料集團和四川鹽業(yè)內(nèi)部有權決策機構審議通過，上述主體已同意本次交易相關事項。3、相關有權部門的授權或批準本次交易方案已獲得四川省國資委預審核原則同意。本次交易標的的評估報告已經(jīng)四川發(fā)展備案。本次交易已獲得

53、有權國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構或其授權單位的正式批準。本次交易已獲得中國證監(jiān)會核準。（二）本次交易尚需履行的決策和審批程序本次交易已履行全部所需履行的決策及審批程序，不存在其他尚需履行的決策及審批程序。十、本次重組對上市公司的影響（一）本次交易對公司主營業(yè)務的影響本次交易前，上市公司聚焦精細磷酸鹽領域，以全國市場份額領先的工業(yè)級磷酸一銨和飼料級磷酸氫鈣為核心產(chǎn)品，通過“肥鹽結合、梯級開發(fā)”的模式，配套生產(chǎn)肥料級磷酸鹽及復合肥，實現(xiàn)精細磷酸鹽與肥料磷酸鹽的效益最大化。磷礦石為上市公司主營業(yè)務所需的主要原材料。由于我國磷礦資源平均品位低，運輸成本高，跨省運輸情況較少，生產(chǎn)企業(yè)對近距離磷礦資源的控制， 將

54、影響其盈利能力和競爭優(yōu)勢。國內(nèi)云天化、川恒股份等磷化工上市企業(yè)均依靠其自有的近距離磷礦資源，作為其重要的競爭壁壘。上市公司目前在四川綿竹和湖北襄陽分別有生產(chǎn)基地，其中綿竹基地磷酸鹽產(chǎn)能 180 萬噸，是公司化肥、復合肥及工業(yè)級磷酸一銨的主要生產(chǎn)基地，但由于公司位于四川省綿竹的磷礦受到熊貓保護區(qū)影響處于關停狀態(tài)，綿竹生產(chǎn)基地所用磷礦全部需要外部采購，每年需外購磷礦石 200 余萬噸。穩(wěn)定的四川省內(nèi)磷礦資源的獲取將成為上市公司后續(xù)競爭力的重要組成部分。標的公司天瑞礦業(yè)主營業(yè)務為磷礦石的采選與銷售，擁有四川省老河壩磷礦銅廠?。ò颂柕V塊）磷礦資源，是四川省內(nèi)馬邊地區(qū)已設最大儲量的采礦權資源，并已取得生產(chǎn)規(guī)模 250 萬噸/年磷礦對應的采礦許可證。天瑞礦業(yè)與上市公司全資子公司四川龍蟒磷化工有限公司系產(chǎn)業(yè)上下游關系，近幾年系龍蟒磷化工主要原料磷礦石的主要供應商，天瑞礦業(yè)提供的磷礦運輸距離近、成