嘉粵集團有限公司等34家公司重整計劃草案_湛江中級人民法院

1、 WORD格式.可編輯 嘉粵集團有限公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)等34家公司重整計劃草案前言嘉粵集團有限公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)等34家公司（下稱“嘉粵集團”或“債務(wù)人”或“重整企業(yè)”）因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，向廣東省湛江市中級人民法院（下稱“湛江中院”）申請破產(chǎn)重整。2012年12月12日，湛江中院作出2012湛中法民破字第3號-36號民事裁定受理上述債務(wù)人重整的申請，宣告其進入重整程序，并于同日作出2012湛中法民破字第3-1號至36-1號決定書，指定廣東國邦律師事務(wù)所、廣東粵海律師事務(wù)所、廣東中正會計師事務(wù)所有限公司、廣東千福田會計師事務(wù)所有限公司、湛江市粵西會計師事務(wù)所有限公司、湛江市信達會計師事務(wù)所有限公司

2、等六家經(jīng)法院審批編入破產(chǎn)案件管理人名冊的中介機構(gòu)共同組成管理人，同時指定廣東國邦律師事務(wù)所主任肖文律師擔任管理人的負責人。管理人接受指定后，立刻抽調(diào)20余名律師，百余名會計師、審計師、評估師等，共同組成近130人的管理人工作團隊。在湛江中院的監(jiān)督指導(dǎo)下，管理人本著勤勉盡責、忠實執(zhí)行職務(wù)的原則，依法有序地推進各項重整工作。截至目前，管理人已組織完成對嘉粵集團的審計、評估和債權(quán)審核等各項基礎(chǔ)工作，并開展了多輪引入重整人的工作。因嘉粵集團34家公司已嚴重喪失法人財產(chǎn)獨立性和法人意志獨立性，各公司之間法人人格高度混同。為保證對全體債權(quán)人的公平清償，經(jīng)管理人申請，湛江中院已依法裁定對嘉粵集團34家公司進

3、行合并重整。管理人現(xiàn)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合嘉粵集團的實際情況及與中國信達資產(chǎn)管理股份有限公司廣東省分公司（下稱“信達公司”）簽訂的嘉粵集團項目重整合同，并在充分考慮債權(quán)人、職工、股東和信達公司等各方利益的基礎(chǔ)上，制作本重整計劃草案，提出具體可行的營運計劃及償債計劃，以獲得各方支持。一、 特別說明及風險提示（一）本重整計劃草案的有關(guān)說明1、本重整計劃草案系根據(jù)管理人與信達公司簽訂的嘉粵集團項目重整合同而編制。2、湛江中院按照管理人提交的債權(quán)審核報告認定的債權(quán)數(shù)額臨時確定債權(quán)人的債權(quán)額。債權(quán)人根據(jù)湛江中院臨時確定的債權(quán)額相對應(yīng)的表決權(quán)數(shù)對重整計劃草案進行投票表決。3、管理人并未授權(quán)任何單位或

4、個人向債權(quán)人提供除本文件之外的有關(guān)重整計劃的任何表述。4、重整計劃草案列明的債權(quán)受償方案的執(zhí)行是債務(wù)人的責任。債務(wù)人不能按照重整計劃償還債務(wù)，管理人不承擔任何責任。5、如在未來有證據(jù)表明債權(quán)人對其所申報的債權(quán)已通過其他方式部分或全部獲得清償，管理人有權(quán)扣減部分或全部已償還金額，并有權(quán)追回多償還的金額。6、本文件中的任何內(nèi)容不能當作任何法律、稅務(wù)或財務(wù)建議。債權(quán)人須就該計劃所應(yīng)采取行動的法律、稅務(wù)、財務(wù)或其他事項咨詢其他專業(yè)人士或機構(gòu)。7、根據(jù)中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（下稱“破產(chǎn)法”第九十二條，經(jīng)人民法院裁定批準的重整計劃，對債務(wù)人和全體債權(quán)人（包括在會議中投票反對重整計劃草案的債權(quán)人）均有約束

5、力。債權(quán)人未依照破產(chǎn)法規(guī)定申報債權(quán)的，在重整計劃執(zhí)行期間不得行使權(quán)利；在重整計劃執(zhí)行完畢后，可以按照重整計劃規(guī)定的同類債權(quán)的清償條件行使權(quán)利。債權(quán)人對債務(wù)人的保證人和其他連帶債務(wù)人所享有的權(quán)利，不受重整計劃的影響。（二）重整計劃執(zhí)行的風險嘉粵集團的重整將面臨來自宏觀經(jīng)濟環(huán)境、國家政策、經(jīng)營、財務(wù)、法律等各方面的風險，任何以下風險的出現(xiàn)，將可能導(dǎo)致本重整計劃無法執(zhí)行。1、宏觀經(jīng)濟環(huán)境與國家政策風險由于債務(wù)數(shù)額相對巨大，重整計劃必須面對執(zhí)行期限內(nèi)宏觀經(jīng)濟波動，區(qū)域經(jīng)濟波動，法規(guī)、政策可能發(fā)生的重大不利變化、行業(yè)蕭條周期出現(xiàn)和市場價格等宏觀環(huán)境變化的風險。2、法律糾紛風險嘉粵集團目前尚有部分未決訴訟

6、案件、第三方主張權(quán)利的非訴個案和存在爭議的債權(quán)，且不排除重整計劃執(zhí)行中會出現(xiàn)新的法律糾紛，該等糾紛可能會增加重整計劃執(zhí)行的風險。二、 與重整有關(guān)的事項（一）嘉粵集團基本情況嘉粵集團主要經(jīng)營范圍包括房地產(chǎn)開發(fā)、建筑工程施工、酒店管理與經(jīng)營、生產(chǎn)銷售建筑材料、融資擔保等，擁有房地產(chǎn)開發(fā)一級資質(zhì)，房屋建筑工程施工總承包壹級、市政公用工程施工總承包壹級、鋼結(jié)構(gòu)工程專業(yè)承包壹級、建筑裝修裝飾工程專業(yè)承包壹級等四項一級施工資質(zhì)和多項二、三級資質(zhì)，并榮獲“魯班獎”等榮譽稱號，注冊資本合計為9.311億元。嘉粵集團34家公司均由朱興明先生實際控制，其中：6家公司由朱興明先生直接控股；8家公司由朱興明公司控股的

7、公司控股；19家公司的全部股權(quán)均由朱興明先生委托他人代為持股，該部分公司的顯名股東已全部出具聲明，明確其所持有股權(quán)系代朱興明先生持有；另有1家公司雖未由朱興明先生控股，但仍由其實際控制。（二）嘉粵集團重整的原因嘉粵集團近幾年將大量資金投入房地產(chǎn)項目開發(fā)，并在湛江、廣州等地購買大量土地。由于企業(yè)擴張過快，資金、人才儲備不足，企業(yè)管理混亂，融資成本過高，加之部分投資失誤，最終導(dǎo)致企業(yè)資金鏈斷裂。因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，嘉粵集團遂向湛江中院申請破產(chǎn)重整。（三）嘉粵集團資產(chǎn)負債等情況說明1、債權(quán)審核情況經(jīng)審核，截止2014年4月17日，確認債權(quán)人資格466戶（不含已清償?shù)陌嘟M工人工資），確認債權(quán)金額5,6

8、70,168,813.54元，其中：（1）工程款優(yōu)先權(quán)62戶，金額20,606,258.34元（不含已清償?shù)陌嘟M工人工資）；（2）抵押債權(quán)（含質(zhì)押債權(quán)）共29戶，金額2,867,653,041.23元（根據(jù)抵押資產(chǎn)變現(xiàn)情況，可實現(xiàn)優(yōu)先受償?shù)牡盅簜鶛?quán)為2,604,165,687.07元，余額轉(zhuǎn)為普通債權(quán)）；（3）稅務(wù)債權(quán)23戶，金額96,962,396.65元；（4）普通債權(quán)352戶，金額2,684,947,117.32元（不含轉(zhuǎn)為普通債權(quán)的抵押債權(quán)）。2、申報債權(quán)提請法院確認情況根據(jù)管理人的申請，湛江中院按照管理人提交的債權(quán)審核報告認定的債權(quán)數(shù)額臨時確定債權(quán)人的債權(quán)額，債權(quán)人根據(jù)湛江中院臨時確

9、定的債權(quán)額相對應(yīng)的表決權(quán)數(shù)對重整計劃草案進行投票表決。3、爭議債權(quán)總額約9億元部分債權(quán)申報人對管理人審核認定的債權(quán)額有異議，已通過向法院提起訴訟等方式提出異議。經(jīng)統(tǒng)計，爭議債權(quán)總額約9億元。對爭議債權(quán)按普通債權(quán)清償比例預(yù)留，計算普通債權(quán)清償比例時，已將爭議債權(quán)納入普通債權(quán)總額。這部分爭議債權(quán)的預(yù)留金額在未通過法定程序最終確定前不作實際分配；通過法定程序確定這部分債權(quán)金額后，預(yù)留金額如有剩余的，將向普通債權(quán)人追加分配。4、嘉粵集團資產(chǎn)總值經(jīng)匯總，在信達公司與管理人簽訂嘉粵集團項目重整合同時，嘉粵集團已評估資產(chǎn)價值49.64億元，不需評估資產(chǎn)價值6561萬元，資產(chǎn)總值合計約50.30億元；重整合同

10、簽訂后，管理人追回建設(shè)路25號土地一宗，評估值841萬元，信達公司同意因收回該宗土地而追加重整款。5、可分配財產(chǎn)總額的確定可用于分配的財產(chǎn)總額為3,820,216,172.64元，包括：（1）信達公司重整款總額36.65億元。信達公司2014年1月向管理人表達重整意向，并于2014年2月27日簽訂了嘉粵集團項目重整合同，確定信達公司的重整款總額為36億元。經(jīng)管理人與信達公司多次溝通協(xié)商，信達公司同意再增加0.65億元，即重整款總額為36.65億元。（2）湛江市人民政府回收龍王圍海灘涂項目支付的1.39億元回收款中的12855萬元。嘉粵集團原在湛江市坡頭區(qū)坡頭鎮(zhèn)龍王圍投入資金整理土地，并向相關(guān)村

11、集體和村民支付了部分費用。湛江市人民政府為支持信達公司重整嘉粵集團，決定以1.39億元人民幣回收嘉粵集團坡頭區(qū)龍王圍海灘涂項目，并表示如果第5次債權(quán)人會議不能通過重整方案，則本次同意回收的價格無效，需重新評估。因信達公司支付的重整款項對應(yīng)嘉粵集團資產(chǎn)的評估總值中包括對該項目投入的資金1045萬元，該部分權(quán)益歸屬信達公司，其余12855萬元全部用于普通債權(quán)人的分配。（3）嘉粵集團自有資金26,666,172.64元。6、涉及匯景雅居、匯景藍灣以物抵債相關(guān)合同、協(xié)議的解除湛江市城鄉(xiāng)建設(shè)實業(yè)有限公司在湛江中院裁定受理破產(chǎn)重整申請前以房抵債，與相關(guān)人員簽訂了商品房買賣合同或商品房預(yù)訂（認購）協(xié)議書或購

12、買小車車位協(xié)議,涉及住宅及商鋪1333套，車位178個。經(jīng)核實，湛江市城鄉(xiāng)建設(shè)實業(yè)有限公司財務(wù)會計賬中沒有收到相關(guān)人員的購買商品房（商鋪、車位）的款項。根據(jù)破產(chǎn)法第十八條“人民法院受理破產(chǎn)申請后，管理人對破產(chǎn)申請受理前成立而債務(wù)人和對方當事人均未履行完畢的合同有權(quán)決定解除或者繼續(xù)履行，并通知對方當事人”的規(guī)定，管理人于2013年8月5日在湛江日報刊登公告，解除了上述合同、協(xié)議，并告知相關(guān)人員如因合同解除產(chǎn)生損失的，可以損害賠償請求權(quán)向管理人申報債權(quán)。7、可實現(xiàn)優(yōu)先受償?shù)牡郑ㄙ|(zhì)）押債權(quán)情況信達公司投入的重整款總額為36.65億元，其中35億元為初始重整款（下稱“初始重整款”），1.65億元為信達

13、公司基于湛江市政府針對信達公司參與嘉粵集團重整提供政策支持以及管理人追回建設(shè)路25號土地所追加的重整款（下稱“追加重整款”）。初始重整款用于代償嘉粵集團的全部債權(quán)人，追加重整款僅用于追加代償嘉粵集團的普通債權(quán)人。嘉粵集團資產(chǎn)評估報告以重整受理日為基準日，有效期為一年。管理人自2013年7月開始引進投資人工作，當時評估報告處于有效期內(nèi)。雖然管理人與信達公司雙方最終簽署重整合同時評估報告已過一年期限，但該合同約定的重整總額已充分考慮了截止于合同簽署之日的市場供求及變化。管理人委托評估結(jié)果只是一個參考數(shù)據(jù)，評估報告是否過期不會影響雙方已簽署的重整合同的效力，也不能影響信達公司的重整款金額，如重新委托

14、評估將需要耗費大量時間、額外支付數(shù)百萬元評估費用以及嚴重拖延重整進程。同時，在重整階段開展重新評估是以持續(xù)經(jīng)營為前提條件的，該評估結(jié)果不能適用于破產(chǎn)清算程序，若本次重整不成轉(zhuǎn)入清算程序，還需再次重新評估。管理人就是否重新評估資產(chǎn)事宜提請債權(quán)人委員會表決，經(jīng)表決債權(quán)人委員會一致同意不重新評估資產(chǎn)。因此，本重整計劃草案中嘉粵集團相關(guān)資產(chǎn)評估價值仍參照原評估報告予以確認。抵押財產(chǎn)的變現(xiàn)率為69.58%，按照信達公司初始重整款與簽訂重整合同時嘉粵集團資產(chǎn)總值的比例（35億/50.30億）予以確定。抵押財產(chǎn)的變現(xiàn)價值=抵押財產(chǎn)的評估價值×抵押財產(chǎn)的變現(xiàn)率。抵押財產(chǎn)的變現(xiàn)價值不低于抵押債權(quán)額的，

15、抵押債權(quán)全額優(yōu)先受償；抵押財產(chǎn)的變現(xiàn)價值小于抵押債權(quán)額的，按抵押債權(quán)的變現(xiàn)價值確定可優(yōu)先受償?shù)牡盅簜鶛?quán)額。經(jīng)核算，可實現(xiàn)優(yōu)先受償?shù)牡盅簜鶛?quán)數(shù)額為2,604,165,687.07元，其余抵押債權(quán)轉(zhuǎn)為普通債權(quán)處理；因嘉粵集團股權(quán)價值為零，質(zhì)押債權(quán)全部轉(zhuǎn)為普通債權(quán)。各抵（質(zhì)）押債權(quán)抵（質(zhì)）押財產(chǎn)評估變現(xiàn)情況見附件1可實現(xiàn)優(yōu)先受償?shù)郑ㄙ|(zhì)）押債權(quán)情況表。8、嘉駿公司股權(quán)回購款5000萬元嘉粵公司與王魯明簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，將嘉駿公司90%的股權(quán)作價5000萬元轉(zhuǎn)讓給王魯明。王魯明支付了全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并辦理了股權(quán)變更登記手續(xù)。鑒于嘉駿公司的全部債務(wù)均有嘉粵集團其他企業(yè)提供擔保，若不能將嘉駿公司納入重整企業(yè)范

16、圍，將出現(xiàn)嘉駿公司的債務(wù)已納入重整債務(wù)，但其資產(chǎn)不納入重整財產(chǎn)范疇的不利局面，這將嚴重損害廣大債權(quán)人的利益。管理人經(jīng)研究，擬以5000萬元原價回購嘉駿公司90%的股權(quán)。根據(jù)破產(chǎn)法第六十九條第一款第十項“管理人實施下列行為，應(yīng)當及時報告?zhèn)鶛?quán)人委員會：（十）對債權(quán)人利益有重大影響的其他財產(chǎn)處分行為”和第二款“未設(shè)立債權(quán)人委員會的，管理人實施前款規(guī)定的行為應(yīng)當及時報告人民法院”的規(guī)定，管理人經(jīng)報請湛江中院批準同意，決定以5000萬元原價回購嘉駿公司90%的股權(quán)。因部分債權(quán)人與債權(quán)人委員會的部分委員對以5000萬元原價回購嘉駿公司90%的股權(quán)事宜提出異議，管理人建議湛江中院對此進行復(fù)核，湛江中院同意復(fù)

17、核。9、應(yīng)退還的辦證稅費和裝修押金等代收款項60,385,524.15元嘉粵集團預(yù)收匯景藍灣項目業(yè)主辦證稅費約5000萬元，預(yù)收其他樓盤業(yè)主辦證稅費和裝修押金10,385,524.15元。該項費用全額預(yù)留，將退還業(yè)主。10、不可預(yù)見費用5000萬元用于解決重整期間可能出現(xiàn)的必須由債務(wù)人財產(chǎn)予以解決，但尚未列入重整計劃草案的各項費用支出，包括但不限于管理人繼續(xù)執(zhí)行職務(wù)所需費用、重整計劃草案經(jīng)法院裁定批準前補充申報或者撤銷申報后又重新申報的債權(quán)、應(yīng)由債務(wù)人財產(chǎn)承擔的重整期間提起的訴訟或仲裁所產(chǎn)生的訴訟和仲裁費用、嘉粵集團相關(guān)財產(chǎn)因毀損或遺失不能向信達公司交付所產(chǎn)生的賠償費用、因突發(fā)意外事件產(chǎn)生的費

18、用等，該項費用全額預(yù)留。（四）破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)1、破產(chǎn)費用4746.67萬元（1）破產(chǎn)案件的訴訟費用1020萬元；（2）管理、變價和分配債務(wù)人財產(chǎn)的費用約480萬元；（3）管理人執(zhí)行職務(wù)的費用300萬元和聘用工作人員的費用約50萬元，合計約350萬元。以上三項破產(chǎn)費用合計1850萬元，全體抵押債權(quán)人應(yīng)當分擔746.66萬元（按可優(yōu)先受償?shù)盅簜鶛?quán)總額與普通債權(quán)總額的比例即40.36%進行分配，普通債權(quán)總額包括爭議債權(quán)和轉(zhuǎn)為普通債權(quán)的抵押、質(zhì)押債權(quán)），各抵押債權(quán)人按照各自可優(yōu)先受償金額的比例進行分擔。其余1103.34萬元由中國工商銀行股份有限公司湛江分行、中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司霞山支行、中國

19、光大銀行股份有限公司廣州分行和中國銀行股份有限公司湛江分行等四戶抵押債權(quán)人按照可優(yōu)先受償金額的比例進行分擔。管理人將在各抵押權(quán)人可分配金額中扣除其應(yīng)承擔的破產(chǎn)費用。抵押權(quán)人承擔的上述破產(chǎn)費用全部用于清償普通債權(quán)人。（4）管理人報酬2896.67萬元（不包括抵押債權(quán)人應(yīng)支付的報酬）。按照最高人民法院關(guān)于審理企業(yè)破產(chǎn)案件確定管理人報酬的規(guī)定，為了支持重整工作，提高普通債權(quán)人清償比例，將報酬下調(diào)30%收取。按重整投資款35億元計算，管理人報酬為4138.1萬元，下調(diào)30%后管理人報酬為2896.67萬元。2、共益?zhèn)鶆?wù)11006.8萬元（1）寶錸雅居項目應(yīng)分擔的工程款及稅費5700萬元。中錸公司與寶錸

20、雅居項目合作方簽訂的合作合同屬于雙方均未履行完畢的合同，該合作合同約定項目建設(shè)所需全部資金及項目銷售辦證所需繳交的稅費均由中錸公司承擔。為維護債權(quán)人利益，經(jīng)多次協(xié)商談判，管理人與該項目合作方簽訂補充協(xié)議對原合作合同關(guān)于費用承擔的內(nèi)容作了變更，補充協(xié)議約定因該項目銷售辦證涉及的所有稅費由中錸公司與其按6:4的比例分擔，項目已拖欠及后續(xù)工程所需的工程款由雙方各負擔50%，具體金額由雙方共同委托造價咨詢公司進行審核確定，但中錸公司應(yīng)負擔的費用總額上限不超過5700萬元。目前項目尚未竣工結(jié)算，暫按費用總額上限提存。上述合作合同屬于雙方均未履行完畢的合同，根據(jù)中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法第四十二條第一款“人

21、民法院受理破產(chǎn)申請后發(fā)生的下列債務(wù)，為共益?zhèn)鶆?wù)：（一）因管理人或者債務(wù)人請求對方當事人履行雙方均未履行完畢的合同所產(chǎn)生的債務(wù)；”的規(guī)定，履行上述合作合同所產(chǎn)生的債務(wù)應(yīng)當列入共益?zhèn)鶆?wù)。（2）君豪酒店職工宿舍配電工程款143.4萬元。君豪酒店與湛江市蒙特電力工程有限公司簽訂的湛江市君豪酒店員工宿舍10KV配電工程施工合同屬雙方均未履行完畢的合同，為確保該配電工程能順利竣工，需繼續(xù)履行上述合同。根據(jù)合同約定，工程竣工驗收后，尚需支付工程款143.4萬元。根據(jù)中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法第四十二條第一款“人民法院受理破產(chǎn)申請后發(fā)生的下列債務(wù)，為共益?zhèn)鶆?wù)：（一）因管理人或者債務(wù)人請求對方當事人履行雙方均未履

22、行完畢的合同所產(chǎn)生的債務(wù)；”的規(guī)定，履行上述施工合同所產(chǎn)生的債務(wù)應(yīng)當列入共益?zhèn)鶆?wù)。（3）破產(chǎn)重整受理日后蔡建國借款本息合計103萬元。2012年12月13日，朱興明向債權(quán)人蔡建國借款人民幣100萬元整，并委托蔡建國付至李日春賬戶。經(jīng)核實，李日春掛靠明興建筑公司承包麗江悅椿產(chǎn)權(quán)酒店樣板間總承包工程施工任務(wù)，麗江悅椿房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于2012年11月28日將該工程款共計人民幣2,365,018.29元匯入明興建筑工商銀行賬戶，該筆工程款應(yīng)歸李日春所有，但工商銀行赤坎支行將明興建筑該筆款項已劃走，造成李日春不能按期拿到工程款，不能支付民工工資、材料款等費用。為維護社會穩(wěn)定，朱興明于2012年12月

23、13日向債權(quán)人蔡建國借款人民幣100萬，并將該款匯給李日春，用于支付民工工資。該筆借款屬“為債務(wù)人繼續(xù)營業(yè)而產(chǎn)生的債務(wù)”，根據(jù)中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法第四十二條第四款“人民法院受理破產(chǎn)申請后發(fā)生的下列債務(wù)，為共益?zhèn)鶆?wù)：（四）為債務(wù)人繼續(xù)營業(yè)而應(yīng)支付的勞動報酬和社會保險費用以及由此產(chǎn)生的其他債務(wù)；”的規(guī)定，該筆借款應(yīng)按共益?zhèn)鶆?wù)處理。（4）湛江華都實業(yè)投資有限公司以明顯不合理的低價購買匯景豪庭停車位，撤銷該行為應(yīng)返還人民幣3000萬元。嘉粵公司與湛江華都實業(yè)投資有限公司于2012年9月27日簽訂了匯景豪庭車位轉(zhuǎn)讓合同，嘉粵公司將位于匯景豪庭的1021個停車位（其中地上一層263個，地下負一層257

24、個，地下負二層491個）使用權(quán)以人民幣3000萬轉(zhuǎn)讓給湛江華都實業(yè)投資有限公司，平均每個車位約合人民幣29383元，屬于明顯不合理的價格進行交易的行為，有損其他債權(quán)人利益。根據(jù)中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法第三十一條、最高人民法院關(guān)于適用中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法若干問題的規(guī)定（二）第十一條“人民法院根據(jù)管理人的請求撤銷涉及債務(wù)人財產(chǎn)的以明顯不合理價格進行的交易的，買賣雙方應(yīng)當依法返還從對方獲取的財產(chǎn)或者價款。因撤銷該交易，對于債務(wù)人應(yīng)返還受讓人已支付價款所產(chǎn)生的債務(wù)，受讓人請求作為共益?zhèn)鶆?wù)清償?shù)?，人民法院?yīng)予支持”之規(guī)定，管理人請求人民法院撤銷上述交易行為，應(yīng)返還湛江華都實業(yè)投資有限公司已支付的30

25、00萬元作為共益?zhèn)鶆?wù)清償。（5）黃紹光以明顯不合理的低價購買匯景藍灣商鋪，撤銷該行為應(yīng)返還人民幣2060.4萬元。城鄉(xiāng)公司與黃紹光于2012年9月24日簽訂的商品房買賣合同，合同約定城鄉(xiāng)公司將匯景藍灣一層01、06、07、08、09、10、11號共七間商鋪，建筑面積共計3867.74平方米以人民幣3000萬轉(zhuǎn)讓給黃紹光，平均每平方米約7768.52元，屬于明顯不合理的價格進行交易的行為，有損其他債權(quán)人利益。根據(jù)中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法第三十一條、最高人民法院關(guān)于適用中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法若干問題的規(guī)定（二）第十一條“人民法院根據(jù)管理人的請求撤銷涉及債務(wù)人財產(chǎn)的以明顯不合理價格進行的交易的，買

26、賣雙方應(yīng)當依法返還從對方獲取的財產(chǎn)或者價款。因撤銷該交易，對于債務(wù)人應(yīng)返還受讓人已支付價款所產(chǎn)生的債務(wù)，受讓人請求作為共益?zhèn)鶆?wù)清償?shù)?，人民法院?yīng)予支持”之規(guī)定，管理人請求人民法院予以撤銷，應(yīng)返還黃紹光已支付的3000萬元作為共益?zhèn)鶆?wù)清償，扣除城鄉(xiāng)公司重整前已歸還的939.6萬元，實際尚須支付2060.4萬元。部分債權(quán)人就上述共益?zhèn)鶆?wù)的認定問題向管理人提出質(zhì)詢，管理人已作出相應(yīng)解釋。如債權(quán)人、債務(wù)人對上述共益?zhèn)鶆?wù)認定仍有異議的，可以自本重整計劃草案通過債權(quán)人會議表決之日起15日內(nèi)向法院提起訴訟，逾期未提起訴訟的，視為無異議。（五）重整狀態(tài)下普通債權(quán)清償比例的測算可用于分配的財產(chǎn)總額為3,820,

27、216,172.64元，包括：信達公司重整款總額人民幣36.65億元、嘉粵集團自有資金26,666,172.64元和政府回收龍王圍項目支付的回收款中用于向普通債權(quán)人分配的金額12855萬元。優(yōu)先清償或需預(yù)留的費用共計3,046,386,738.85元，包括：1、可實現(xiàn)優(yōu)先受償?shù)牡盅簜鶛?quán)2,604,165,687.07元；2、工程款優(yōu)先權(quán)20,606,258.34元；3、破產(chǎn)費用2896.67萬元（其余1850萬元在可優(yōu)先受償?shù)牡盅簜鶛?quán)中扣除）；4、共益?zhèn)鶆?wù)11006.8萬元；5、稅務(wù)債權(quán)96,962,396.65元；6、嘉駿公司股權(quán)回購款5000萬元；7、業(yè)主辦證稅費和裝修押金等代收款項60,

28、385,524.15元；8、不可預(yù)見費用5000萬元；9、班組工人工資25,232,172.64元（為維護社會穩(wěn)定，已提前發(fā)放）?？晒┣鍍斊胀▊鶛?quán)的資金總額為773,829,433.79元，待清償?shù)钠胀▊鶛?quán)總額（含轉(zhuǎn)為普通債權(quán)的抵押、質(zhì)押債權(quán)和爭議債權(quán)金額）為3,848,434,471.48元，普通債權(quán)清償比例為20.1%（詳見附件2普通債權(quán)受償率分析測算表）。三、重整計劃（一）債務(wù)人的生產(chǎn)、經(jīng)營方案信達公司按照經(jīng)湛江中院裁定批準的重整計劃規(guī)定的清償金額代嘉粵集團向債權(quán)人清償債務(wù)，不能清償?shù)膫鶆?wù)依法豁免。信達公司據(jù)此對嘉粵集團形成相應(yīng)代償金額的債權(quán)，成為嘉粵集團的債權(quán)人，信達公司與嘉粵集團隨即

29、簽訂債務(wù)重組協(xié)議，在大幅削減嘉粵集團的負債總額的同時將其還款期限予以順延，使嘉粵集團擺脫即時償付巨額債務(wù)的沉重負擔，在此基礎(chǔ)上可采取以下方案促使嘉粵集團恢復(fù)正常的生產(chǎn)經(jīng)營能力。1、穩(wěn)定和強化管理團隊保持重整企業(yè)原管理團隊的基本穩(wěn)定，充分發(fā)揮原管理團隊成員熟悉企業(yè)情況的優(yōu)勢，同時適當委派或引進本行業(yè)的經(jīng)營管理人才，在穩(wěn)定人心的基礎(chǔ)上，煥發(fā)重整企業(yè)的生機與活力。2、優(yōu)化資源配置信達公司一方面可對重整企業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)進行重組，剝離非主業(yè)資產(chǎn)，增加企業(yè)現(xiàn)金流；另一方面可對重整企業(yè)現(xiàn)有資源、市場渠道與信達公司的資源、渠道進行優(yōu)化整合。3、籌措流動資金信達公司按重整計劃代重整企業(yè)清償債權(quán)并進行債務(wù)重組后，重整

30、企業(yè)將擺脫沉重的債務(wù)負擔，大大減少財務(wù)成本，并可用已無法律負擔的資產(chǎn)向銀行抵押貸款，同時可發(fā)揮信達公司作為國有大型金融機構(gòu)的優(yōu)勢另行借入流動資金啟動運營。充裕的資金是重整企業(yè)恢復(fù)生產(chǎn)經(jīng)營能力的最有力的保障。4、經(jīng)營方案（1）部分財產(chǎn)快速變現(xiàn)擬用于快速變現(xiàn)、增加企業(yè)流動資金的財產(chǎn)主要包括：君豪酒店A幢。君豪酒店B幢。車位：匯景豪庭、匯景藍灣、花都驪雅居、廣州百合雅居和其他樓盤車位。商鋪：包括匯景藍灣、驪雅居、匯景豪庭、坡頭市場、百合家園、匯景灣、東新福居、金色華庭、金港華庭和匯景名都等樓盤商鋪。匯景藍灣未售房產(chǎn)。上述資產(chǎn)處置變現(xiàn)回收資金將投入重整企業(yè)的經(jīng)營以及用于償還信達公司的重組債務(wù)。（2）中

31、期開發(fā)項目債務(wù)人將適時開發(fā)及推進以下項目：廣州白云大道旁土地、湛江麻章地塊、嘉駿廣場項目、廣州花都炭步鎮(zhèn)項目。（3）長期開發(fā)項目長期開發(fā)項目主要包括：大運家園項目、坡頭龍王圍項目。（4）其他資產(chǎn)對于持續(xù)經(jīng)營公司的股權(quán)，包括擁有多項國內(nèi)一級資質(zhì)的廣東明興建筑集團有限公司，以及能夠維持正常運營，且在行業(yè)內(nèi)有一定地位的湛江鴻華混凝土有限公司、廣東正大物業(yè)服務(wù)有限公司、湛江泰麗裝飾工程有限公司、湛江泰安建筑材料有限公司。這部分資產(chǎn)擬暫不變現(xiàn)。（二）資產(chǎn)損失確定重整前嘉粵集團賬面所記錄資產(chǎn)，經(jīng)管理人組織清理評估，部分資產(chǎn)已經(jīng)滅失，部分資產(chǎn)（如應(yīng)收賬款）經(jīng)評估不能收回，部分資產(chǎn)價值經(jīng)評估發(fā)生貶損。該部分資

32、產(chǎn)確認為損失。（三）債權(quán)分類及表決方案1、債權(quán)分類根據(jù)破產(chǎn)法第八十二條的規(guī)定，債權(quán)分類如下：（1）擔保債權(quán)（含工程款優(yōu)先權(quán)）；（2）稅款債權(quán)；（3）普通債權(quán)（含轉(zhuǎn)為普通債權(quán)的抵押、質(zhì)押債權(quán)）。2、表決方案（1）表決組根據(jù)破產(chǎn)法第八十二條、八十五條的規(guī)定，重整計劃草案設(shè)立擔保債權(quán)組、稅款債權(quán)組、普通債權(quán)組及出資人組，分組行使表決權(quán)。（2）表決方式各表決組將在債權(quán)人會議現(xiàn)場采取投票方式進行表決，債權(quán)人可以委托代理人到會議現(xiàn)場投票，多位債權(quán)人可以委托同一代理人。（3）表決效力根據(jù)破產(chǎn)法第八十四條、第八十六條的規(guī)定，出席會議的同一表決組的債權(quán)人過半數(shù)同意重整計劃草案，并且其所代表的債權(quán)額占該組債權(quán)總額

33、的三分之二以上的，即為該組通過重整計劃草案。各表決組均通過重整計劃草案時，重整計劃即為通過。（四）債權(quán)調(diào)整方案1、對現(xiàn)有債權(quán)的調(diào)整方案對擔保債權(quán)的調(diào)整方案抵押財產(chǎn)的變現(xiàn)價值不低于抵押債權(quán)額的，抵押債權(quán)不做調(diào)整，全額優(yōu)先受償；抵押財產(chǎn)的變現(xiàn)價值小于抵押債權(quán)額的，按抵押財產(chǎn)的變現(xiàn)價值確定可優(yōu)先受償?shù)牡盅簜鶛?quán)額，余額轉(zhuǎn)為普通債權(quán)。以嘉粵集團34家公司股權(quán)作擔保的質(zhì)押債權(quán)，因嘉粵集團已資不抵債，股權(quán)價值為零，不能實現(xiàn)優(yōu)先受償，全部轉(zhuǎn)為普通債權(quán)。工程款優(yōu)先權(quán)債權(quán)不作調(diào)整，將予以全額清償。稅款債權(quán)的調(diào)整方案該組債權(quán)不作調(diào)整，將予以全額清償。普通債權(quán)的調(diào)整方案普通債權(quán)統(tǒng)一調(diào)整為按20.1%的比例清償。按照重

34、整計劃減免的債務(wù)，自信達公司按照重整計劃規(guī)定的清償比例代嘉粵集團向債權(quán)人清償完畢之日起，債務(wù)人不再承擔清償責任。2、對信達公司債權(quán)的調(diào)整方案信達公司按照經(jīng)湛江中院裁定批準的重整計劃規(guī)定的清償金額代嘉粵集團向債權(quán)人清償債務(wù)，信達公司據(jù)此對嘉粵集團形成相應(yīng)代償金額的債權(quán)，成為嘉粵集團的債權(quán)人，信達公司與嘉粵集團就該等代償債權(quán)進行債務(wù)重組，并簽訂債務(wù)重組協(xié)議等相關(guān)文件。本重整計劃草案經(jīng)湛江中院批準后，廣東嘉駿投資置業(yè)有限公司、湛江市云宇房地產(chǎn)有限公司、湛江市蘭花房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、廣州市潤越投資有限公司、廣州中錸房地產(chǎn)開發(fā)有限公司等5家企業(yè)承擔嘉粵集團欠信達公司債務(wù)總額中的22.57億元，其余29家

35、公司承擔嘉粵集團欠信達公司的其他債務(wù)（各公司承擔債務(wù)具體金額詳見附件3各重整企業(yè)承擔信達公司債務(wù)表,信達公司有權(quán)對各企業(yè)承擔的債務(wù)數(shù)額進行調(diào)整）。（五）出資人權(quán)益調(diào)整方案嘉粵集團資產(chǎn)總值為50.38億元（包括建設(shè)路25號土地價值），經(jīng)湛江中院臨時確認債權(quán)總額為5,670,168,813.54元，另有爭議債權(quán)9億元，嘉粵集團已經(jīng)資不抵債，出資人權(quán)益調(diào)整為零。為實現(xiàn)及保障信達公司的重整權(quán)益，嘉粵集團的全部股權(quán)將過戶至信達公司指定的公司的名下。其中：廣東嘉駿投資置業(yè)有限公司、湛江市云宇房地產(chǎn)有限公司、湛江市蘭花房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、廣州市潤越投資有限公司、廣州中錸房地產(chǎn)開發(fā)有限公司等5家企業(yè)過戶到廣州

36、信達置業(yè)投資有限公司或其子公司名下，嘉粵集團有限公司等29家公司過戶到湛江市鑫華投資有限公司名下。（六）債權(quán)清償方案1、現(xiàn)有債權(quán)的清償方案根據(jù)管理人與信達公司簽訂的嘉粵集團項目重整合同的約定，自重整計劃草案經(jīng)湛江中院依法裁定批準之日起15個自然日內(nèi)信達公司向管理人一次性支付全部重整款（其中，政府回收龍王圍項目支付的回收款1.39億元中的1045萬元視為信達公司支付36.65億元重整款的構(gòu)成部分）?，F(xiàn)有債權(quán)清償方案系根據(jù)上述重整款及政府回收龍王圍項目款項支付情況擬定。管理人應(yīng)在滿足下列全部條件之日起30個自然日內(nèi)按債權(quán)調(diào)整方案一次性償付除“三類債權(quán)人”之外的債權(quán)，若清償最后期限為節(jié)假日的，則順延

37、至下一工作日：（1）重整計劃草案經(jīng)湛江中院依法裁定批準；（2）信達公司重整款與湛江市人民政府回收龍王圍項目款項全部付至管理人賬戶；（3）湛江中院依法作出將嘉粵集團的全部股權(quán)過戶至信達公司指定公司名下的裁定。“三類債權(quán)人”指： 1、對嘉粵集團財產(chǎn)享有抵押權(quán)或?qū)位浖瘓F股權(quán)享有質(zhì)押權(quán)的債權(quán)人；2、已通過法院查封、凍結(jié)嘉粵集團財產(chǎn)或嘉粵集團股權(quán)的債權(quán)人；3、對管理人審核的債權(quán)有爭議的債權(quán)人。管理人對三類債權(quán)人償付條件分別為：（1）對嘉粵集團34家公司財產(chǎn)享有抵押權(quán)的債權(quán)人、對嘉粵集團34家公司股權(quán)享有質(zhì)押權(quán)的債權(quán)人，辦理完畢抵押/質(zhì)押登記涂銷手續(xù)；（2）已通過法院查封、凍結(jié)嘉粵集團34家公司財產(chǎn)或嘉粵集團34家