合伙企業(yè)法課件（精品）

1、第四章 合伙企業(yè)法7/1/20221內(nèi)容提要本章主要闡述了合伙企業(yè)的特征、設(shè)立的條件、權(quán)利和義務(wù)、財產(chǎn)與事務(wù)的執(zhí)行、解散、清算與破產(chǎn)以及第三人的關(guān)系；合伙人的范圍、權(quán)利和義務(wù)、入伙和退伙；有限合伙企業(yè)的具體規(guī)定本章重點為合伙企業(yè)的特征、財產(chǎn)與事務(wù)執(zhí)行、合伙人的權(quán)利和義務(wù)、入伙和退伙、有限合伙企業(yè)。7/1/20222第一節(jié) 合伙企業(yè)法概述第二節(jié) 普通合伙企業(yè)的設(shè)立第三節(jié) 合伙企業(yè)的財產(chǎn)第四節(jié) 合伙事務(wù)執(zhí)行 第五節(jié) 合伙企業(yè)利潤的分配與虧損分擔(dān)第六節(jié) 合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系第七節(jié) 入伙和退伙第八節(jié) 特殊的普通合伙企業(yè)第九節(jié) 有限合伙企業(yè)第十節(jié) 合伙企業(yè)的解散與清算7/1/20223第一節(jié) 合伙企業(yè)

2、法概述一、 合伙的概念、特征二、合伙企業(yè)的概念、特征及法律地位三、合伙企業(yè)法的概念與特征7/1/20224一、 合伙的概念、特征一合伙的概念合伙是指兩個或兩個以上的人按照合伙協(xié)議各自提供技術(shù)、資金、實物而依法成立的盈利性組織7/1/20225二合伙的特征1 .合伙由兩個或兩個以上的市場主體通過簽訂合伙協(xié)議而成立2 .合伙是一個獨立的組織3 .合伙是一個贏利性組織7/1/20226合伙企業(yè)與的區(qū)別案例：AB成立一，各出資10萬元，AB有個人財產(chǎn)100萬，后經(jīng)營不善，負(fù)債100萬，最終被宣布破產(chǎn)。AB如何對的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任？AB為一合伙企業(yè)，各出資10萬元，AB有個人財產(chǎn)100萬，后經(jīng)營不善，最終解

3、散。AB如何對合伙企業(yè)承擔(dān)責(zé)任？7/1/20227二、合伙企業(yè)的概念、特征及法律地位一合伙企業(yè)的概念、特征1.合伙企業(yè)的概念合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照合伙企業(yè)法在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)7/1/202282 .合伙企業(yè)的特征合伙企業(yè)是依法在中國境內(nèi)設(shè)立的，具備比較完善的組織機構(gòu)合伙企業(yè)存在的根底是由各合伙人訂立合伙協(xié)議 合伙企業(yè)資本是由各合伙人共同出資組成。 7/1/20229合伙企業(yè)的法律特征以合伙協(xié)議為合伙企業(yè)成立的法律根底各合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任合伙人之間利害相關(guān)、休戚與共7/1/202210首先是無限責(zé)任，它是指合伙人應(yīng)以向合伙企業(yè)出資的財產(chǎn)

4、之外的其他個人的全部財產(chǎn)來歸還，如果合伙人是以其家庭財產(chǎn)對合伙企業(yè)出資的，應(yīng)以其家庭的全部財產(chǎn)來歸還。之所以承擔(dān)無限責(zé)任，是因為合伙企業(yè)法既沒有規(guī)定合伙企業(yè)的資本的最低限額，也沒有規(guī)定合伙企業(yè)必須有公共積累，所以合伙企業(yè)的經(jīng)營所得可能都被合伙人分配干凈。因此，如果只以合伙企業(yè)財產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，對債權(quán)人是極為不利，所以要承擔(dān)無限責(zé)任。其次是連帶責(zé)任，連帶責(zé)任即是指每一個合伙人都有義務(wù)清償合伙企業(yè)的全部債務(wù)。連帶責(zé)任是加重責(zé)任。這是個學(xué)生很難理解的難點區(qū)分對內(nèi)責(zé)任與對外責(zé)任ABC建立了一個開心水果批發(fā)店合伙企業(yè)，出資比例1：1：1，經(jīng)營過程中欠D50萬元的債務(wù)。合伙企業(yè)財產(chǎn)只有20萬元。問：D

5、可否向A索取30萬元的債務(wù)？如果A替合伙企業(yè)歸還了30萬元的債務(wù)，那又該如何維護(hù)自己權(quán)益？7/1/202211二合伙企業(yè)的法律地位1.合伙企業(yè)有自己的名稱，并以自己的名稱對外進(jìn)行商事交往2 .合伙企業(yè)的財產(chǎn)具有相對的獨立性和穩(wěn)定性3 .合伙企業(yè)可以以自己的名稱在法院起訴或應(yīng)訴，成為訴訟主體7/1/202212二、合伙企業(yè)的法律地位自然人法人合伙企業(yè)有相對獨立的人格有相對獨立的財產(chǎn)不允許法人以合伙人的身份興辦合伙企業(yè)特殊的獨立法律主體7/1/202213三、合伙企業(yè)法的概念與特征一合伙企業(yè)法的概念合伙企業(yè)法，是指調(diào)整合伙企業(yè)關(guān)系的標(biāo)準(zhǔn)性法律文件的總稱。合伙企業(yè)法有廣義和狹義之分1.廣義的是指國家

6、權(quán)力機關(guān)和其他有權(quán)機關(guān)依法制定的，調(diào)整合伙企業(yè)關(guān)系的標(biāo)準(zhǔn)性法律文件的總稱2.狹義的是指由國家最高權(quán)力機關(guān)依法制定的，調(diào)整合伙企業(yè)關(guān)系的專門法律7/1/202214二合伙企業(yè)法特征1.公法和私法結(jié)合2.強制性標(biāo)準(zhǔn)與任意性標(biāo)準(zhǔn)相結(jié)合3.行為法與組織法的結(jié)合7/1/202215第二節(jié) 普通合伙企業(yè)的設(shè)立一、合伙企業(yè)設(shè)立的條件二、合伙企業(yè)的設(shè)立登記7/1/202216一、合伙企業(yè)設(shè)立的條件一有二個以上合伙人二有書面合伙協(xié)議三有合伙人認(rèn)繳或者實際繳付的出資四有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所五法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。 國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。7

7、/1/202217合伙協(xié)議合伙協(xié)議應(yīng)當(dāng)載明以下事項： 一合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所的地點；二合伙目的和合伙經(jīng)營范圍； 三合伙人的姓名或者名稱、住所； 四合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限； 五利潤分配、虧損分擔(dān)方式； 六合伙事務(wù)的執(zhí)行； 七入伙與退伙； 八爭議解決方法； 九合伙企業(yè)的解散與清算； 十違約責(zé)任。 7/1/202218合伙協(xié)議 合伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。 修改或者補充合伙協(xié)議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的事項，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，依照本法和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的

8、規(guī)定處理。 7/1/202219二、合伙企業(yè)的設(shè)立登記一提出申請 向企業(yè)登記機關(guān)提交登記申請書、合伙 協(xié)議書，合伙人身份證明等文件。二工商登記企業(yè)登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)自收到申請登記文件之日起三十日內(nèi)，作出是否登 記的決定。對符合本法規(guī)定條件的，予以登記，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照；對 不符合本法規(guī)定條 件的，不予登記，并應(yīng)當(dāng)給予書面答復(fù)，說明理由。合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為合伙企業(yè)成立日期。合伙企業(yè)領(lǐng)取執(zhí)照前，合伙人不得以合伙企業(yè)名義從事經(jīng)營活動 三合伙企業(yè)的變更 7/1/202220案情張甲、王乙、李丙三人共同設(shè)立一合伙企業(yè),并訂立了書面合伙協(xié)議,張甲、王乙均在該協(xié)議上簽字、蓋章,而李丙因有事在外地,未在協(xié)議

9、上簽字、蓋章。張甲、王乙積極籌備前期事宜,尋找場地、購置設(shè)備,并將該企業(yè)命名為利德食品。問題1.該合伙企業(yè)協(xié)議書是否有效?2.該合伙企業(yè)名稱是否合法?7/1/202221第三節(jié) 合伙企業(yè)的財產(chǎn)一、合伙企業(yè)財產(chǎn)的構(gòu)成二、合伙企業(yè)財產(chǎn)的性質(zhì)三、合伙人對合伙企業(yè)財產(chǎn)的權(quán)利和義務(wù)四、關(guān)于合伙企業(yè)繳納所得稅問題 7/1/202222一、合伙企業(yè)財產(chǎn)的構(gòu)成一合伙人的出資二以合伙企業(yè)名義取得的收益1.合伙企業(yè)的營業(yè)所得2.以合伙企業(yè)名義購置的財產(chǎn)，包括動產(chǎn)和不動產(chǎn)3.合伙企業(yè)接受的贈與財產(chǎn)，可以是物也可以是財產(chǎn)權(quán)利4. 合伙企業(yè)獲得的賠償，包括違約的損害賠償和侵權(quán)的損害賠償5.合伙企業(yè)獲得的無形資產(chǎn)三依法取

10、得的其他財產(chǎn)7/1/202223二、合伙企業(yè)財產(chǎn)的性質(zhì)1.合伙人投入的財產(chǎn)，由合伙人統(tǒng)一管理和使用2. 合伙企業(yè)積累的財產(chǎn)，歸合伙人共有3.合伙人以現(xiàn)金或財產(chǎn)所有權(quán)出資的財產(chǎn)，以及現(xiàn)金收入或其他財產(chǎn)所有權(quán)，歸合伙企業(yè)的各合伙人共同共有7/1/202224三、合伙人對合伙企業(yè)財產(chǎn)的權(quán)利和義務(wù)一合伙人對合伙企業(yè)財產(chǎn)的權(quán)利1.對合伙企業(yè)財產(chǎn)享有共同共有權(quán)或共同使用權(quán)2. 對合伙企業(yè)財產(chǎn)的共同支配權(quán)3.利益分配權(quán)7/1/202225二合伙人對合伙企業(yè)財產(chǎn)的義務(wù)1.出資的義務(wù)2. 合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人不得請求分割合伙企業(yè)的財產(chǎn)3.合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的

11、，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購置權(quán)；但合伙協(xié)議另有約定的除外4.合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任7/1/202226四、關(guān)于合伙企業(yè)繳納所得稅問題 合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照國家有關(guān)稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅。7/1/202227第四節(jié) 合伙事務(wù)執(zhí)行一、合伙事務(wù)執(zhí)行的方式 二、合伙人在執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)中的權(quán)利和義務(wù)7/1/202228一、合伙事務(wù)執(zhí)行的方式一全體合伙人共同執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)二委托一名或者數(shù)名合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)三合伙人分別執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)

12、四聘任的合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員7/1/202229二、合伙人在執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)中的權(quán)利和義務(wù) 一合伙人在執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)中的權(quán)利1.平等的合伙事務(wù)執(zhí)行權(quán)2.執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人，對外代表合伙企業(yè)3.不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況4 .合伙人為了解合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況，有權(quán)查閱合伙企業(yè)會計賬簿等財務(wù)資料5.異議權(quán)和撤銷委托執(zhí)行事務(wù)權(quán)7/1/202230無論采取哪種合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行方式，在執(zhí)行合伙企業(yè)事物過程中，合伙企業(yè)以下事務(wù)須經(jīng)全體合伙人同意實行一人一票制度處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)改變合伙企業(yè)的名稱轉(zhuǎn)讓或那么處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利向企業(yè)登

13、記機關(guān)申請辦理變更登記手續(xù)以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員依照合伙協(xié)議約定的有關(guān)事項注意：擅自處理，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任 7/1/202231二合伙人在執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)中的義務(wù)1.一名或者數(shù)名合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，應(yīng)依照約定向其他不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人報告事務(wù)執(zhí)行情況及合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。2.合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。3.除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。4.合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動。7/1/202232第五節(jié) 合伙企業(yè)利

14、潤的分配與虧損分擔(dān)一、合伙企業(yè)利潤的分配與虧損分擔(dān)原那么 二、合伙企業(yè)利潤的分配與虧損分擔(dān)方案 7/1/202233一、合伙企業(yè)利潤的分配與虧損分擔(dān)原那么1.合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理2.如果在合伙協(xié)議中就利潤的分配與虧損分擔(dān)沒有約定具體比例的，那么由各合伙人平均分配利潤與分擔(dān)虧損7/1/202234二、合伙企業(yè)利潤的分配與虧損分擔(dān)方案1.由全體合伙人協(xié)商決定或者按照合伙協(xié)議約定的方法決定2.合伙企業(yè)利潤的分配與虧損分擔(dān)的時間比較靈活，既可以按年度進(jìn)行分配，也可以在一定時期內(nèi)進(jìn)行分配，但具體方案應(yīng)由全體合伙人共同決定7/1/202235合伙企業(yè)的內(nèi)部關(guān)系財產(chǎn)構(gòu)成及其性

15、質(zhì)管理和使用轉(zhuǎn) 讓出 質(zhì)出資收益共同共有共同一致同意優(yōu)先受讓一致同意7/1/202236內(nèi)部權(quán)利決策權(quán)執(zhí)行權(quán)監(jiān)督權(quán)以個人為單位的內(nèi)部權(quán)利配置以決議的方式作出決定實行一人一票重大事務(wù)必須全體合伙人一致通過；其他采用少數(shù)服從多數(shù)原那么共同執(zhí)行 委托執(zhí)行分別執(zhí)行授權(quán)執(zhí)行檢查執(zhí)行情況審議報告查閱帳簿提出異議撤消委托7/1/202237合伙人的義務(wù)競業(yè)禁止義務(wù)交易禁止義務(wù)損害禁止義務(wù)7/1/202238第六節(jié) 合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系一、對外代表權(quán)的效力 二、合伙企業(yè)與合伙人的債務(wù)清償7/1/202239一、對外代表權(quán)的效力一由全體合伙人共同執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的，全體合伙人都有權(quán)對外代表合伙企業(yè)。二由局部合

16、伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的，只有受委托執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的那一局部合伙人有權(quán)對外代表合伙企業(yè)。三由于特別授權(quán)在單項合伙事務(wù)上有執(zhí)行權(quán)的合伙人，依照授權(quán)范圍可以對外代表合伙企業(yè)。7/1/202240二、合伙企業(yè)與合伙人的債務(wù)清償一合伙企業(yè)的債務(wù)清償與合伙人的關(guān)系合伙企業(yè)的債務(wù)是指合伙企業(yè)以自己的名義對外負(fù)擔(dān)的債務(wù)合伙企業(yè)的財產(chǎn)用來清償合伙企業(yè)債務(wù)。財產(chǎn)除了外，還有各合伙人個人的財產(chǎn)不能把合伙企業(yè)債務(wù)與合伙人個人的債務(wù)混淆7/1/202241二合伙人的債務(wù)與合伙企業(yè)債務(wù)并存時的清償問題1.合伙企業(yè)的財產(chǎn)優(yōu)先清償合伙企業(yè)的債務(wù)2.合伙人個人的財產(chǎn)優(yōu)先清償合伙人個人的債務(wù)3.清償完合伙企業(yè)債務(wù)的剩余財產(chǎn)，應(yīng)

17、當(dāng)按比例分配給合伙人4.合伙人的個人財產(chǎn)在清償完個人債務(wù)后還有剩余的，應(yīng)當(dāng)用來清償合伙企業(yè)的債務(wù)5.合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵消其對合伙企業(yè)的債務(wù)；也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利 7/1/202242合伙企業(yè)的外部關(guān)系合伙企業(yè)對外代表每個合伙人都有對外代表權(quán)共同執(zhí)行：都有權(quán)代表；委托執(zhí)行：被委托人；分別執(zhí)行：都有權(quán)在職責(zé)范圍內(nèi)代表；授權(quán)執(zhí)行：被聘任人與善意第三人特定法律關(guān)系當(dāng)事人以外的任何對有關(guān)的無效交易因不知情而支付了相應(yīng)對價的人。保護(hù)與企業(yè)債權(quán)人雙重優(yōu)先權(quán)原那么與合伙人的債權(quán)人不得抵銷不得代位可以請求強制執(zhí)行7/1/202243第七節(jié) 入伙和退伙一、入

18、伙二、退伙7/1/202244一、入伙的概念與形式一入伙的概念 入伙，是指在合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人以外的第三人參加合伙企業(yè)，成為合伙企業(yè)成員，取得合伙人身份的行為7/1/202245二入伙的形式1.非合伙人接受原合伙人的出資，成為新的合伙人。2.在沒有合伙人轉(zhuǎn)讓出資的情況下，非合伙人參加合伙企業(yè)，從而成為合伙企業(yè)的新的合伙人。3.合伙人的繼承人成為合伙企業(yè)新的合伙人。7/1/202246三入伙的條件及程序1.入伙的條件新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。2.入伙的程序訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。

19、7/1/202247四入伙的法律效力1.新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任2.除合伙協(xié)議另有約定外，入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任3.合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)自變更事由發(fā)生之日起十五日內(nèi)，向企業(yè)登記機關(guān)辦理有關(guān)登記手續(xù)7/1/202248二、退伙的概念與形式 一退伙的概念退伙是指合伙人喪失合伙人的身份，退出合伙企業(yè)從而引起合伙企業(yè)發(fā)生變更的法律事實。7/1/202249二退伙的形式1.自愿退伙2.法定退伙7/1/2022501.自愿退伙的概念和種類自愿退伙的概念自愿退伙是基于合伙人自愿的意思表示而退出合伙企業(yè)自愿退伙的種類協(xié)議退伙聲明退伙 7/1/202251聲明退伙的情形

20、合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)經(jīng)全體合伙人一致同意發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)7/1/2022522.法定退伙的概念與種類法定退伙的概念法定退伙是基于法定事由的出現(xiàn)而喪失合伙人資格法定退伙的種類當(dāng)然退伙除名退伙7/1/202253當(dāng)然退伙的情形作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；個人喪失償債能力作為合伙人的法人或者其他組織依法被撤消營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行7/1/202254除名退伙退伙的情形未履行出資義務(wù)因成心或者重大過失給合伙

21、企業(yè)造成損失執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人7/1/202255三退伙的效力1.合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人2.退還退伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額3.退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任4.分擔(dān)合伙企業(yè)的虧損5.進(jìn)行變更登記7/1/202256第八節(jié) 特殊的普通合伙企業(yè) 一、特殊的普通合伙企業(yè)的概念、適用范圍與責(zé)任形式二、對特殊的普通合伙企業(yè)的公示要求三、對特殊的普通合伙企業(yè)債權(quán)人的保護(hù)7/1/202257一、特殊的普通合伙企業(yè)的概念、適用范圍與責(zé)任形式 一

22、特殊的普通合伙企業(yè)的概念特殊的普通合伙企業(yè)又被稱為有限責(zé)任合伙企業(yè)，是指各合伙人在對合伙債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任的根本前提下，對因其他合伙人過錯造成的合伙債務(wù)不負(fù)無限連帶責(zé)任7/1/202258二特殊的普通合伙企業(yè)的適用范圍專業(yè)知識專門技能7/1/202259三特殊的普通合伙企業(yè)合伙人的責(zé)任形式1.一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因成心或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任2.合伙人非因成心或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，由全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任 7/1/202260二、對特殊的普通合伙企業(yè)的公示要

23、求一特殊的普通合伙企業(yè)，其合伙人對特定合伙企業(yè)債務(wù)只承擔(dān)有限責(zé)任，為保護(hù)交易相對人的利益，應(yīng)當(dāng)對這一情況予以公示二特殊的普通合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“特殊普通合伙字樣。 7/1/202261三、對特殊的普通合伙企業(yè)債權(quán)人的保護(hù)1.應(yīng)當(dāng)建立執(zhí)業(yè)風(fēng)險基金、辦理職業(yè)保險2.執(zhí)業(yè)風(fēng)險基金用于償付合伙人執(zhí)業(yè)活動造成的債務(wù)3.執(zhí)業(yè)風(fēng)險基金應(yīng)當(dāng)單獨立戶管理4.執(zhí)業(yè)風(fēng)險基金的具體管理方法由國務(wù)院規(guī)定 7/1/202262普通合伙企業(yè)法案例：2000年1月，甲、乙、丙三人合伙開辦了合伙企業(yè)，甲出資3萬元、乙出資2萬元，丙以勞務(wù)出資，合伙協(xié)議訂立得比較簡單，未約定利潤分配和虧損分擔(dān)比例，只約定三人共同管理企業(yè)。20

24、00年6月，甲想把自己的一局部財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給丁，乙同意但丙不同意，因多數(shù)合伙人同意丁入伙成為新的合伙人，丙便提出退伙，甲、乙表示同意丙退伙，丁入伙。此時，該合伙企業(yè)欠長城公司貨款3萬元一直未還。2001年4月，由于經(jīng)營不善，該合伙企業(yè)宣告解散，企業(yè)又負(fù)債9萬元無法清償。7/1/202263根據(jù)案情，請答復(fù)以下問題：1丁認(rèn)為長城公司的欠款是其入伙之前發(fā)生的，與自己無關(guān)，自己不應(yīng)該對該筆債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，丁的看法是否正確？2丙認(rèn)為其早已于2000年6月退伙，該合伙企業(yè)的債務(wù)與其無關(guān)，丙的看法是否正確？3在合伙企業(yè)清算后，長城公司、貸款銀行和該合伙企業(yè)的債權(quán)人認(rèn)為乙個人資金雄厚，要求其做全部的清償，這些

25、債權(quán)人的要求是否可以得到支持？4乙滿足了合伙企業(yè)債權(quán)人的要求后，甲的朋友向乙支付了4萬元，乙應(yīng)如何向其他合伙人進(jìn)行追償？7/1/2022641丁的看法不正確。盡管合伙企業(yè)對長城公司的欠款是在丁入伙之前發(fā)生的，但合伙企業(yè)法規(guī)定，入伙的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，因此，丁需要對該筆債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。2丙的看法并不完全正確。盡管丙早已于2000年6月退伙，但退伙人對其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，與其他合伙人承擔(dān)連帶責(zé)任，因此，該合伙企業(yè)的債務(wù)并不是與丙一點關(guān)系都沒有，丙對于2000年6月前的企業(yè)債務(wù)如長城公司的欠款就要與其他的合伙人一起承擔(dān)連帶責(zé)任。7/1/2022653在合伙企業(yè)清

26、算后，長城公司、貸款銀行和該合伙企業(yè)的債權(quán)人認(rèn)為乙個人資金雄厚，要求其做全部的清償，這些債權(quán)人的要求可以得到支持。因為以合伙企業(yè)財產(chǎn)清償合伙企業(yè)債務(wù)時，其缺乏的局部由各合伙人按照合伙企業(yè)分擔(dān)虧損的比例，用其在合伙企業(yè)出資以外的財產(chǎn)承擔(dān)清償責(zé)任。但合伙人之間的分擔(dān)比例對債權(quán)人沒有約束力，債權(quán)人可以根據(jù)自己的清償利益，請求全體合伙人中的一人或數(shù)人承擔(dān)全部清償責(zé)任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追索。承擔(dān)了清償責(zé)任的合伙人有權(quán)向其他合伙人進(jìn)行追償。7/1/2022664由于乙承擔(dān)了合伙企業(yè)的全部清償責(zé)任，而其實際支付的清償數(shù)額超過了依照既定比例所應(yīng)承擔(dān)的數(shù)額，因此，其將就超過的局部，向未支付

27、或者未足額支付應(yīng)承擔(dān)數(shù)額的合伙人追償。丙退伙前合伙企業(yè)的債務(wù)是欠長城公司貨款3萬元，承擔(dān)清償責(zé)任的是甲、乙、丙三個原合伙人和丁新入伙的合伙人。由于該企業(yè)的合伙協(xié)議未約定虧損承擔(dān)的比例，所以，應(yīng)由各合伙人平均分擔(dān)，即甲、乙、丙、丁各承擔(dān)7500元。由于甲的朋友已向乙支付了4萬元，因此，丙退伙后合伙企業(yè)的債務(wù)是9萬元，同樣，合伙人要平均分擔(dān)，即甲、乙、丁各承擔(dān)3萬元。所以，乙有權(quán)向甲追償37500元，向丙追償7500元，向丁追償37500元。7/1/202267第九節(jié) 有限合伙企業(yè)一、有限合伙企業(yè)的概念與特征二、對有限合伙的特別規(guī)定7/1/202268一、有限合伙企業(yè)的概念與特征一有限合伙企業(yè)的概

28、念有限合伙是對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任的普通合伙人與承擔(dān)有限責(zé)任的有限合伙人共同組成的合伙，即至少一名普通合伙人和至少一名有限合伙人組成的合伙 7/1/202269二有限合伙企業(yè)的特征與公司相比與普通合伙相比7/1/202270二、對有限合伙的特別規(guī)定一有限合伙企業(yè)合伙人的責(zé)任形式有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任7/1/202271二有限合伙企業(yè)中合伙協(xié)議的內(nèi)容1.普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所2.執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件和選擇程序3.執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)限與違約處理方法4.執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件

29、和更換程序5.有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關(guān)責(zé)任6.有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變程序7/1/202272三有限合伙企業(yè)合伙人的人數(shù)有限合伙企業(yè)由2個以上50個以下合伙人設(shè)立，法律另有規(guī)定的除外 7/1/202273四對有限合伙企業(yè)的公示要求有限合伙企業(yè)中的有限合伙人只對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，為了保護(hù)交易相對人的利益，有限合伙企業(yè)的一些情況應(yīng)當(dāng)公示，讓交易相對人知悉有限合伙企業(yè)的名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙字樣有限合伙企業(yè)登記事項中應(yīng)當(dāng)載明有限合伙人的姓名或者名稱及認(rèn)繳的出資數(shù)額 7/1/202274五有限合伙人的權(quán)利限制有限合伙人不得以勞務(wù)對合伙企業(yè)出資有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)不得

30、對外代表有限合伙企業(yè) 7/1/202275六不視為執(zhí)行合伙事務(wù)的情形1.參與決定普通合伙人入伙、退伙2.對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議3.參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所4.獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務(wù)會計報告5.對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料6.在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟7.執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，催促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟8.依法為本企業(yè)提供擔(dān)保7/1/202276七有限合伙人有限責(zé)任保護(hù)的免除1.第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)

31、與普通合伙人同樣的責(zé)任，即對該筆債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。2.有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。7/1/202277八有限合伙企業(yè)不同于普通合伙企業(yè)的其他規(guī)定1.有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給局部合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。2.除合伙協(xié)議另有約定外，有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易 。3.除合伙協(xié)議另有約定外，有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的義務(wù)。7/1/2022784.除合伙協(xié)議另有約定外，有限合伙人可以將在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓或者出質(zhì)，而不必經(jīng)全體合伙人

32、一致同意。5.作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。6.作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙人企業(yè)中的資格。7/1/2022797.有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。8.除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。9.有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連

33、帶責(zé)任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任7/1/202280第十節(jié) 合伙企業(yè)的解散與清算一、合伙企業(yè)的解散二、合伙企業(yè)的清算 7/1/202281一、合伙企業(yè)解散的概念及情形一合伙企業(yè)解散的概念合伙企業(yè)的解散，是指合伙企業(yè)基于法定原因或合伙人約定的原因出現(xiàn)時，合伙企業(yè)終止的活動。 7/1/202282二合伙企業(yè)解散的情形1.合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營2.合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)3.全體合伙人決定解散4.合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天5.合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)6.依法被撤消營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷7.法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他

34、原因 7/1/202283二、合伙企業(yè)的清算一確定清算人的情形1.清算人由全體合伙人擔(dān)任2.經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后15日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人3.合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可申請人民法院指定清算人7/1/202284二清算人的職責(zé)1.清理合伙企業(yè)財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單2.處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)事務(wù)3.清繳所欠稅款4.清理債權(quán)、債務(wù)5.處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)6.代表合伙企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動7/1/202285三通知債權(quán)人1.清算人自被確定之日起10日內(nèi)將合伙企業(yè)解

35、散事項通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告2.債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算人申報債權(quán)3.債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料4.清算人應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動7/1/202286四清償順序1.付清算費用2.合伙企業(yè)所欠招用的職工工資、社會保險費用、法定補償金3.繳納所欠稅款4.清償債務(wù)5.清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)7/1/202287五清算結(jié)束1.清算結(jié)束，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內(nèi)向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記2.合伙企業(yè)注

36、銷后，原普通合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任 7/1/202288六合伙企業(yè)破產(chǎn)1.合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，債權(quán)人可以依法向人民法院提出破產(chǎn)申請，也可以要求普通合伙人清償2.合伙企業(yè)被依法宣告破產(chǎn)的，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任 7/1/202289思考題1.設(shè)立普通合伙企業(yè)需符合哪些條件？2.什么是有限合伙？?合伙企業(yè)法?對其有哪些具體的規(guī)定？3.合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系如何？4.什么是入伙和退伙？入伙和退伙的法律效力表現(xiàn)在哪些方面？5.試述合伙企業(yè)的解散與清算。6.什么是特殊的普通合伙企業(yè)？?合伙企業(yè)法?對其有哪些具體的規(guī)定？7/1/202290【案情】

37、 甲、乙共同出資合伙買了一頭母牛共同喂養(yǎng)，共同使用，次年母牛生下了一頭小母牛。后甲、乙兩人因他事發(fā)生了矛盾，乙賭氣再也沒有照料過牛，兩頭牛均由甲一人照料。甲、乙二人一直沒有提及這兩頭牛的歸屬問題。幾年后，兩頭母牛在甲精心喂養(yǎng)下又生了兩頭小牛，至此，甲已喂養(yǎng)了四頭牛。因為草料缺乏，甲日漸年邁，再加上老母年又有傷人傷物的壞毛病，于是甲便決定將兩頭牛賣掉。在農(nóng)貿(mào)市場，丙以5000元的價格購得這兩頭牛。甲沒有將老母牛的毛病告訴丙，第二年春耕時，丙趕著兩頭牛下地干活，老母牛突然掙脫韁繩逃跑，丙及其子丁便在后邊緊緊追趕，老母牛踢傷了在后追的丁，踩壞了戊精栽培的龍柏樹苗，為此丁花去醫(yī)藥費200元，賠償戊的樹

38、苗款50元。丙擔(dān)憂以后再出現(xiàn)類似事故，便決定干脆把兩頭掉都賣掉算了。春耕過后，丙便將這兩頭牛趕到農(nóng)村集貿(mào)市場上出賣。在集貿(mào)市場上買菜的乙正巧碰致到市場上賣牛的丙，乙認(rèn)出了丙的兩頭牛系其與甲共同飼養(yǎng)的牛，便向丙謊稱都買了，乙遂將兩頭牛牽到家中，丙隨后跟到乙家中要錢，不料到家以后，乙卻說：“幾年前，這兩頭牛是我和甲共同飼養(yǎng)的，這兩頭牛各下了一個牛犢，現(xiàn)兩個牛犢歸甲，這兩頭牛就歸我了?！氨敲凑J(rèn)為，這兩 頭牛是其從甲手中花5000元購得，現(xiàn)這兩頭牛歸自己所有，如乙想要牛，應(yīng)退回其購牛所花的5000元并賠償老母牛傷人毀物所花費的250元。乙不同意付款，也不同意還牛，丙遂起訴人民法院。7/1/20229

39、1試問： 1.甲將兩頭牛出售給丙的行為是否違法？為什么？ 2.丙能否取得這兩頭牛的所有權(quán)，為什么？ 3.乙是否有權(quán)向丙索要這兩頭牛？ 4.老母牛傷人毀物花費的250元錢應(yīng)由誰來承擔(dān)？為什么？ 5.人民法院應(yīng)如何處理此案？7/1/202292【案情】楊某、李某、陳某三人經(jīng)屢次協(xié)商，達(dá)成協(xié)議，集資2萬元，共同開辦某商店，其中楊某出資1萬元，李某、陳某各出5000元。三人約定按出資比例分享盈利、分?jǐn)偺潛p。該商店經(jīng)當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾頇C關(guān)核準(zhǔn)登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，并于2003年10月1日正式開業(yè)。同年12月，年終結(jié)算，略有盈利，三人按照出資比例對利潤進(jìn)行了分配。2004年3月開始，三人發(fā)生意見分歧。李某于同

40、年6月提出退伙，征得楊、陳二人的同意，取走其出資5000元，但當(dāng)進(jìn)對合伙的盈虧未作結(jié)算，李某于6月30日正式提出退伙。同年年底結(jié)算，該商店共虧損8000元，這時陳某也要求退伙，合伙難以繼續(xù)經(jīng)營。2004年底，商店關(guān)閉、合伙宣告解散。楊某、陳某要求李某分?jǐn)偵痰甑奶潛p，李某那么以自己早已退伙，與商店經(jīng)營無關(guān)為由，拒絕分?jǐn)?。之后，楊某、陳某對商店的商品進(jìn)行了清算，各分得價值3000元和1500元的商品，但對商店的債務(wù)未作處理。2005年1月初，與該商店有業(yè)務(wù)往來的某商品批發(fā)經(jīng)營部得悉商店關(guān)閉以后，即找到楊某，要求，楊某清償該店欠該批發(fā)部的2004年3月的貨款8000元。楊某認(rèn)為，按合伙協(xié)議只承擔(dān)債務(wù)

41、的50%，其余局部應(yīng)由李某、陳某承擔(dān)。該批發(fā)部找到陳某，陳某，陳某只愿以分得的1500元商店折價承擔(dān)債務(wù)，并以此為限。該批發(fā)部找到李某，李某那么以自己早已退伙為由，拒絕清償。該批發(fā)部因要求清償未果，遂訴諸人發(fā)法院。7/1/202293試問：1對于商店的債務(wù)，楊某、李某、陳某在內(nèi)部應(yīng)當(dāng)如何承擔(dān)？2對于商店的債務(wù)，楊某、李某、陳某對外應(yīng)當(dāng)如何承擔(dān)責(zé)任？3本案中，李某以早已退伙為由拒絕清償商店債務(wù)，其理由能否成立？4合伙人承擔(dān)合伙債務(wù)的財產(chǎn)范圍如何？7/1/202294案例分析:甲、乙、丙合伙經(jīng)營一水果店，取名為“滿意水果店， 負(fù)責(zé)人為甲。甲、乙、丙約定的出資比例和分成比例均為4：3：3。1999年

42、7月的一天，因丙外出，甲與乙商議后與果農(nóng)丁簽訂了一份水果購置合同。因水果店流動資金不夠，甲決定向銀行貸款10萬元，銀行要求提供抵押擔(dān)保，甲以水果店所有的一輛“尼桑貨車作抵押，但未辦理登記。95案例分析 后因水果店無力歸還銀行貸款，銀行欲行使抵押權(quán)。為此發(fā)生糾紛。經(jīng)查：1合伙協(xié)議約定，凡5萬元以上的業(yè)務(wù)須經(jīng)甲、乙、丙三人一致同意；2甲曾在一次訴訟中免除了戊對水果店的2萬元債務(wù)；3水果店除欠銀行0萬元以外，尚欠庚、己各2萬元債務(wù)；水果店的財產(chǎn)價值10萬元。96請答復(fù)以下問題：1、 假設(shè)銀行、庚、己向法院起訴，要求歸還債務(wù)應(yīng)以誰為被告？為什么？2、 該合伙與果農(nóng)丁所簽合同及與銀行所簽貸款合同效力如何

43、？為什么？3、 該合伙與銀行所簽抵押合同效力如何？為什么？4、 設(shè)乙、丙以甲免除戊的債務(wù)未、經(jīng)其同意為由主張無效，甲的免除行為效力如何？依據(jù)何在？975、設(shè)銀行、庚、己同時向水果店行使債權(quán)，水果店的財產(chǎn)應(yīng)如何清償？為什么？6、設(shè)水果店的債權(quán)人銀行、庚、己和乙的債權(quán)人辛同時向法院起訴，銀行、庚、己主張用合伙財產(chǎn)清償債權(quán)，辛主張用乙在合伙財產(chǎn)中的份額清償其債權(quán)，法院應(yīng)優(yōu)先支持誰的訴訟請求？為什么？987、設(shè)水果店的債權(quán)人銀行、庚、己向法院起訴后，債權(quán)未得到全部清償，能否對丙的個人財產(chǎn)進(jìn)行追償？為什么？99案情介紹王海、李平、俞穎三人于1998年9月15日書面訂立了一份合伙協(xié)議。協(xié)議約定，三人共同出

44、資10萬元開設(shè)一家綜合商店；其中王海出資4萬元，李平出資3萬元，俞穎出資3萬元；三人按出資比例分享收益、分?jǐn)偺潛p。同年10月10日，三人繳清了全部出資，經(jīng)登記管理機關(guān)核準(zhǔn)登記，并領(lǐng)取了營業(yè)執(zhí)照。1999年2月18日，為解決資金周轉(zhuǎn)困難，三人向該市城市銀行貸款7萬元，期限為1年。1999年6月2日，李平向王海和俞穎提出，準(zhǔn)備將自己在綜合商店的全部財產(chǎn)份額以3萬元的價格轉(zhuǎn)讓給舒立欣后退出綜合商店，王海、俞穎商量后表示同意。1999年7月1日，李平辦妥了退伙手續(xù)，舒立欣向李平交付了3萬元。王海和俞穎向舒立欣介紹7/1/2022100了有關(guān)綜合商店的經(jīng)營和財務(wù)狀況，并修訂了合伙協(xié)議，向原登記管理機關(guān)辦

45、理了變更登記手續(xù)。1999年終結(jié)算時，該綜合商店發(fā)生嚴(yán)重虧損。 2000年1月22日，王海、俞穎和舒立欣三人商定解散綜合商店，綜合商店現(xiàn)有財產(chǎn)5萬元予以分配，但對銀行貸款如何清償未作處理。2000年2月18日，銀行貸款到期，銀行要求李平歸還全部貸款，李平說自己已經(jīng)退出綜合商店，對合伙債務(wù)不負(fù)責(zé)，由舒立欣承擔(dān)。銀行找到舒立欣要求其歸還全部貸款，舒立欣說這筆貸款是在其入伙前由王海、李平、俞穎三人借的，自己不負(fù)責(zé)。銀行又找到王海、俞穎要求歸還全部貸款，王海、俞穎均表示只按合伙協(xié)議約定的比例歸還應(yīng)由其歸還的份額。7/1/20221011應(yīng)該由王海、李平、俞穎三人來還，因為是他們向銀行借的錢，與舒立欣無

46、關(guān)。三人按照原合伙協(xié)議約定的比例承擔(dān)清償責(zé)任。 2應(yīng)該由王海、李平、俞穎和舒立欣四人共同來承擔(dān)，因為他們先后均是該綜合商店的合伙人，且要承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 3應(yīng)該由王海、俞穎、舒立欣三人來還，因為合伙企業(yè)解散時的合伙人是他們?nèi)耍页袚?dān)無限連帶責(zé)任。對本案有以下三種觀點：你贊同哪一種觀點？7/1/2022102案例1：大發(fā)汽車配件廠是由甲、乙、丙3人各出資5萬元組成的合伙企業(yè)，合伙協(xié)議中規(guī)定了對利潤分配和虧損分擔(dān)方法:甲分配或分擔(dān)五分之三后，丙、乙各自分配或分擔(dān)1/5，爭議由合伙人通過協(xié)商或者調(diào)解解決，不允許向仲裁機構(gòu)申請仲裁解決，也不允許通過訴訟解決。該合伙企業(yè)的負(fù)責(zé)人是甲，對外代表該合伙企

47、業(yè)，合伙企業(yè)經(jīng)營汽車配件生產(chǎn)、銷售，經(jīng)營期限為2年，名稱叫大發(fā)汽車配件廠。 問題：、乙、丙在執(zhí)行該合伙企業(yè)事務(wù)中擁有什么權(quán)利?、甲在擔(dān)當(dāng)合伙企業(yè)負(fù)責(zé)人期間，能否與王某再合作建一個經(jīng)營配件的門市部，門市的貨賣給大發(fā)汽車配件廠? 、假設(shè)合伙協(xié)議中明確規(guī)定，甲不得代表合伙企業(yè)簽訂標(biāo)的額10萬元以上的合同，后來甲與某機械公司簽訂了萬元的合同，此合同是否有效?7/1/2022103案例2： 甲、乙、丙3人欲合伙加工家具，3人商定各出資元，并訂立書面協(xié)議。經(jīng)籌備發(fā)現(xiàn)資金不夠。甲遂邀丁支持他們元。丁表示可出資，但要參與合伙盈余分配。甲與乙、丙商議，大家一致同意。兩年后，丁自他人了解到該合伙不景氣，即以欲開商

48、店為由要求撤回其元，甲不允。丁遂找乙、丙以同樣理由要求還錢。乙、丙遂將該合伙當(dāng)時僅有的元現(xiàn)金交給丁。甲對此不滿，丁催要剩余元時，告知丁該合伙已虧損4元，所剩元應(yīng)用做還債，不予歸還。剩余債務(wù)的債權(quán)人仍在追債.7/1/2022104問題： 、丁的人伙是否有效?應(yīng)否分擔(dān)合伙債務(wù)? 、丁對合伙剩余元債務(wù)是否還要負(fù)連帶責(zé)任? 7/1/2022105 1999年1月，甲、乙、丙、丁四人決定投資設(shè)立一合伙企業(yè)，并簽訂了書面合伙協(xié)議。合伙協(xié)議的局部內(nèi)容如下：1甲以貨幣出資10萬元，乙以實物折價出資8萬元，經(jīng)其他三人同意，丙以勞務(wù)折價出資6萬元，丁以貨幣出資4萬元；2甲、乙、丙、丁按2：2：1：1的比例分配利潤和承擔(dān)風(fēng)險；3由甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對外代表合伙企業(yè)，其他三