有色集團實行混合所有制經濟改革總體方案整體改制10-

1、. 廣晟有色集團實行混合所有制經濟改革總體方案為推進公司混合所有制經濟改革開展步伐，增強公司國有資本活力，根據省委省政府關于全面深化固有企業(yè)改革的意見粵發(fā)201415號、省國資委關于規(guī)省屬企業(yè)開展混合所有制經濟的意見省國資委函2014445號以及廣晟公司關于進一步深化改革的實施方案廣晟字2014208號等文件精神，結合有色集團公司實際，制定本總體方案。改制根本原則堅持解放思想堅持市場導向堅持規(guī)操作堅持國有資本與混合資本互促共贏堅持在穩(wěn)定中改制公司根本情況廣晟有色金屬集團下稱有色集團公司成立于2002年3月，國有企業(yè)，注冊資本7985萬元。公司主業(yè)屬于有色金屬產業(yè)及其延伸產業(yè)。企業(yè)管理關系有色集

2、團公司是由省廣晟資產經營管理的一級企業(yè)，股東為省廣晟資產經營和建信信托*公司，分別占股62.82%、37.18%。有色集團公司下屬38家企業(yè)，包括全資企業(yè)11家，控股企業(yè)18家，參股企業(yè)9家，其中4家子公司是受廣晟資產公司授權管理。具體子公司股權構造表見附表1。另外受廣晟資產公司委托，管理21家離退休管理機構和21家關閉破產辦公室。離退休管理機構主要承當16000多人的離退休工作管理；關閉破產辦公室主要承當企業(yè)關閉破產的歷史遺留事宜。人員情況 1、公司及子公司員工情況見附表2 2、離退休管理機構人員情況見附表3資產及負債狀況 有色集團公司及所屬子公司企業(yè)賬面總資產及構成、負債總額及構成、所有者

3、權益及構成、產品礦產量及業(yè)務量等情況見附表4； 有色集團公司及所屬子公司土地情況見附表5。企業(yè)經營狀況集團主業(yè)屬于有色金屬主業(yè)，其主要產品不與廣晟集團的公司存在同業(yè)競爭。集團其他產業(yè)包括：建筑幕墻施工、稀土產業(yè)、地產投資業(yè)、垃圾能源業(yè)等。3、經營情況產品產量：截止9月底，幕墻與門窗總產量163.4萬平方米；鉭鈮產品總產量127.2噸；主要有色金屬產品產量931噸，有色金屬物流貨物吞吐量371.3萬噸。經營情況：截止9月底，有色集團本部及屬下13家合并報表企業(yè)總資產38.6億元，凈資產14.7億元，資產負債率為62%，營業(yè)收入15.9億元，實現利潤總額3455萬元，歸屬于母公司凈利潤1121萬元

4、。改制的目標改制后企業(yè)開展的目標企業(yè)目標是：將公司打造成新型的、綜合競爭力很強的有色金屬工業(yè)集團。主導產業(yè)的比例是7：3。即：有色金屬產業(yè)占70%，其他產業(yè)占30%。主業(yè)開展規(guī)劃主業(yè)情況及重點規(guī)劃工程行業(yè)產品開展工程有色金屬礦產采、選、冶銅、錫；稀有稀貴金屬銀、鉭、鈮銅礦、銀礦、銀錫礦三大主力礦復產工程；從冶廠并購深加工延伸工程有色金屬倉儲物流銅鋁鉛鋅等有色金屬倉儲物流吞吐南儲IPO有色金屬金融貿易基于倉儲物流產品的有色金屬倉儲貿易城市礦產等汽車、電腦經拆解的有色金屬產品及其他副產品中德揭陽城市礦產、綠色煤炭工程改制企業(yè)將集中優(yōu)勢資源開展有色金屬主導產業(yè)，有重點、有選擇、有步驟地重組資產。具體

5、資產重組規(guī)劃見下表：行業(yè)公司整合規(guī)劃有色金屬礦產采、選、冶陽春金同公司盤活房產和土地資源；籌集資金，投入銅礦開采從化鉭鈮冶煉廠合理規(guī)劃、利用其土地資源；收購國或者海外資源型礦產，下游深加工企業(yè)，打通產業(yè)鏈潮安立源公司海晟公司辦采礦證，先維持現狀，在條件成熟時再開展有色金屬倉儲物流南儲倉儲公司晟世物流公司南儲公司收購晟世物流有色金屬物流板塊資產，開展健全的全物流鏈體系有色金屬金融貿易金融貿易事業(yè)部海川公司依托南儲倉儲在有色金屬方面信息、倉儲、運輸、客戶資源等優(yōu)勢，開展貿易鏈融資，在此根底上，利用南儲倉單業(yè)務開展倉單質押業(yè)務融資，形成金融貿易平臺。小散弱企業(yè)力爭用年的時間，使國有控股和參股的小、散

6、、弱企業(yè)中的國有股份規(guī)有序地退出。其他產業(yè)開展規(guī)劃行業(yè)公司或部門整合與開展規(guī)劃玻璃幕墻金粵穩(wěn)健經營，以自營開展為主；專注于幕墻行業(yè)高端節(jié)能產品的開發(fā)；赴港上市，拓展海外市場。地產行業(yè)地產事業(yè)部解決土地性質、土地使用權問題，一方面盤活土地資產，一方面尋找合作伙伴分類別進展一級與二級土地開發(fā)。優(yōu)先實施柯木塱地塊工程、如意坊三舊工程。城市礦產與綠色煤炭城市礦產事業(yè)部以開展報廢汽車與電腦的循環(huán)利用、垃圾資源發(fā)電等業(yè)務鏈為核心，形成城市礦產回收、加工分解、循環(huán)利用、環(huán)保發(fā)電的城市礦產資源大市場。 良好的公司治理構造。以增資擴股方式實現管理層、核心技術人員、技術骨干下簡稱三類人員持股。 構造經營者與股東的

7、利益共同體，激發(fā)經營者關注公司的長期開展，吸引與穩(wěn)定人才，實現人力資源的資本化，為企業(yè)塑造持續(xù)開展的在動力。為下一步以增資擴股方式引入具有共同理念、有實力、互補性強的戰(zhàn)略投資者奠定根底，為產權改革的進一步優(yōu)化預留接口。 在有色金屬主業(yè)根底上，通過合作開發(fā)、收購等方式，尋找業(yè)有實力的合作者，開拓新的主業(yè)相關業(yè)務，增強企業(yè)總體競爭能力。改制模式與改制容改制的模式依據有色集團整體的資產規(guī)模及資產質量的特點、所處的行業(yè)前景、未來的開展規(guī)劃等因素的考慮，本次改制采用整體改制的模式。即：將有色集團本部的資產和下屬企業(yè)的資產主要以權益形式表達，剝離8億元2014年3月增資擴股資產，實施土地處置與必要提留后的

8、凈資產作為整體出資，由有色集團公司向員工實行增資擴股。為便于表述，將增資擴股后的公司稱為改制公司。由員工投資成立投資公司對集團公司進展增資具體方式見后述。國有股份持有改制公司85%的股份，投資公司持有15%的股份。通過改制公司的股權設置和運行機制的建立等關鍵環(huán)節(jié)，有色集團公司改制為員工參股的股權多元化的*公司。原有色集團公司承當的資產、債務、人員、社會職能、代廣晟公司承當的管理職能由改制公司全部承接、所擁有的全部非價值形態(tài)的權益，包括商譽、專利、商標與品牌、經營資質、專有技術、土地租賃權等無形資產由改制公司承繼，原有的母子公司架構完整保存。改制的后續(xù)方案 1、先采用整體改制的方式，今后再由改制

9、公司實施業(yè)務重組，進一步實施戰(zhàn)略集中。 2、在保持公司國有控股的根底上，將國有股權轉讓給戰(zhàn)略投資者或財務投資者，進一步優(yōu)化產權構造。8億元處置方案 2014年增資擴股的8億元，不納入改制圍，具體會計操作由廣晟公司組織實施。土地資產處置方案對劃撥用地，且沒有取得土地使用權的土地提出資產處置方案。方案一：采用土地使用權授權經營方式作價入股。方案二：保存劃撥用地性質，在改變用途或轉讓時再補繳出讓金。 地上房屋建筑物資產處置隨土地采用上述方式。改制本錢提留 對改制過程中產生的必要本錢，做提留處理。改制稅務本錢 包括資產評估增值局部的企業(yè)所得稅、股權出資產權變更等行為所發(fā)生或所涉及的各項稅費。經過測算為

10、：改制其他本錢包括聘請中介公司及工商登記等費用。經過測算為：管理本錢主要包括由國有股東承當的管理公司后續(xù)事項、代管離退休管理機構的管理本錢、退人員薪酬、離休人員福利等費用。方案先按照三年進展提留，今后在國有股東分紅收益中支付。經過測算，三年的提留費用為：工程費用測算管理公司后續(xù)事項退人員薪酬離休人員福利等費用530萬/年代關破、改制企業(yè)支付的費用100萬/年代管離退休管理機構的管理本錢改制凈資產納入改制的凈資產價值是：剝離8億、經過土地資產處置、改制本錢提留、不良不實資產核銷之后的凈資產，具體以方案獲批，進展清產核資、資產評估后為準。改制公司股權構造設置與員工持股設置改制公司的股本構成、股東出

11、資方式有色集團公司以資產和股權形式，以改制凈資產作價出資，占總股比的85%；在改制公司成立時辦理產權變更手續(xù)。員工以現金等方式出資，占總股比的15%，其中單個自然人持股不超過5%。改制企業(yè)每年度對股東的分紅核算比例不低于30%，不高于60%；員工持股分紅同步設置業(yè)績增長、股權退出與任職年限與持股年限掛鉤限制、分紅支付按照兩年計發(fā)、追索扣回等相應條件，具體在公司章程中進展約定。員工持股方案設定員工投資以投資公司的形式。投資公司由公司制投資企業(yè)與合伙人企業(yè)兩種形式。公司制投資企業(yè)主要由公司高管組成，合伙人企業(yè)由其他參股員工組成。合伙人企業(yè)只能投向改制企業(yè)。公司制投資企業(yè)還可以投向改制企業(yè)的對外市場

12、化投資，這局部投資的資金到位情況跟隨改制企業(yè)的資金到位。實施時，需同步設置股權退出限制、分紅延期限制、追索扣回薪酬、鼓勵、分紅等約束性條款。參股人員確定： 在職的三類人員。主要包括：改制公司本部經理含以上人員。子公司班子成員、核心技術人員與業(yè)務骨干。核心技術人員指的是與該公司生產嚴密相關的專業(yè)工程師含以上職稱人員；業(yè)務骨干指的是與該公司經營業(yè)務嚴密相關的業(yè)務人員。部股權分配 部股權分配以職位、職級作為分配依據。職工入股的資金來源出資時限 三年完成出資。第一年40%，第二年20%，第三年40%。自有資金比例自有資金出資不得低于總出資額的30%。外部融資融資租賃由投資公司作為承租人，通過融資租賃公

13、司出資例如粵科集團，購置有色集團局部的廠房設備、土地等經營性資產。在租賃期間，所租賃物件的所有權屬于融資租賃公司，投資公司擁有使用權。租期屆滿，資產的所有權即轉歸為投資公司。股權質押貸款由投資公司作為股權人，將局部股權質押于銀行獲得貸款。入股資金的融資本錢由員工股東個人按比例承當。職工入股資金未到位時的約定在員工出資未到位之前，員工持股在省股權托管中心托管，同時享有經營管理表決權。員工出資未按照約定到位的，可由改制公司進展追責，包括由國有股東按差額收回托管股權等措施。在員工出資未到位之前，員工托管股權享有分紅權，分紅資金以及年終績效獎金應優(yōu)先彌補入股資金。員工持股期限與回購因離職、退休等非主動

14、的退出最低持股期為2年；主動退出的最低持股期為5年。員工持股的回購應先約定回購價格，按照公司制投資公司、合伙人企業(yè)、國有股東優(yōu)先 次序進展回購。改制公司的治理模式 改制公司按照產權清晰、權責明確、管理科學、流轉順暢的現代企業(yè)產權制度原理和公司法有關規(guī)定，建立規(guī)的現代企業(yè)法人治理構造，別離出資人財產權和法人財產權，別離決策層和經營層。法人治理構造公司治理兩大股東依法參與公司管理，享有投資收益、重大決策和選擇管理者等權利。 1董事會是公司的經營決策機構。由9人組成，其中國有股東派駐4人，職工代表大會選舉1人，外部董事2人，公司制投資公司股東派駐1人、合伙人制企業(yè)發(fā)起人派駐1人。董事長由國有股東推薦

15、，由董事會成員選舉產生。 2監(jiān)事會由股東推選，由3人組成，其中國有股東委派2人，投資公司股東委派1人。 3董事會下設工作機構：戰(zhàn)略與投資委員會、薪酬與提名委員會、預算與審計委員會。各委員會由公司部專業(yè)人士和外部專家組成，委員會主任由董事長或董事?lián)巍?4黨委書記、紀委書記由國有股東委派。經理層的設置總經理由董事會聘任；經理班子其他成員由總經理提名，董事會聘任。改制企業(yè)經營融資改制后三年，企業(yè)經營融資由國有股東承當，融資本錢由改制公司承當。母子公司管理關系廣晟公司與改制公司之間的管理關系。在完善改制公司公司治理、建立職業(yè)經理人制度的根底上，確定由改制公司董事會決策的管理體制。改制公司與改制公司屬

16、下子公司的關系。在集中主業(yè)、優(yōu)化資源配置的根底上，確定由改制公司進展戰(zhàn)略管控的管理體制。三項制度改革完善薪酬與業(yè)績掛鉤的分配機制，按照高管、中層、其他人員分類制定方案。集團公司董事長與經理層按照根本薪酬+年度績效薪酬50%現金+50%折算實股+三年增量獎勵30%現金+70%折算實股模式+屆期虛擬股權鼓勵的模式。年度績效中的現金局部采用風險金方式，隔年發(fā)放。虛擬股權鼓勵與任期目標掛鉤，虛擬股權局部的分紅即為鼓勵獎勵，從國有股東的股權分紅中支出。集團公司中層人員 按照根本薪酬+年度績效薪酬50%現金+50%折算實股+三年增量獎勵70%現金+30%實股的模式。年度績效中的現金局部采用風險金方式，隔年發(fā)放。子公司高管人員，按照根本薪酬+年度績效薪酬+增量獎勵現金的模式。年度績效中的現金局部采用風險金方式。子公司中層人員，按照根本薪酬+年度績效薪酬現