金融控股集團(tuán)組建及運營

1、-PAGE . z.金融控股集團(tuán)組建與運營為什么要成立金融控股集團(tuán)？金融控股集團(tuán)在國內(nèi)外的開展現(xiàn)狀是什么？如何組建金融控股集團(tuán)？怎樣運營一家金融控股集團(tuán)？ 一、為什么要組建金融控股集團(tuán)？ 近10年來，隨著經(jīng)濟(jì)金融全球化的不斷深入，金融控股集團(tuán)作為一種金融跨業(yè)經(jīng)營的重要組織形式，日益受到世界各國和地區(qū)金融業(yè)的廣泛青睞，美國、日本、韓國和我國*省等興旺國家和地區(qū)都已出臺了金融控股公司法，許多金融機(jī)構(gòu)通過金融控股集團(tuán)組織形式實現(xiàn)了跨業(yè)經(jīng)營。在國內(nèi)，從2002年國內(nèi)第一家金融控股公司*控股*公司成立以來，已經(jīng)出現(xiàn)了眾多的金融控股集團(tuán)或準(zhǔn)金融控股集團(tuán)，可以說開展金融控股集團(tuán)已經(jīng)成為國內(nèi)金融業(yè)當(dāng)前及未來幾

2、年的熱點。則，為什么從世界第一家金融控股集團(tuán)花旗集團(tuán)于1998年成立后不到十年的時間，這種金融機(jī)構(gòu)的經(jīng)營組織形式就在許多國家和地區(qū)受到如此的熱捧呢？它的背景是什么到底有其什么獨特的優(yōu)勢？開展的內(nèi)部動因又是什么呢？一金融控股集團(tuán)內(nèi)涵和特征1、控股公司的定義和內(nèi)涵1什么是控股公司？控股公司是組建現(xiàn)代企業(yè)集團(tuán)的根本形式。則，什么是控股公司呢？日本學(xué)者森田松太郎認(rèn)為“控股公司就是控制著其他公司的股份，對其經(jīng)營施加影響的公司，控制著半數(shù)以上股票的公司是母公司，其股份被其他公司控制的公司是子公司；美國公司法學(xué)者羅伯特W. 漢米爾頓(Robert W. Hamilton)將控股公司定義為“持有其他公司大多數(shù)

3、股票的公司，而控股公司除持有股份外，并不經(jīng)營其他業(yè)務(wù)；英國學(xué)者蓋恩司Garnsey則從企業(yè)財務(wù)管理與經(jīng)營角度將控股公司定義為：“以持有其他公司股權(quán)，控制其他公司經(jīng)營活動為主要功能而存在的公司組織。 各國或地區(qū)的有關(guān)“控股公司的立法方面，也對控股公司定義有明確規(guī)定。1997年修正后的日本獨占制止法將控股公司定義為：“持有子公司股份的價額合計占總資產(chǎn)超過50%的公司。中國*省的投資控股公司申請股票上市審查準(zhǔn)則中將控股公司定義為“以投資為專業(yè)并以控制其他公司的營運為目的的公司。 從上述關(guān)于控股公司的定義來看，控股公司成立的根本條件就是要具有對其他公司的控制權(quán)，并且應(yīng)當(dāng)以控制被控股公司的經(jīng)營為目的。從

4、法律意義上講，控股公司實際上也就是母公司。2控股公司有幾類？控股公司分為兩種，一種是純粹的控股公司，其設(shè)立的唯一功能就是掌握子公司的股份，對之實行控制，控股公司本身不再從事任何直接的生產(chǎn)經(jīng)營活動，公司的收益靠收取子公司的股息，離開了子公司的股息，控股公司就無法運營?？毓晒痉浅ｊP(guān)注子公司的經(jīng)營業(yè)績，集團(tuán)各公司的經(jīng)營是按照整個集團(tuán)的戰(zhàn)略進(jìn)展的，并且其經(jīng)營業(yè)績要得到客觀評價；另一種則是混合控股公司亦稱事業(yè)型控股公司，這類控股公司除了控制子公司的股份外，本身也從事營業(yè)活動，是常見的企業(yè)集團(tuán)運營形式。3控股母公司的主要職責(zé)是什么呢？控股母公司掌握著眾多子公司的股份，可以說是很有錢，則控股公司是否可以像

5、有錢人那樣，可以坐享來自子公司的紅利呢？如果是這樣，則設(shè)立控股公司進(jìn)展集團(tuán)化經(jīng)營就沒有任何意義了?？毓赡腹咀罡镜穆氊?zé)應(yīng)當(dāng)是制定能夠提高集團(tuán)整體經(jīng)營業(yè)績的戰(zhàn)略，并時常提醒各個子公司在經(jīng)營上應(yīng)當(dāng)注意的問題，保持集團(tuán)各公司之間的平衡開展。控股母公司必須給子公司提出經(jīng)營方向和總的架構(gòu)，但不能過多地干預(yù)子公司的經(jīng)營，主要是以最終也即對子公司的經(jīng)營進(jìn)展評價，提出子公司能夠承受的經(jīng)營目標(biāo)和建立實現(xiàn)目標(biāo)所需建立的經(jīng)營機(jī)制。集團(tuán)統(tǒng)一的目標(biāo)就是旗幟，目標(biāo)不明確就可能失去依靠。2、作為控股公司特例的金融控股公司 金融控股公司是控股公司組織形式在金融業(yè)的重要表達(dá)，但由于金融行業(yè)特殊性，因此金融控股公司有其自身的特

6、點。1什么是金融控股公司呢？BIS對金融集團(tuán)的定義是：金融業(yè)務(wù)在集團(tuán)業(yè)務(wù)中占據(jù)主導(dǎo)地位，所屬的受監(jiān)管實體至少明顯地從事兩種以上的銀行、證券和保險業(yè)務(wù)，同時每類業(yè)務(wù)具有不同的資本要求。 1999年金融效勞現(xiàn)代化法案定義的金融控股公司是指通過子公司經(jīng)營從傳統(tǒng)銀行產(chǎn)品到證券、投資咨詢、保險等在內(nèi)的任何金融業(yè)務(wù)但并不要求從事兩種以上金融業(yè)務(wù)的企業(yè)集團(tuán)。從國外的實踐來看，大多數(shù)金融控股集團(tuán)都是以銀行、證券、保險等金融機(jī)構(gòu)為子公司的一種控股公司。金融控股集團(tuán)的母公司可以是不直接從事任何事業(yè)性經(jīng)營活動一種純粹控股公司，但金融控股集團(tuán)并不都是純粹性控股公司，例如美國金融效勞現(xiàn)代化法案規(guī)定，作為母公司的金融控股

7、公司可以是商業(yè)銀行、證券公司及保險公司。*省“金融控股公司法第四條第一款對金融控股公司的定義是以持有被控股金融機(jī)構(gòu)的 有表決權(quán)的股份總數(shù)或資本總額超過25%的公司。這項定義與美國金融控股公司定義類似，強(qiáng)調(diào)以持有公司股份而進(jìn)展實質(zhì)控制。 在我國，金融控股集團(tuán)在法律上尚未得以確認(rèn)，但從國際慣例來看，中國的金融控股公司應(yīng)定義為：對一家或數(shù)家商業(yè)銀行和非銀行金融機(jī)構(gòu)完全擁有股權(quán)或控制性持股，并至少從事銀行、證券、保險中的兩種或兩種以上的經(jīng)營活動的金融集團(tuán)。 2金融控股集團(tuán)有哪些顯著特點呢？第一，集團(tuán)控股，綜合經(jīng)營。金融控股集團(tuán)的一個重要標(biāo)志就是擁有一個通過股權(quán)紐帶對金融子公司進(jìn)展聯(lián)合經(jīng)營，統(tǒng)一管理的控

8、股母公司，母公司可以是純粹的控股公司，只是通過對股權(quán)的管理和風(fēng)險控制與稽核機(jī)制等對金融性子公司發(fā)揮作用，也可以是從事*類主要金融業(yè)務(wù)進(jìn)展經(jīng)營的金融機(jī)構(gòu)，例如銀行控股公司、證券控股公司、保險控股公司等。第二，子公司分業(yè)，降低風(fēng)險。在金融控股集團(tuán)內(nèi)部，通過不同的金融子公司分別經(jīng)營商業(yè)銀行、投資銀行、保險、信托、期貨等具有不同風(fēng)險特征的金融業(yè)務(wù)，從而防止商業(yè)銀行金融平安網(wǎng)被通過集團(tuán)形式擴(kuò)展到其他金融子公司，減少對銀行平安的威脅，遏制內(nèi)部交易等行為。第三，合并納稅，自負(fù)盈虧。根據(jù)國際通行的會計準(zhǔn)則，控股公司對擁有51%以上控股權(quán)的子公司，在進(jìn)展會計核算時可以進(jìn)展合并財務(wù)報表。一方面防止各子公司的資本金

9、以及財務(wù)損益的重復(fù)計算，另一方面通過合并財務(wù)報表的形式，降低應(yīng)稅根底，提高金融集團(tuán)的開展儲藏。在金融控股公司架構(gòu)下，控股公司和各金融子公司一般都具有獨立的法人地位，有各自的董事會和利益相關(guān)者群體，金融控股公司對子公司的責(zé)任，以及子公司相互之間的責(zé)任，僅限于出資額，而不是由金融控股公司對整個集團(tuán)統(tǒng)負(fù)盈虧，減少個別高風(fēng)險子公司例如，投資銀行拖垮整個金融控股集團(tuán)的可能性。二金融控股集團(tuán)開展的背景和動因從宏觀來看，金融控股集團(tuán)的開展是全球金融業(yè)開展到一定階段的必然產(chǎn)物。20世紀(jì)80年代以來，全球金融業(yè)全面進(jìn)入構(gòu)造性調(diào)整階段，金融機(jī)構(gòu)的集團(tuán)化、全能化和全球化已經(jīng)成為金融領(lǐng)域的突出現(xiàn)象。首先，金融自由化導(dǎo)

10、致不同種類金融業(yè)務(wù)的相互滲透，銀行面臨更大的競爭壓力。其次，信息技術(shù)的開展使非金融企業(yè)也開場蠶食金融業(yè)的利潤空間。再次，放松管制為金融業(yè)綜合經(jīng)營提供了良好的制度背景。最后，政府的積極推動。興旺國家政府往往通過積極推動有利于開展金融控股集團(tuán)的法律、法規(guī)等措施，為金融控股集團(tuán)的開展創(chuàng)造一種良好的經(jīng)營環(huán)境，以減少金融機(jī)構(gòu)破產(chǎn)倒閉對社會造成的沖擊。例如韓國沃瑞金融控股公司W(wǎng)oori Financial Holding pany就是由14家經(jīng)營失敗或陷入困境的銀行和保險公司聯(lián)合成立的。從微觀來看，主要有價值最大化動因、非價值最大化動因，以及政府的有意推動等。1、實現(xiàn)價值最大化 與一般工商企業(yè)一樣，短期利

11、潤最大化和長期價值最大化也是金融機(jī)構(gòu)所追求的重要目標(biāo)。其中長期價值是金融機(jī)構(gòu)預(yù)期未來利潤的貼現(xiàn)值。為了實現(xiàn)利潤和價值最大化，金融機(jī)構(gòu)或者通過減少經(jīng)營本錢，或者增加各經(jīng)營時期的預(yù)期收益。組建金融控股集團(tuán)產(chǎn)生規(guī)模經(jīng)濟(jì)、*圍經(jīng)濟(jì)、協(xié)同效應(yīng)、減稅效應(yīng)、分散風(fēng)險效應(yīng)等降低本錢，擴(kuò)大收入來源。2、非價值最大化的動機(jī)首先，帝國建立Empire-building、反收購，以及經(jīng)營管理者的虛榮和自我炫耀也是組建金融控股集團(tuán)的重要考慮。例如，金融機(jī)構(gòu)的經(jīng)營管理者一般認(rèn)為所管理和控制的金融機(jī)構(gòu)規(guī)模越大，自己的成就感越強(qiáng)，社會地位越高，工作越平安。其次，通過組建大型金融控股公司延伸業(yè)務(wù)*圍、收購兼并其他金融機(jī)構(gòu)，從而

12、實現(xiàn)地域和經(jīng)營業(yè)務(wù)*圍的擴(kuò)*。二、金融控股集團(tuán)在國內(nèi)外的開展現(xiàn)狀是什么？金融控股集團(tuán)模式發(fā)軔于20世紀(jì)90年代的美國，并迅速成為全球金融業(yè)綜合經(jīng)營的主要模式。首先看美國。美國金融控股集團(tuán)大多數(shù)都是從銀行控股公司轉(zhuǎn)型而來，銀行控股公司始建于20世紀(jì)初，成立銀行控股公司主要有兩個動機(jī)：一是使國民銀行有足夠的資金收購其他銀行；二是能夠躲避法律上對單一銀行跨州經(jīng)營的限制。 花旗集團(tuán)是美國第一家在1999年金融效勞現(xiàn)代化法公布之前成立的金融控股集團(tuán)，其開展歷程實際上就是20世紀(jì)60年代以來美國銀行控股公司開展的縮影。1968年，為了躲避法律限制，花旗銀行在美國特拉華州成立了單一銀行控股公司花旗公司(Ci

13、ticorp)，以其作為花旗銀行的母公司，“兒子生出了老子?；ㄆ旃境闪⒅?，花旗銀行把自己的股票轉(zhuǎn)換成了花旗公司的股票，花旗銀行的資產(chǎn)占整個花旗公司資產(chǎn)的99%?；ㄆ旃井?dāng)時擁有13個子公司，能提供商業(yè)銀行、證券業(yè)務(wù)、投資管理、信托效勞、保險業(yè)務(wù)、融資租賃、商貿(mào)結(jié)算等多元化金融效勞。在管理模式上，花旗公司與花旗銀行是一個班子、兩塊牌子。花旗銀行通過花旗公司擴(kuò)大了經(jīng)營和投資*圍。1998年4月6日，花旗公司與旅行者集團(tuán)以對等的形式合并為“花旗集團(tuán)，商標(biāo)為旅行者集團(tuán)的紅雨傘。合并后花旗集團(tuán)成為全球第一家集銀行、證券、保險、信托、基金、租賃等全方位金融業(yè)務(wù)于一體的超級金融控股集團(tuán)。客戶可以通過營業(yè)

14、網(wǎng)點、網(wǎng)上銀行、銀行等各種效勞渠道獲得花旗集團(tuán)提供的儲蓄、信貸、證券、保險、信托、基金、財務(wù)咨詢、資產(chǎn)管理等“一條龍式的金融效勞。這種“金融超市式的全方位、多角度的效勞方式和理念引發(fā)了金融業(yè)的空前變革。1999年金融效勞現(xiàn)代化法案出臺之后，花旗集團(tuán)這種金融經(jīng)營組織創(chuàng)新得到了法律的認(rèn)可與保護(hù)，美國國內(nèi)金融機(jī)構(gòu)掀起了向金融控股集團(tuán)轉(zhuǎn)型的潮流。2000年3月13日，金融效勞現(xiàn)代化法條文生效的第一天，美國聯(lián)邦儲藏委員會就批準(zhǔn)了117家銀行控股公司轉(zhuǎn)型為金融控股公司的申請。到2003年3月31日，美國共有銀行控股公司5284家，其中630家為金融控股公司其中有外國金融控股公司30家，占銀行控股公司數(shù)量的

15、12%，但并表總資產(chǎn)所占比例卻到達(dá)了78%。在71家總資產(chǎn)在100億美元以上的銀行控股公司中，有49家同時也是金融控股公司。473家總資產(chǎn)小于10億美元的銀行控股公司其中153家資產(chǎn)少于1.5億美元,也選擇成為金融控股公司。再看歐洲和日本。1986年10月，英國通過金融“大爆炸改革廢除了經(jīng)紀(jì)商和交易商兩種職能不能互兼的規(guī)定，取消了對證券交易最低擁金的限制，以及非交易所成員持有交易所成員股票的限制。在這樣的法律背景下，英國的巴克萊銀行、國民西敏寺銀行、米德蘭銀行勞埃德銀行等大型清算銀行都在證券承銷和交易、資產(chǎn)管理、收購和兼并等領(lǐng)域中進(jìn)展了重組或擴(kuò)*，形成了沒有業(yè)務(wù)界限的全能型多元化金融集團(tuán)。這些

16、大型商業(yè)銀行按照大型客戶的要求進(jìn)入資本市場，為客戶提供廣泛的與證券相關(guān)的金融產(chǎn)品和效勞。 匯豐集團(tuán)是英國金融控股集團(tuán)的代表，作為匯豐集團(tuán)主體的匯豐銀行在1864年成立于*。匯豐集團(tuán)以商業(yè)銀行業(yè)為主，同時也是一個綜合性的跨國金融控股集團(tuán)，所控股的金融機(jī)構(gòu)主要有：米德蘭銀行、恒生銀行、有利銀行、匯豐財務(wù)*、獲多利投資效勞*、匯豐投資*、匯豐保險公司、銀聯(lián)保險公司等；除了上述金融機(jī)構(gòu)之外，匯豐集團(tuán)還控股一些房地產(chǎn)企業(yè)和效勞公司?？毓傻姆康禺a(chǎn)業(yè)公司主要有：華豪*、怡東酒店、世界貿(mào)易中心等；控股的效勞業(yè)公司主要有：環(huán)球百慕大海運*、環(huán)球船務(wù)投資*、亞洲航業(yè)*、電視播送*等。 早在20世紀(jì)70年代，德國的

17、全能銀行就通過收購和控股一些抵押銀行，開辟長期抵押貸款業(yè)務(wù)，為開展抵押證券化(MBS)創(chuàng)新業(yè)務(wù)打下了良好的根底。20世紀(jì)80年代末期，德國的全能銀行集團(tuán)又通過人壽保險業(yè)務(wù)與傳統(tǒng)的銀行業(yè)務(wù)的結(jié)合，創(chuàng)造了“全功能金融效勞(Allfinanz)的概念，從而使兩大金融領(lǐng)域走向融合，進(jìn)一步擴(kuò)大了全能銀行的效勞*圍。20世紀(jì)90年代以來，德國的金融控股公司呈現(xiàn)出“巨型化的趨勢，德意志銀行(Deutsche Bank)集團(tuán)和德累斯頓銀行(Dresdner Bank)集團(tuán)是兩家代表性機(jī)構(gòu)。 20世紀(jì)90年代以來，德意志銀行集團(tuán)又通過一連串的收購與兼并活動，進(jìn)一步擴(kuò)展了業(yè)務(wù)*圍。1998年，德意志銀行收購美國第

18、八大銀行信孚銀行，拓展其證券托管和衍生交易業(yè)務(wù)，從而建立了橫跨太平洋兩岸的全能金融效勞平臺，進(jìn)一步提高了德意志銀行在全球金融效勞業(yè)的市場競爭地位。德累斯頓銀行也是全球聞名遐爾的全能銀行，除了傳統(tǒng)的存款和貸款業(yè)務(wù)外，德累斯頓銀行在證券、投資銀行、貨幣市場、外匯買賣、衍生金融工具產(chǎn)品和貴重金屬交易等方面都有一定知名度。日本于1998年4月1日通過了金融體系改革一攬子法案，放寬了對銀行、證券、保險等行業(yè)的限制，允許各金融機(jī)構(gòu)可跨行業(yè)經(jīng)營各種金融業(yè)務(wù)，廢除銀行不能直接經(jīng)營證券、保險業(yè)務(wù)的禁令，擴(kuò)大了銀行的經(jīng)營*圍。1999年8月20日，日本第一勸業(yè)銀行、興業(yè)銀行和富士銀行3家銀行合并為瑞穗金融集團(tuán)。2

19、001年4月，東京三菱銀行、其下屬的日本信托銀行、東京信托銀行和三菱信托銀行簽署了最終協(xié)議，組成東京三菱金融控股集團(tuán)。到目前為止，日本已經(jīng)形成6大金融控股集團(tuán)，即瑞穗金融控股集團(tuán)、UFJ集團(tuán)、三井住友金融集團(tuán)、東京三菱金融控股集團(tuán)、聯(lián)合金融控股集團(tuán)、索拉納金融控股集團(tuán)等6大金融控股集團(tuán)。再看中國*省。2001年6月，*當(dāng)局通過了“金融控股公司法，該法的通過為島內(nèi)金融機(jī)構(gòu)跨業(yè)經(jīng)營，提供了法律保障?！敖鹑诳毓晒痉ü贾?，*眾多的金融機(jī)構(gòu)根據(jù)本企業(yè)開展戰(zhàn)略的需要，積極組建金融控股公司，形成了一股“金控?zé)帷?目前正式運作的有14家金融控股公司。最后看中國大陸。從總體上看，我國目前有四種力量在爭奪金

20、融控股公司這塊大“奶酪。、光大、中國保險等中央級金融機(jī)構(gòu)；經(jīng)濟(jì)興旺的省市政府部門所屬企業(yè)；海爾等產(chǎn)業(yè)集團(tuán)及一些實力雄厚的民營資本；四大國有商業(yè)銀行。除了這四大力量之外，以信托公司或者信托公司為核心的金融控股公司將成為資本市場新興的機(jī)構(gòu)群。表2： 我國金融控股集團(tuán)類型及其代表機(jī)構(gòu)類型代表機(jī)構(gòu)第一類：由金融機(jī)構(gòu)形成的，同時控制著銀行、證券、保險、信托等機(jī)構(gòu)的金融集團(tuán)*控股公司、中國光大集團(tuán)、中國平安保險集團(tuán)第二類：四大國有商業(yè)銀行獨資或合資成立的金融控股集團(tuán)中銀國際控股公司、中國建立銀行國際金融*、中國工商銀行的工商東亞金融控股公司、四大資產(chǎn)管理公司等第三類：產(chǎn)業(yè)資本控股銀行、證券、保險等多種金融

21、機(jī)構(gòu)，形成金融控股集團(tuán)架構(gòu)的企業(yè)集團(tuán)*電力集團(tuán)、海爾集團(tuán)、東方集團(tuán)、寶鋼集團(tuán)、招商局集團(tuán)、新希望集團(tuán)第四類：地方政府對所屬地方金融機(jī)構(gòu)如城市商業(yè)銀行、信托投資公司、證券公司等重組形成的金融控股公司*市金融辦、市金融辦、*金融辦等表3：國內(nèi)金融控股公司與準(zhǔn)金融控股公司概況名稱經(jīng)營性金融子公司或參股金融機(jī)構(gòu)現(xiàn)況*控股*銀行、*證券公司、*國際金融控股公司、信誠保險公司、*信托公司、*期貨公司、*資產(chǎn)管理等已掛牌運作光大金控中國光大銀行、光大證券、永明保險、光大國投、光大控股、申銀萬國證券待批平安集團(tuán)平安人壽保險、平安財產(chǎn)保險、平安海外保險、平安信托、平安證券、*平安銀行已經(jīng)成立中國銀行中國銀行內(nèi)地

22、、中銀*已經(jīng)在*證券交易所上市、中銀國際控股*、中銀集團(tuán)保險*、中國人壽保險*集團(tuán)架構(gòu)根本形成工商銀行工商銀行、工商亞洲、工商*、工商國際、*友聯(lián)銀行雛形已現(xiàn)建立銀行中國國際金融公司、*建新銀行、*嘉華銀行正在醞釀中國人壽保險集團(tuán)公司中國人壽保險股份*已在紐約和*上市等掛牌運作中國太平洋保險集團(tuán)股份*中國太平洋財產(chǎn)保險股份*、中國太平洋人壽保險股份*掛牌運作中國再保險集團(tuán)公司中國再保險股份*掛牌運作首創(chuàng)公司首創(chuàng)安泰人壽保險公司、首創(chuàng)資產(chǎn)管理公司、首創(chuàng)證券公司目標(biāo)*電力控股并經(jīng)營：魯能金穗期貨經(jīng)紀(jì)公司、英大國際信托、英大證券咨詢*、魯能英大保險代理公司；間接參股：蔚蘭證券架構(gòu)形成東方集團(tuán)參股：中

23、國民生銀行、新華人壽保險公司、中國民族證券公司有意開展海爾集團(tuán)海爾集團(tuán)擁有*商業(yè)銀行60%的股份。持有*信托60081620%股權(quán)第一大股東，控股“長江證券，成立保險代理公司，并且擬成立“財務(wù)公司。此外，“海爾集團(tuán)旗下的“海爾投資開展*和“紐約人壽海外分支機(jī)構(gòu)“紐約人壽國際公司成立合資保險公司各占50%股份，攜手進(jìn)軍壽險市場。有意開展金融控股集團(tuán)三、如何組建金融控股集團(tuán)金融控股集團(tuán)的組建在不同的國家和地區(qū)所需要的條件、成立的方式、成立的過程都有差異，因此需要系統(tǒng)規(guī)劃。一金融控股集團(tuán)成立的條件 組建金融控股集團(tuán)有利于發(fā)揮金融綜合經(jīng)營效益，促進(jìn)整個金融控股集團(tuán)綜合競爭力的提高。但并不是任何金融機(jī)構(gòu)

24、都可以成立金融控股公司，為組建金融控股公司，發(fā)起人和參與機(jī)構(gòu)必須具備一定的條件。 1、美國金融控股公司設(shè)立條件 按照美國金融效勞現(xiàn)代化法，允許在銀行控股公司法第4條架構(gòu)下，成立金融控股公司，經(jīng)營包括保險及有價證券的承銷和代理業(yè)務(wù)、商人銀行業(yè)務(wù)、保險公司投資組合業(yè)務(wù)，與金融有關(guān)的附屬業(yè)務(wù)也包括在核準(zhǔn)經(jīng)營的業(yè)務(wù)*圍之內(nèi)。為成立金融控股公司，參加存款保險的銀行子公司，必須符合以下條件：資本充足管理健全在最近的按照社區(qū)再投資法CRA考核中，被評級為“滿意或更好，并且由聯(lián)邦儲藏委員會擔(dān)任核準(zhǔn)機(jī)關(guān)。 美國聯(lián)邦主管機(jī)關(guān)所稱的資本充足銀行，其一級資本比率和風(fēng)險性資本比率分別需要到達(dá)6%和10%以上。杠桿比率一

25、級資本除以總資產(chǎn)至少到達(dá)5%。管理健全是指金融機(jī)構(gòu)的統(tǒng)一評級制度Uniform Fiancial InstitutionsRating System的第一級和第二級。CRA評級至少應(yīng)當(dāng)?shù)竭_(dá)滿意Satisfactory程度以上。美國國會認(rèn)為，銀行控股公司的銀行子公司如果符合國際最低資本標(biāo)準(zhǔn)，并不構(gòu)成成立金融控股公司的充要條件，只有具備更高資本水平與管理能力的銀行，才具備承當(dāng)來自業(yè)務(wù)多元化經(jīng)營所產(chǎn)生的風(fēng)險。此外，按照國家平等互惠的原則與公平競爭的原則，美國聯(lián)邦儲藏銀行依法對外國銀行金融控股公司采用一樣的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)。 銀行控股公司在從事任何新被授權(quán)的金融業(yè)務(wù)活動之前，必須到聯(lián)邦儲藏委員會填寫一份證書，

26、以說明其滿足“資本充足和“管理有效的要求。 不能滿足上述三個條件的金融控股公司將視其不同的情況受到聯(lián)邦儲藏委員會的限制。如果聯(lián)邦儲藏委員會認(rèn)定金融控股公司的任何儲蓄性子公司資本不充足，或者管理無效，就會向金融控股公司發(fā)出這種認(rèn)定的通知，直到金融控股公司的相應(yīng)子公司采取措施滿足了上述三個條件，聯(lián)邦儲藏委員會會采取一些必要的措施限制金融控股公司及其子公司的活動。如果金融控股公司子公司不能在規(guī)定的180天內(nèi)到達(dá)監(jiān)管要求，聯(lián)邦儲藏委員會甚至可能要求金融控股公司剝離其儲蓄性子公司。 如果金融控股公司的子公司不能滿足CRA評級要求，聯(lián)邦儲藏委員會的有不同的限制。直到子公司滿足上述評級要求之前，金融控股公司

27、不能從事任何按照金融效勞現(xiàn)代化法規(guī)定可以從事的新的金融業(yè)務(wù),但是現(xiàn)有金融業(yè)務(wù)不受限制。2、日本的金融控股公司設(shè)立條件1998年，日本通過修改壟斷制止法允許金融機(jī)構(gòu)按照以下條件成立金融控股公司：1資本額缺乏350億日元；2凈資本額缺乏1400億日元；3對公司進(jìn)展分業(yè)管理，取得繼續(xù)實施成立時業(yè)務(wù)的股票。通過修改壟斷制止法實現(xiàn)了金融機(jī)構(gòu)和一般事業(yè)公司在控股公司下的并存，由于這類控股集團(tuán)影響力很大，考慮到為了能夠進(jìn)展公平競爭，規(guī)定將事業(yè)公司的總資產(chǎn)額限定在30000億日元之下。日本第一家金融控股公司是芙蓉集團(tuán)，該集團(tuán)有代表性的金融機(jī)構(gòu)有富士銀行、安田人壽保險公司、安田火災(zāi)海上保險公司、安田信托銀行等。

28、以及以這些金融機(jī)構(gòu)為中心設(shè)立的租賃公司、風(fēng)險投資公司等，具有新金融控股公司的設(shè)想 HYPERLINK post.blog.he*un./zhangchunzi/postarticle.asp* l _ftn1 o 1。3、*地區(qū)金融控股公司設(shè)立條件 我國*地區(qū)“金融控股公司法第九條規(guī)定，主管機(jī)關(guān)在審批設(shè)立金融控股公司時，應(yīng)當(dāng)審查以下條件：即財務(wù)業(yè)務(wù)的健全性及經(jīng)營管理能力、資本適足性、對金融市場競爭程度及增進(jìn)公共利益的影響。 按照*財經(jīng)部門所公布的行政命令，在規(guī)模上，*金融控股公司的最低實收資本額定為新臺幣200億約6億美元左右；在強(qiáng)制轉(zhuǎn)換限制方面，如果單個股東或持股集團(tuán)在銀行、保險和證券這3個

29、金融部門的任何兩個部門中的股份超過25%，它需要將在這些不同公司中的股份轉(zhuǎn)入金融控股公司；在大股東報告方面，金融控股公司的單個股東或持股集團(tuán)，當(dāng)其在金融控股公司中的股份超過10%、25%、50%、75%這4個不同比例時，都需要向“財政部門報告并需要獲得其持股批準(zhǔn)；金融控股公司的最低資本充足率為100%。 另外，*地區(qū)發(fā)布了“金融控股公司設(shè)立條件的申請書件及審查條件要點對金融控股公司的設(shè)立條件做出了如下幾個方面的規(guī)定： 1為使金融控股公司股權(quán)構(gòu)造更為明確及透明化，按照金融控股公司法第16條第一項的規(guī)定，及金融機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)換為金融控股公司時，同一人或同一關(guān)系人持有金融控股公司有表決權(quán)股份總額超過10%者

30、，應(yīng)向主管機(jī)構(gòu)申報。 2擬設(shè)金融控股公司之預(yù)定負(fù)責(zé)人及總經(jīng)理、副總經(jīng)理及協(xié)理應(yīng)當(dāng)符合“金融控股公司負(fù)責(zé)人兼任子公司職務(wù)方法的規(guī)定。 3基于公股管理的簡化原則，有關(guān)經(jīng)律師和會計師審查的金融控股公司設(shè)立審查表，如果屬于政府出資超過50%的公營金融機(jī)構(gòu)，必須由該機(jī)構(gòu)的法務(wù)單位和稽核單位代替律師和會計師填寫該審查表。 另外，*地區(qū)財政管理機(jī)構(gòu)同時表示，金融機(jī)構(gòu)在辦理營業(yè)讓與新設(shè)機(jī)構(gòu)成立申請書時，應(yīng)當(dāng)同時提出新設(shè)機(jī)構(gòu)營業(yè)執(zhí)照申請書，以使主管機(jī)構(gòu)根據(jù)有關(guān)法條規(guī)定直接核發(fā)營業(yè)執(zhí)照。 4、國內(nèi)金融控股公司設(shè)立條件 目前國內(nèi)金融業(yè)仍在實行“分業(yè)經(jīng)營，分業(yè)管理，有關(guān)金融控股公司的法律法規(guī)正在醞釀和制定過程中，國內(nèi)

31、金融機(jī)構(gòu)成立金融控股公司須具備怎樣的條件，如何申請等還缺乏相應(yīng)的標(biāo)準(zhǔn)。但是，參照巴塞爾銀行監(jiān)管委員會1999年發(fā)布的對多元化金融集團(tuán)的監(jiān)管文件和美國、日本，以及我國*地區(qū)金融控股公司設(shè)立的有關(guān)條件，并考慮到國內(nèi)已經(jīng)成立的*控股*公司和中國平安保險集團(tuán)的情況，筆者認(rèn)為國內(nèi)金融控股公司的設(shè)立應(yīng)當(dāng)滿足以下幾個方面的條件： 第一，必須全資或控股擁有兩家以上從事不同種類金融業(yè)務(wù)的金融子公司； 第二，金融控股公司注冊資本不能低于5000萬元人民幣； 第三，金融控股公司商業(yè)銀行子公司的資本充足率要到達(dá)8%以上； 第四，金融控股公司子公司有良好的公司治理構(gòu)造和經(jīng)營管理體系，能夠?qū)ψ庸具M(jìn)展有效的經(jīng)營管理；第五

32、，金融控股公司經(jīng)營管理者和部門負(fù)責(zé)人員資格應(yīng)當(dāng)符合監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定；第六，對金融體系穩(wěn)健運行關(guān)系重大的金融控股公司，例如，國有商業(yè)銀行擬成立的金融控股公司，在一定時期內(nèi)必須保持國有控股地位； 第七，應(yīng)當(dāng)對產(chǎn)業(yè)集團(tuán)和地方政府建立金融控股公司做出必要的限制，尤其是要制定嚴(yán)格的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)防止產(chǎn)業(yè)集團(tuán)業(yè)務(wù)波動對金融控股集團(tuán)存款性金融子公司的償付能力造成重大影響，維護(hù)金融體系平安。二金融控股集團(tuán)設(shè)立的原則第一，具有明確的公司戰(zhàn)略定位。戰(zhàn)略定位是指金融控股公司為了獲得長期競爭優(yōu)勢而制定的一系列目標(biāo)，正確的戰(zhàn)略定位是金融控股公司設(shè)立的前提。設(shè)立金融控股公司可以實現(xiàn)三大目標(biāo)：資本效率、穿插銷售和本錢節(jié)約。在金

33、融控股公司戰(zhàn)略定位中，一般會同時選擇幾個目標(biāo)，但一個時期會以一個或兩個目標(biāo)為重點。戰(zhàn)略定位也是一種動態(tài)的過程，需要根據(jù)經(jīng)營環(huán)境的變化適時進(jìn)展調(diào)整，并依此取舍集團(tuán)內(nèi)的子公司，到達(dá)多元化經(jīng)營和戰(zhàn)略性經(jīng)營的目的。比方 70年代以來的英國銀行，就先后經(jīng)歷了追求規(guī)模擴(kuò)*和市場份額戰(zhàn)略，追求贏利性、貸款質(zhì)量和股東利益戰(zhàn)略，以及開展“虛擬銀行，實現(xiàn)外包或利用外部資源戰(zhàn)略等。因此，金融控股公司必須圍繞其開展戰(zhàn)略定位選擇納入相關(guān)業(yè)務(wù)，并適時根據(jù)戰(zhàn)略目標(biāo)的變化做出取舍，同時兼顧不同業(yè)務(wù)生命周期的交替互補(bǔ)，即：既要有主營業(yè)務(wù)，還應(yīng)擁有符合戰(zhàn)略目標(biāo)的新業(yè)務(wù)；既要包括即期能夠提供資金來源的子公司，更應(yīng)具備極具潛力的企業(yè)

34、作為未來開展的后盾，以保證金融控股公司穩(wěn)定的現(xiàn)金流和可持續(xù)開展。第二，共享集團(tuán)資源，促進(jìn)協(xié)同開展。在確定金融控股公司的開展方向之后，如何發(fā)揮整個集團(tuán)的綜合效益并形成整體作戰(zhàn)的優(yōu)勢，是設(shè)立金融控股公司必須考慮的主要問題?？毓晒咀钪匾母偁巸?yōu)勢在于各子公司之間資源的有效協(xié)同，在有效資源整合后所產(chǎn)生“ 1+12的利益，這是一般金融機(jī)構(gòu)間策略聯(lián)盟關(guān)系所不能到達(dá)的。因此，在同一金融控股架構(gòu)之下，各子公司間的功能必須朝產(chǎn)品互補(bǔ)、資源共享的方向開展。整合共用的部門，淘汰重復(fù)的功能設(shè)計，強(qiáng)化子公司間共用的資源，并集中力量培養(yǎng)*一領(lǐng)域領(lǐng)先者的地位以增加集團(tuán)總體戰(zhàn)斗力。多元化理論經(jīng)常被用來解釋*圍經(jīng)濟(jì)的現(xiàn)象，有

35、些文獻(xiàn)指出只要多元化就會產(chǎn)生*圍經(jīng)濟(jì)，但事實并非如此，多元化與*圍經(jīng)濟(jì)并不是一種必然的正相關(guān)關(guān)系。只是在擁有閑置的資源或是未被充分利用的并可以轉(zhuǎn)移使用或是可以與他人共用、并且是一個不可分割或單獨交易的資源時，多元化才有可能產(chǎn)生*圍經(jīng)濟(jì)。因此，金融控股集團(tuán)在選擇子金融機(jī)構(gòu)時，必須研究資源使用率、共用性及不可分割性等特性，作為成員選擇的依據(jù)。第三，構(gòu)成完整性業(yè)務(wù)。成立金融控股公司，除了能共享資源、降低本錢外，藉由控股公司整合集團(tuán)事業(yè)，以提供客戶完整效勞，增加客戶忠誠度亦是重要因素。金融機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)大致可分成個人金融、企業(yè)金融及投資銀行業(yè)務(wù)等三局部，如從零售金融業(yè)務(wù)來看，隨著個人理財逐漸盛行，可以預(yù)期的

36、資產(chǎn)管理賬戶必將成為主流，單純的存貸款業(yè)務(wù)已不能滿足客戶所需，證券、保險等結(jié)合才能對客戶產(chǎn)生吸引力。因此，金融控股公司在考慮設(shè)立子公司時應(yīng)圍繞客戶需求提供較完整的效勞功能，銀行、證券、保險業(yè)務(wù)是最根本組成局部。在子公司產(chǎn)品互補(bǔ)方面，銀行證券和銀行保險兩種形式最為常見。其中銀行與證券產(chǎn)品互補(bǔ)性較強(qiáng)，但風(fēng)險較大；保險產(chǎn)品與銀行產(chǎn)品互補(bǔ)性較強(qiáng)、風(fēng)險較小。在綜合經(jīng)營過程中，最具爭議的話題就是銀行業(yè)與證券業(yè)的結(jié)合。所謂分業(yè)經(jīng)營主要是別離銀行業(yè)與證券業(yè)，因為銀行業(yè)進(jìn)入證券業(yè)會產(chǎn)生許多弊端，例如證券業(yè)務(wù)風(fēng)險較高，可能威脅銀行的平安性與健全性；銀行有金融平安網(wǎng)，形成變相政府補(bǔ)貼，對證券業(yè)造成不公平競爭；銀行部

37、門與證券部門資產(chǎn)移轉(zhuǎn)、信息交換、不當(dāng)交易及利益輸送等將損害客戶權(quán)益，造成利益沖突。銀行證券綜合經(jīng)營產(chǎn)生的*圍經(jīng)濟(jì)雖然爭議不斷，但實證及理論研究已證明其具有增加證券業(yè)務(wù)的獲利能力、共享收益與分擔(dān)本錢、增加銀行穩(wěn)健性等益處。在銀行保險結(jié)合方面，銀行與保險公司均具有金融中介職能，有提供儲蓄產(chǎn)品一樣功能，本質(zhì)上有相互競爭與互補(bǔ)關(guān)系。二者結(jié)合，實證上、理論上及模擬分析結(jié)果說明，大多數(shù)有其經(jīng)濟(jì)功能及正面效應(yīng)，但少數(shù)亦有負(fù)面效應(yīng)。第四，具有競爭優(yōu)勢及風(fēng)險分散功能。金融控股公司雖然可以投資的子公司種類繁多，如商業(yè)銀行、信托投資公司、證券公司、保險公司、期貨公司等，但在組建金融控股公司時，對于子公司的布局必須掌

38、握多元化原則，風(fēng)險不宜過度集中。多元化中的所謂“相關(guān)多元化，是以*一核心資源往外延伸的結(jié)果，如銀行轉(zhuǎn)投資保險代理人，即是本身客戶資源的再利用；“非相關(guān)多元化，則主要指進(jìn)入一個完全陌生的領(lǐng)域。對金融控股公司而言，投資一個完全與現(xiàn)有能力條件相關(guān)不多的產(chǎn)業(yè)，雖然數(shù)目增多，但往往卻增加了金融控股公司的經(jīng)營風(fēng)險。第五，防止利益沖突。利益沖突可分為外部利益沖突與內(nèi)部利益沖突。從外部利益沖突看，包括金融集團(tuán)成員與客戶、投資人、以及監(jiān)管部門之間的利益沖突；內(nèi)部利益沖突是指金融集團(tuán)成員之間競爭、業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移、文化以及相關(guān)共享資源方面的沖突。所以，一個成功的金融控股公司必須統(tǒng)籌考慮各子公司的資源條件與集團(tuán)整體目標(biāo)，作

39、為制定各子公司績效的基準(zhǔn)，設(shè)計合理的績效評價指標(biāo)，充分表達(dá)內(nèi)部公平計價原則，以防止利益沖突發(fā)生。因為金融集團(tuán)業(yè)務(wù)*圍廣泛，考慮*一業(yè)務(wù)而可能犧牲其他業(yè)務(wù)利益的情況時有發(fā)生。其中銀行與保險的結(jié)合，特別是與壽險的結(jié)合在利益沖突上相對較低，對于雙方利潤的增加與營運風(fēng)險的降低有較大幫助；而銀行與證券的結(jié)合，雖然在獲利上具有互補(bǔ)性，但二者不僅在文化上有較大沖突，而且就防火墻來看也較容易產(chǎn)生利益沖突。如 2002年花旗集團(tuán)和其他投資銀行一起面臨的“利益沖突指控，其核心就是其董事長是否在 2000年向控股的投資銀行部門所羅門美邦的明星分析師杰克格魯曼施加壓力，要求其把 AT&T的投資評級從“中立調(diào)高到“買入

40、，以贏得 AT&T的證券承銷業(yè)務(wù)。之后，花旗公司的股價一路下滑，在 2002年 7月曾達(dá)歷史低點 25美元附近。為此，花旗集團(tuán)最終付出了高達(dá) 80億美元的代價。從理論上說，銀行業(yè)與保險業(yè)的風(fēng)險控制模式并不一樣，銀行業(yè)是評估企業(yè)信用風(fēng)險，即將高流動性負(fù)債轉(zhuǎn)為低流動性資產(chǎn)；保險業(yè)則側(cè)重理賠風(fēng)險的管理及具市場性的長期資產(chǎn)組合。因此并非所有保險業(yè)務(wù)均適合銀行經(jīng)營。三金融控股集團(tuán)設(shè)立的方式1、設(shè)立金融控股集團(tuán)的戰(zhàn)略考慮在市場經(jīng)濟(jì)條件下，金融機(jī)構(gòu)與一般工商企業(yè)一樣，都要根據(jù)不斷變化的市場環(huán)境，調(diào)整開展戰(zhàn)略，以適應(yīng)不斷發(fā)生的競爭挑戰(zhàn)。在金融集團(tuán)或一般金融機(jī)構(gòu)決定向金融控股集團(tuán)方向開展時，應(yīng)當(dāng)按照以下順序?qū)?/p>

41、融控股集團(tuán)的開展戰(zhàn)略進(jìn)展詳細(xì)規(guī)劃。1制定金融控股集團(tuán)開展的遠(yuǎn)景目標(biāo)金融控股公司的發(fā)起者，必須對金融控股公司未來的開展遠(yuǎn)景做出科學(xué)的規(guī)劃，例如集團(tuán)的市場定位、業(yè)務(wù)組合、客戶*圍、經(jīng)理地理區(qū)位等，同時要對未來的整合方式和經(jīng)營規(guī)模提出相應(yīng)的設(shè)想。2分析金融控股集團(tuán)開展的內(nèi)部條件和外部環(huán)境金融控股集團(tuán)涉及的業(yè)務(wù)*圍廣泛，因此必須對金融行業(yè)的時機(jī)和威脅進(jìn)展科學(xué)的分析例如，SWOT分析，找出金融控股公司開展的優(yōu)勢和劣勢，做出最正確的整合決策。3確定金融控股集團(tuán)的開展目標(biāo)主要是要制定金融控股公司在短期、中期和長期的開展目標(biāo)。開展目標(biāo)既包括金融控股集團(tuán)作為一個整體的規(guī)模、利潤、地域和業(yè)務(wù)*圍的開展目標(biāo)，也要詳

42、細(xì)規(guī)劃集團(tuán)內(nèi)部商業(yè)銀行、投資銀行、保險公司、信托公司和基金公司等子公司的開展目標(biāo)。4尋找與評估擬并購的金融子公司金融控股集團(tuán)除了要對現(xiàn)有金融業(yè)務(wù)和子公司進(jìn)展充分的整合之外，同時也要在市場上搜尋新的戰(zhàn)略合作或收購兼并目標(biāo)，并通過科學(xué)有效的方法對這些金融機(jī)構(gòu)進(jìn)展評估，經(jīng)過分析評估之后決定是否進(jìn)展投資或并購，以擴(kuò)大金融控股集團(tuán)的經(jīng)營規(guī)模。5制定合理的金融控股集團(tuán)市場擴(kuò)*戰(zhàn)略從國外金融控股公司的開展歷史來看，大多數(shù)金融控股公司都是通過收購兼并等形式的擴(kuò)展逐漸開展到今天的規(guī)模和市場影響力。因此設(shè)立金融控股公司時要初步確定未來開展主要依靠內(nèi)部開展還是外部擴(kuò)*，需要根據(jù)遠(yuǎn)景開展的要求，制定業(yè)務(wù)開展方案、兼并

43、收購其他金融機(jī)構(gòu)，或者與其他金融控股公司合并的戰(zhàn)略。2、金融控股集團(tuán)的設(shè)立方式1發(fā)起設(shè)立金融控股集團(tuán)發(fā)起設(shè)立金融控股集團(tuán)又稱“從零開場的進(jìn)入戰(zhàn)略Start-ups。采用這種進(jìn)入模式的金融機(jī)構(gòu)，為了開展多元化業(yè)務(wù)，需要建立獨立的子公司銷售非核心產(chǎn)品和效勞。例如，保險公司建立新的銀行和儲蓄機(jī)構(gòu)開展存貸款業(yè)務(wù)；銀行通過建立保險經(jīng)紀(jì)公司或保險公司開展保險業(yè)務(wù)。 一些國際性大型商業(yè)銀行通過在內(nèi)部設(shè)立獨立的保險公司形式從事銀行保險業(yè)務(wù)，例如，匯豐銀行設(shè)立了HKBC Life&HKBC Insurance，向客戶提供壽險，以及一般性保險與儲蓄方案，在控股公司一級將來自銀行和保險公司的收入進(jìn)展合并。中銀*則設(shè)

44、立BoC Life，BoC Group Insurance，Ming An& China Life等保險公司，向客戶提供壽險及一般儲蓄方案，銀行和保險公司之間平分利潤。*商業(yè)銀行則通過設(shè)立合資保險公司的形式，向客戶提供壽險及儲蓄方案，大股東之間分享利潤。 英國的TSB，法國的Credit Agricole和德意志銀行成功地采取這種戰(zhàn)略，進(jìn)入了保險市場。采用這種“從零開場的多元化經(jīng)營模式可以直接設(shè)計金融機(jī)構(gòu)開展業(yè)務(wù)和進(jìn)展市場營銷的方式，不會受到現(xiàn)有公司內(nèi)部不同利益集團(tuán)、不同文化背景和不同品牌價值的影響。但是，在這種戰(zhàn)略模式下，需要經(jīng)過很長一段時間的努力，新的金融業(yè)務(wù)才能到達(dá)一定的水平。由于公司沒

45、有合作伙伴，開展新的金融效勞所需要的技術(shù)和知識訣竅必須通過長期的培育才能獲得，因此存在著較高的時機(jī)本錢。對于國內(nèi)的金融機(jī)構(gòu)而言，由于在目前政策嚴(yán)格制止銀行資本進(jìn)入其他業(yè)務(wù)領(lǐng)域的環(huán)境下，國內(nèi)的銀行不能采用“從零開場的市場進(jìn)入方式設(shè)立非銀行子公司，從防*風(fēng)險的角度看，由于子公司是由銀行全資設(shè)立，可能會直接加大金融控股集團(tuán)的經(jīng)營風(fēng)險，監(jiān)管的難度也會加大。2兼并收購的市場進(jìn)入模式 兼并收購以下簡稱并購是近年來國外金融業(yè)跨行業(yè)、跨區(qū)域的特大型金融控股集團(tuán)組建的主要方式。1998年4月，美國商業(yè)銀行巨頭花旗銀行和大型保險公司旅行者集團(tuán)合并，合并后新花旗集團(tuán)的總資產(chǎn)到達(dá)7000多億美元，目前花旗集團(tuán)的總資產(chǎn)

46、已經(jīng)到達(dá)了1萬億美元以上，可謂富可敵國。花旗集團(tuán)的效勞*圍涉及商業(yè)銀行、保險、投資銀行、基金和資產(chǎn)管理等幾乎所有金融領(lǐng)域。1999年，德意志銀行以110億美元收購美國銀行家信托公司。新成立的德意志銀行集團(tuán)在原德意志銀行已有的全能銀行效勞根底上，通過與美國銀行家信托公司投資銀行業(yè)務(wù)的強(qiáng)強(qiáng)結(jié)合，形成了橫跨大西洋兩岸，業(yè)務(wù)*圍普及全球及各個金融領(lǐng)域的超大型綜合金融集團(tuán)。1999年8月20日，日本3大金融機(jī)構(gòu)，富士銀行、興業(yè)銀行和第一勸業(yè)銀行宣布，將在2000年以控股公司的形式合并，合并后瑞穗金融集團(tuán)總資產(chǎn)到達(dá)130萬億日元(按1美元兌106日元，約合1.23萬億美元)，成為全球最大的金融集團(tuán)，合并后

47、的新金融集團(tuán)同樣是一種全能化的經(jīng)營機(jī)構(gòu)。2000年9月13日，大通曼哈頓公司宣布以360億美元收購J. P. 摩根公司，新成立的摩根-大通公司總資產(chǎn)規(guī)模將到達(dá)6600億美元，成為僅次于排名第二，總資產(chǎn)達(dá)6790億美元的美洲銀行，而穩(wěn)居美國第三大金融巨擘之位。兼并收購形式的多元化進(jìn)入戰(zhàn)略的優(yōu)勢在于：購并雙方能夠沿著確定的綜合銀行開展軌跡，進(jìn)一步開拓市場。如果是收購性合并，則母公司有權(quán)制定經(jīng)營政策。 n 從一開場就可以獲得開展新的金融業(yè)務(wù)所必須的金融技術(shù)和知識技巧。為實施這一戰(zhàn)略，要求潛在的聯(lián)盟伙伴必須具有本金融機(jī)構(gòu)從事多元化經(jīng)營所需要的知識和專業(yè)技能。 n 如果子公司在市場上已經(jīng)建立了較好的品牌

48、形象，合并后的母公司就可以獲得這筆無形資產(chǎn)。 n 當(dāng)需要快速進(jìn)入目標(biāo)金融領(lǐng)域時，這種進(jìn)入模式是一種比擬好的方式。 這一進(jìn)入模式的缺點是在市場上難以尋找完全滿足條件的合作伙伴，而且這種購并往往需要支付巨額的本錢，同時，合并雙方在合并后的金融機(jī)構(gòu)中的管理權(quán)力劃分，企業(yè)文化的整合等方面的關(guān)聯(lián)與互動較第一種模式更為復(fù)雜。例如，花旗銀行與旅行者集團(tuán)合并后采用“雙巨頭方式管理，從合并后的花旗集團(tuán)的首席執(zhí)行官到各主要部門的經(jīng)理都是由原花旗銀行和旅行者集團(tuán)共同平等擔(dān)任的，由于雙方為爭奪領(lǐng)導(dǎo)權(quán)進(jìn)展的斗爭導(dǎo)致合并后集團(tuán)一體化進(jìn)程進(jìn)展緩慢，影響了金融產(chǎn)品的穿插銷售，也影響了公司互聯(lián)網(wǎng)戰(zhàn)略的實施。 但是，這種市場進(jìn)入

49、方式很受金融機(jī)構(gòu)青睞，許多大型金融多元化集團(tuán)都是通過一系列跨行業(yè)、跨科技、跨國界的兼并收購活動逐漸形成的。這種兼并收購活動結(jié)果就是，金融資本進(jìn)一步向大型多元化金融集團(tuán)集中，并形成了許多在全球金融體系具有重要影響的“金融巨無霸。 在這些多元化金融集團(tuán)內(nèi)部，傳統(tǒng)的商業(yè)銀行業(yè)務(wù)已經(jīng)不再是集團(tuán)收入的主要來源，代之而起的是資產(chǎn)交易和風(fēng)險管理部門、基金管理部門、咨詢效勞支付和經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)等。 除了上述兩種多元化金融效勞的進(jìn)入方式之外，也有一些金融機(jī)構(gòu)選擇通過合資企業(yè)Joint Venture或市場銷售協(xié)議Market Distribution Arrangement等方式擴(kuò)大自身的經(jīng)營*圍。四設(shè)立金融控股集團(tuán)

50、的股權(quán)運作方式 1、初步制定金融控股集團(tuán)內(nèi)部的股權(quán)轉(zhuǎn)換方案在組建金融控股集團(tuán)的開場階段，應(yīng)當(dāng)對金融控股集團(tuán)內(nèi)現(xiàn)有金融機(jī)構(gòu)的持股構(gòu)造、相互持股情況等進(jìn)展充分的調(diào)研，在必要的情況下，應(yīng)當(dāng)首先對持股情況進(jìn)展相應(yīng)的調(diào)整，以防止未來金融控股公司與子公司之間，或者母公司與孫公司之間因為復(fù)雜的穿插持股關(guān)系受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)的處分。從*開展金融控股公司過程中對股權(quán)問題的處理經(jīng)歷來看，大多數(shù)股東大會所通過的控股模式都是簡易股權(quán)交換的方式，一般是采用一股對一股的方式，先建立金融控股公司作為平臺。如果要建立比擬完備的金融控股集團(tuán)架構(gòu)，還必須通過收購兼并其他金融機(jī)構(gòu)股份的方式對一些子公司進(jìn)展控制性持股，從而使金融控股集團(tuán)的

51、業(yè)務(wù)*圍擴(kuò)展到商業(yè)銀行、投資銀行和保險公司等多種業(yè)務(wù)領(lǐng)域。在多家金融機(jī)構(gòu)同時轉(zhuǎn)換股份成立金融控股集團(tuán)時，所要考慮的因素是相當(dāng)復(fù)雜，往往不是簡單的股權(quán)交換所能包含的。這就要求金融控股集團(tuán)的發(fā)起單位或者籌備組，必須對金融控股集團(tuán)參與者的持股狀況進(jìn)展充分的調(diào)研，并根據(jù)需要進(jìn)展適當(dāng)?shù)恼{(diào)整，以減少在金融控股集團(tuán)成立之后重新調(diào)整股權(quán)關(guān)系所可能帶來的各種交易本錢。2、金融控股集團(tuán)內(nèi)部的股權(quán)轉(zhuǎn)換方式在開場組建金融控股集團(tuán)時，首先應(yīng)當(dāng)根據(jù)現(xiàn)有金融機(jī)構(gòu)的營業(yè)情況、資產(chǎn)負(fù)債狀況以及未來金融控股集團(tuán)的開展規(guī)劃，決定是采用“股權(quán)交換還是營業(yè)讓與脫殼設(shè)立的方式來成立金融控股公司母公司。如果斷定采用股權(quán)交換的方式成立金融控

52、股公司，就應(yīng)當(dāng)對金融控股公司的規(guī)模和資金的運作等進(jìn)展詳細(xì)規(guī)劃。如果斷定采用營業(yè)讓與方式設(shè)立金融控股公司就應(yīng)當(dāng)確立一家適宜的主體公司銀行、證券或保險公司等作為金融控股公司，并對候選主體公司的財務(wù)狀況和轉(zhuǎn)投資情況進(jìn)展分析，以確定主體公司讓與給其他公司的資產(chǎn)和負(fù)債內(nèi)容。在具體設(shè)立金融控股公司時，發(fā)起人可以根據(jù)集團(tuán)特性和集團(tuán)資金的來源選擇適宜的股權(quán)轉(zhuǎn)換方式。1股權(quán)交換 股權(quán)交換和股權(quán)轉(zhuǎn)移主要適用于現(xiàn)有金融機(jī)構(gòu)經(jīng)過主管機(jī)關(guān)許可，按照股份轉(zhuǎn)換方式重新組合成金融控股公司的子公司，另設(shè)立一家HH金融控股公司見圖3-1。從法律意義上講，金融控股公司以自己的股票或增發(fā)新股為代價，換取特定金融機(jī)構(gòu)全體股東的全部股票

53、，并使該特定金融機(jī)構(gòu)成為自己完全子公司的一種股權(quán)交易制度。具體操作流程是：第一步：原有的相關(guān)金融機(jī)構(gòu)符合成為金融控股公司子公司標(biāo)準(zhǔn)的，經(jīng)過各自股東大會討論通過，各公司的股東將所持有的子公司股份100%地轉(zhuǎn)換為新設(shè)的或現(xiàn)有的HH金融控股公司的股份，從而成為控股公司的股東，金融控股公司則成為各金融子公司的一人股東。第二步：HH金融控股公司向商業(yè)銀行、證券、人壽保險、財產(chǎn)險、信托投資公司及其其他金融子公司股東發(fā)行新股。一般而言，在利用股權(quán)交換成立金融控股公司的過程中，各子公司的資產(chǎn)、負(fù)債及股東權(quán)益均可維持不變，因此也不需要辦理資產(chǎn)與債權(quán)轉(zhuǎn)換登記等繁雜的手續(xù)。各子公司股東將其所持有子公司的股份轉(zhuǎn)換為金

54、融控股公司的股份，從而成為金融控股公司的股東。金融控股公司則以所交換的股票作為長期投資，并根據(jù)對這些投資的估價向子公司的股東發(fā)行新股。因為金融控股公司在成立初期的資產(chǎn)負(fù)債表中只有長期投資和股東權(quán)益，如果需要運用資金進(jìn)展其他投資，金融控股公司必須通過發(fā)債或發(fā)行新股來籌集資金。由于這種設(shè)立方式不涉及新設(shè)和分立金融機(jī)構(gòu)的問題，因此設(shè)置本錢低，易于操作，是設(shè)置金融控股公司的首選方式。例如，日本的大和銀行控股公司在整合自己的信托業(yè)務(wù)時，采用了與朝日銀行進(jìn)展股權(quán)交換的形式，成立了子公司大和銀信托銀行。股權(quán)交換是通過類似公司合并的手續(xù)，對合并公司的股權(quán)進(jìn)展全部收購，并且在全部收購過程中不發(fā)生現(xiàn)金流量的支出。

55、 關(guān)于股權(quán)交換制度，歐、美、日本等國有不同的內(nèi)容。例如在英、美兩國，有針對反對股權(quán)交換的少數(shù)股東的強(qiáng)制性排出制度。即當(dāng)已取得*公司90%以上股權(quán)的情況下，可以從剩下的少數(shù)股東手中強(qiáng)制性地取得股權(quán)。而這種針對少數(shù)股東的強(qiáng)制性排出制度在日本則是非法的。這也就是日本的股東大會淪為少數(shù)股東要挾大股東的場所，以至產(chǎn)生黑社會組織“總會屋的制度性原因。 另外在美國，作為股權(quán)交換的代價，有允許第三方提供收購方股權(quán)進(jìn)展股權(quán)交換的制度。即可以用第三方的股權(quán)來與被合并方的股權(quán)相交換，這就是所謂“正三角合并和“逆三角合并的方式。而這種方式在日本金融改革前是被制止的。經(jīng)過金融大改革之后，這種“三角合并設(shè)立方式只有在成立

56、銀行控股公司時作為一種特例才可以使用。 在整個股權(quán)交換的交易過程中，計算股權(quán)交換比例是其中最重要一環(huán)，當(dāng)事公司計算股權(quán)交換比率的最重要依據(jù)是雙方的資產(chǎn)數(shù)量和資產(chǎn)質(zhì)量如何。因此當(dāng)事公司有義務(wù)向?qū)Ψ焦甲约旱馁Y產(chǎn)狀況。對計算股權(quán)交換比率公正計算起重要參考作用的是當(dāng)事公司的資產(chǎn)負(fù)債表。一般要求提供當(dāng)事公司召開臨時股東大會之前個月內(nèi)制定的資產(chǎn)負(fù)債表。但是在資產(chǎn)負(fù)債表作完之后，并且決定了股權(quán)交換基準(zhǔn)日之后，又發(fā)生了對股權(quán)交換條件產(chǎn)生很大影響的事件和變動的情況下，就應(yīng)另外制訂提供股權(quán)交換參考用的資產(chǎn)負(fù)債表。或至少在年度的資產(chǎn)負(fù)債表內(nèi)注明其內(nèi)容。 資產(chǎn)負(fù)債表制訂的日期并非是計算股權(quán)交換的基準(zhǔn)日，這點應(yīng)特別注

57、意。假設(shè)月底制訂的資產(chǎn)負(fù)債表，而計算股權(quán)交換的基準(zhǔn)日是來年月，則月召開臨時股東大會時還應(yīng)提供新的資產(chǎn)負(fù)債表。盡管在決定股權(quán)交換比率時，往往不單純依賴當(dāng)事公司提供的資產(chǎn)負(fù)債表，而是通過第三者的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)，采用時價凈資產(chǎn)額的方式計算，但當(dāng)事公司的資產(chǎn)負(fù)債表仍然是重要的參考。 在雙方當(dāng)事公司的臨時股東大會上還要提供“股權(quán)交換比率計算說明書。在該說明書中要明確記載交換比率是當(dāng)事公司雙方共同計算的，還是通過第三者監(jiān)查法人資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)計算的內(nèi)容。在計算書中還要寫明采用的評估方式、計算時的股價、計算結(jié)果等內(nèi)容。 2股權(quán)轉(zhuǎn)移 股權(quán)轉(zhuǎn)移是設(shè)立純粹控股公司的方法。第一步，原HH銀行股份*將全部業(yè)務(wù)和主要資產(chǎn)負(fù)債

58、讓與他公司SS銀行股份*；第二步，SS銀行股份*則以其所承受的資產(chǎn)負(fù)債作價，發(fā)行新股給HH銀行股份*，HH銀行股份*轉(zhuǎn)變成金融控股公司；第三步，他公司SS銀行股份*轉(zhuǎn)變成HH銀行股份*的控股子公司。 “金融控股公司法中提出了金融控股公司轉(zhuǎn)換設(shè)立的兩種方式，即營業(yè)讓與和股份轉(zhuǎn)換。“金融控股公司法第24條規(guī)定，金融機(jī)構(gòu)經(jīng)過主管機(jī)關(guān)許可，可以通過營業(yè)讓與方式轉(zhuǎn)換為金融控股公司，也可以通過*“公司法第185條有關(guān)讓與全部或主要局部的營業(yè)財產(chǎn)的規(guī)*，通過將金融機(jī)構(gòu)的主要業(yè)務(wù)及財產(chǎn)和負(fù)債一并讓與甲公司，甲公司則以所發(fā)行新股作為交換，原金融機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)換為金融控股公司，甲公司為其子公司。 而股份轉(zhuǎn)移則不涉及上述問

59、題，可以簡便地設(shè)立金融控股公司。其簡便程度即只要當(dāng)事公司召開股東大會作出一個決議，該公司的股東就成為新設(shè)立的金融控股公司的股東。作為母公司的新設(shè)金融控股公司甚至連一個發(fā)起人也不必要。而且股份轉(zhuǎn)移也與股權(quán)交換一樣，只要到了股權(quán)轉(zhuǎn)移登記日就可以自動轉(zhuǎn)移生效。 股權(quán)轉(zhuǎn)移是一種在企業(yè)重組過程中不但沒有現(xiàn)金流量的支出，而且在手續(xù)費用、稅務(wù)負(fù)擔(dān)等交易本錢上也比擬廉價的一種股權(quán)取得方式。在歐、美、日對取得其他企業(yè)股權(quán)的股權(quán)交易有很多限制的情況下，這種股權(quán)取得方式由于手續(xù)簡便，本錢較低，所以是大型企業(yè)集團(tuán)股權(quán)交易的重要方式，更是金融控股公司設(shè)立時的首選方式。例如2000年9月日本成立的最大金融控股公司瑞穗金融

60、集團(tuán)，就是采用了股權(quán)轉(zhuǎn)移的方式把第一勸業(yè)銀行、富士銀行和日本興業(yè)銀行的股權(quán)集中于金融控股公司名下；2001年4月三菱東京金融集團(tuán)也采用股權(quán)轉(zhuǎn)移方式把東京三菱銀行、三菱信托銀行和日本信托銀行歸為金融控股公司的完全子公司。以上兩個金融控股公司上市的同時，子公司全部廢止上市,子公司的股東轉(zhuǎn)為金融控股公司的股東。瑞穗金融集團(tuán)的前身是日本第一勸業(yè)銀行、富士銀行和日本興業(yè)銀行三家上市公司。為了進(jìn)展銀行戰(zhàn)略重組，實現(xiàn)綜合經(jīng)營的戰(zhàn)略目標(biāo)，三家銀行董事會決定成立一個金融控股公司作為共同的母公司來形成整體競爭力。由于三家銀行都是上市公司，采用股權(quán)轉(zhuǎn)移方式成立完全母公司時，作為完全母公司的金融控股公司實際上還并不存