企業(yè)改制上市及各階段應重點關注的問題( 32頁)ppt課件

1、企業(yè)改制上市及各階段應重點關注的問題.開篇語態(tài)度決議一切細節(jié)成就完美溝通無極限.提綱企業(yè)改制上市的根本條件及審核要點企業(yè)改制上市業(yè)務流程企業(yè)改制上市各階段主要關注的問題投資銀行的作用.企業(yè)改制上市根本條件及審核要點總體要求主體資歷要求獨立性要求規(guī)范運作要求財務與會計要求募集資金運用要求行業(yè)競爭優(yōu)勢要求提綱.企業(yè)改制上市根本條件及審核要點合規(guī)性本質性充分披露靜態(tài)過去真實合法規(guī)范動態(tài)未來可繼續(xù)開展才干總體要求.企業(yè)改制上市根本條件及審核要點發(fā)行人該當是依法設立且合法存續(xù)的股份繼續(xù)運營三年以上出資要求消費運營合規(guī)合法發(fā)行人最近三年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生艱苦變化，實踐控制人沒有發(fā)生變卦

2、產權明晰主體資歷要求.企業(yè)改制上市根本條件及審核要點具有完好的業(yè)務體系和直接面向市場獨立運營的才干業(yè)務獨立資產獨立人員獨立機構獨立財務獨立防止同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關聯買賣獨立性要求.企業(yè)改制上市根本條件及審核要點公司治理：發(fā)行人曾經依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員可以依法履行職責。董監(jiān)事及高管：發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資歷；董事、監(jiān)事和高級管理人員曾經了解與股票發(fā)行上市有關的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務和責任。 規(guī)范運作要求一.企業(yè)改制上市根本條件及審核要點內部控制：發(fā)行人的

3、內部控制制度健全，且被有效執(zhí)行，可以合理保證財務報告的可靠性、消費運營的合法性、營運的效率與效果。守法合規(guī)：發(fā)行人最近三十六個月內不得有嚴重的違法違規(guī)行為。對外擔保：發(fā)行人的公司章程中已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實踐控制人及其控制的其他企業(yè)進展違規(guī)擔保的情形。資金資產占用：發(fā)行人有嚴厲的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實踐控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或其他方式占用的情形。 規(guī)范運作要求二.企業(yè)改制上市根本條件及審核要點總體要求：發(fā)行人資產質量良好，資產負債構造合理，盈利才干較強，現金流量正常。 財務與會計要求一收入的風險性資產質量現金流量收入

4、關聯性收入的持續(xù)穩(wěn)定性會計政策選擇與運用盈利質量.企業(yè)改制上市根本條件及審核要點凈利潤：最近三個會計年度凈利潤均為正數且累計超越人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算根據。現金流量或營業(yè)收入：最近三個會計年度運營活動產生的現金流量凈額累計超越人民幣5000萬元；或最近三個會計年度營業(yè)收入累計超越人民幣3億元?？偣杀荆喊l(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元發(fā)行后不少于5000萬元。無形資產：最近一期末無形資產扣除土地運用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后占凈資產的比例不高于20%。無虧損：最近一期末不存在未彌補虧損。財務與會計要求二財務目的要求.企業(yè)改制上市根本條件及審核要點財務與

5、會計要求三內部控制鑒證報告：注冊會計師出具了無保管結論的內部控制鑒證報告。審計報告：發(fā)行人會計根底任務規(guī)范，注冊會計師出具了無保管意見的審計報告。關聯買賣：發(fā)行人應完好披露關聯方關系并按重要性原那么恰當披露關聯買賣。關聯買賣價錢公允，不存在經過關聯買賣支配利潤的情形。稅收：發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的運營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴。財務風險：發(fā)行人不存在艱苦償債風險，不存在影響繼續(xù)運營的擔保、訴訟以及仲裁等艱苦或有事項。.企業(yè)改制上市根本條件及審核要點財務與會計要求四財務申報文件發(fā)行人申報文件中不得有以下情形：故意脫漏或虛擬買賣、事項或其他重要信息。濫用會計政

6、策或會計估計。支配、偽造或篡改編制財務報表所根據的會計記錄或相關憑證。.企業(yè)改制上市根本條件及審核要點財務與會計要求五繼續(xù)盈利才干 發(fā)行人不得有以下影響繼續(xù)盈利才干的情形：發(fā)行人的運營方式、產品或效力的種類構造曾經或將發(fā)生艱苦變化，并對發(fā)行人的繼續(xù)盈利才干構成艱苦不利影響。發(fā)行人的行業(yè)位置或者發(fā)行人所處行業(yè)的運營環(huán)境曾經或將發(fā)生艱苦變化，并對發(fā)行人的繼續(xù)盈利才干構成艱苦不利影響。發(fā)行人最近一個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關聯方或存在艱苦不確定性的客戶存在艱苦依賴。發(fā)行人最近一個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益。發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術以及特許運營權等重要資產或技術

7、的獲得或運用存在艱苦不利變化的風險。其他能夠對發(fā)行人繼續(xù)盈利才干構成艱苦不利影響的情形。.企業(yè)改制上市根本條件及審核要點募集資金運用要求主營業(yè)務：募集資金該當有明確的運用方向，原那么上該當用于主營業(yè)務。匹配：募集資金金額和投資工程該當與發(fā)行人現有消費運營規(guī)模、財務情況、技術程度和管理才干等相順應。合法：募集資金投資工程該當符合國家產業(yè)政策、投資工程管理、環(huán)境維護、土地管理及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。可行：發(fā)行人董事會該當對募集資金投資工程的可行性進展仔細分析，確信投資工程具有較好的市場前景和盈利才干，有效防備投資風險，提高募集資金運用效益。專項存儲：發(fā)行人該當建立募集資金專項存儲制度，募集資

8、金該當存放于董事會決議的專項帳戶。無同業(yè)競爭及獨立性問題：募集資金投資工程實施后，不會產生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產生不利影響。.企業(yè)改制上市根本條件及審核要點行業(yè)競爭力要求一行業(yè)選擇優(yōu)先要素：國家鼓勵和重點支持行業(yè)，朝陽行業(yè)，增長型行業(yè)，高科技行業(yè)；限制要素：宏觀政策調控的行業(yè)、國家風景名勝的門票運營權、報刊雜志采編業(yè)務、不能履行信息披露義務最低規(guī)范的有嚴密要求的業(yè)務公司；行業(yè)生命周期：處于生長期、穩(wěn)定期；市場潛力：產品市場容量及增長潛力。.企業(yè)改制上市根本條件及審核要點行業(yè)競爭優(yōu)勢要求二行業(yè)競爭優(yōu)勢市場占有率本錢價錢技術消費工藝質量效力.企業(yè)改制上市根本條件及審核要點行業(yè)競爭優(yōu)勢要求三

9、商業(yè)方式沃爾瑪戴爾蘇寧如家快捷.企業(yè)改制上市業(yè)務流程股票發(fā)行監(jiān)控制度的演化目前核準制下改制上市業(yè)務流程提綱 .企業(yè)改制上市業(yè)務流程 股票發(fā)行監(jiān)控制度的演化 審批制注冊制保薦制額度制 目的制通道制2001.3.292004.2.1-12.31核準制1993-19951996-20002005.1.11993年50億股1995年55億股共105億股200多家發(fā)行籌資400多億“總量控制限報家數1996年150億股1997年300億股共450億股700多家發(fā)行籌資4000多億200多家發(fā)行籌資2000多億.企業(yè)改制上市業(yè)務流程 目前核準制下改制上市業(yè)務流程一 改制上市謀劃改制設立股份盡職調查、發(fā)行上

10、市輔導懇求文件制造保薦人內核并上報證監(jiān)會證監(jiān)會發(fā)行部初審取消了省級政府審批環(huán)節(jié)，法律法規(guī)另有規(guī)定的除外輔導備案征求省級政府和發(fā)改委意見輔導驗收見面會保薦人會計師律師評價師.企業(yè)改制上市業(yè)務流程 目前核準制下改制上市業(yè)務流程二 證監(jiān)會核準發(fā)審委審核保薦機構組織發(fā)行人、中介機構對反響意見進展回復或專項核對股票發(fā)行保薦機構組織路演、詢價、定價掛牌上市保薦機構待續(xù)督導申報資料預披露律師見證會計師驗資.企業(yè)改制上市各階段重點關注的問題 提綱改制階段輔導階段申報階段.企業(yè)改制上市各階段重點關注的問題 改制階段一主業(yè)突出、行業(yè)位置、中心競爭力。同業(yè)競爭、關聯買賣。業(yè)績延續(xù)計算：實踐控制人變卦；管理層艱苦變化

11、；資產、業(yè)務艱苦變化。股權合法明晰：國有、集體股權量化轉讓；信托、委托持股；股東人數；自然人持股；股權轉讓。資產權屬：資產權益；無形資產。獨立性。環(huán)境維護問題。對外擔保與大股東占款問題。股份公司設立：設立方式；股本設計；凈資產折股。.企業(yè)改制上市各階段重點關注的問題 改制階段二財務問題1審計評價調賬問題。財務報表的有效期及截止日。盈利預測。資產質量與減值預備。資產負債率問題。盈利才干問題?，F金流量問題。稅收、財政補貼問題。.企業(yè)改制上市各階段重點關注的問題 改制階段二財務問題2繼續(xù)運營艱苦償債風險、艱苦訴訟、擔保等或有事項等。會計政策與會計估計問題。收入確認與本錢計算。非經常性損益。毛利率問題。股利分配與滾存利潤分配安排。原始財務報表與申報財務報表。.企業(yè)改制上市各階段重點關注的問題 輔導階段高管培訓：證券知識；法律；財務；信息披露。建章立制：治理構造；規(guī)章制度。文件制造：規(guī)劃；工程；招股書。.企業(yè)改制上市各階段重點關注的問題 申報階段 董事、高管全程參與懇求文件制造，包括對反響意見的處置。不存僥幸心思。充分溝通。發(fā)審會前預備。.投資銀行的作用 我們對投行的了解發(fā)現價值發(fā)掘價值實現價值提升價值以企業(yè)價值最大化為目的.投資銀行的作用 我們的體制總裁親身掛帥的大投行體制投行并購研討所投行自97年成立