IPO專題之一同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易2資料講解

1、Good is good, but better carries it.精益求精，善益求善。IPO專題之一同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易2-IPO專題之一：同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易四、“央企”航天生物被否：假、大、空的典型又一家央企要上創(chuàng)業(yè)板了：證監(jiān)會(huì)創(chuàng)業(yè)板發(fā)審會(huì)11月20日晚間公布稱11月25日將審核北京東方紅航天生物技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱航天生物）IPO申請(qǐng)，該公司實(shí)際控制人是中國(guó)航天科技集團(tuán)，公司主營(yíng)空間生物品：一、假央企，真私企按照過(guò)去慣例，央企上市過(guò)會(huì)幾乎沒(méi)有懸念，如果該公司上市，將成為國(guó)內(nèi)航天生物第一股，這是發(fā)行前后股權(quán)結(jié)構(gòu)：航天生物上市前有十位股東，國(guó)有股所持比例只有37%，PE持股12.7%

2、（龐彩皖和江蘇新業(yè)），而管理層持股比例高達(dá)50.3%，據(jù)招股書(shū)稱：這是該公司上市前的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，盡管邱斌出具了一致行動(dòng)的承諾函，但該公司國(guó)有股東發(fā)行前持有37%股份，發(fā)行后除了流通股稀釋外，還要給社保2.47%股權(quán)，控股股東及關(guān)聯(lián)方只剩下25.28%股權(quán)，而管理層還持有37.73%股權(quán)，該公司控股股東與管理層持股差距進(jìn)一步拉大，故筆者對(duì)發(fā)行人的央企控股公司身份深表懷疑，這實(shí)質(zhì)是一家央企參股、管理層控股的企業(yè)。更令人感到可怕的是發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)存在嚴(yán)重的內(nèi)部人交易，這是該公司前五大客戶名單：據(jù)招股書(shū)披露，2007年第一大客戶、2006年前兩大客戶都是管理層私人公司：邱斌2004年5月起至今任公司董

3、事兼總經(jīng)理：邱斌控制人的私人公司竟然成為其任總經(jīng)理國(guó)企的前兩大客戶，而且竟然占同期發(fā)行人銷售額的86%。這種行為嚴(yán)重?fù)p害了發(fā)行人的利益，且構(gòu)成法律上的同業(yè)禁止，所得的收益要全部歸還給發(fā)行人。創(chuàng)業(yè)板第一家被否公司南京馨能被否的原因就是2006年度存在關(guān)聯(lián)交易輸送利益的嫌疑，但是南京馨能與航天生物相比，簡(jiǎn)直是小巫見(jiàn)大巫，而且性質(zhì)也不一樣，航天生物這是國(guó)企向私企輸送巨額不法利益，奇怪的是保薦人及律師竟然沒(méi)有對(duì)此行為性質(zhì)發(fā)表意見(jiàn)，筆者懷疑此舉實(shí)已構(gòu)成刑事犯罪，但更奇怪的是該公司竟然能通過(guò)層層審核，儼然已成為一家央企擬上市公司，離成功上市只有一步之遙。該公司在改制上市前有一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓比較可疑，引起筆者關(guān)

4、注：我們來(lái)看一下這三位股權(quán)受讓人簡(jiǎn)歷：王增強(qiáng)有很強(qiáng)的資本背景，在多家券商任過(guò)高管，發(fā)行人IPO離不開(kāi)他，有以股份換上市通道不法利益輸送之嫌；李娥與邱斌上世紀(jì)九十年代曾在山東三株共事過(guò)，邱斌、李娥、牛晨此后還都在北京航天東方紅天曲銷售有限公司共事過(guò)，當(dāng)時(shí)邱任總經(jīng)理，李任財(cái)務(wù)總監(jiān)、牛任副總經(jīng)理，這家公司應(yīng)該是航天生物的私人經(jīng)銷商；2004年邱到發(fā)行人任總經(jīng)理，李、牛二人卻跑到邱私人控股公司上海寰譽(yù)達(dá)分任總經(jīng)理及財(cái)務(wù)總監(jiān)，后又全部到發(fā)行人工作，分任常務(wù)副總經(jīng)理及副總經(jīng)理。筆者據(jù)此懷疑邱斌2004年入主發(fā)行人之后就控制了航天生物，但名義上仍是國(guó)企控股，故導(dǎo)致發(fā)行人與邱斌私人公司公私不分，邱斌私人公司2

5、006年與發(fā)行人關(guān)聯(lián)銷售額竟然高達(dá)86%。李、牛二人長(zhǎng)期追隨邱，邱、李、牛三人已形成發(fā)行人內(nèi)部鐵三角關(guān)系，這三人是發(fā)行人的第二、三、四大股東，持有股份42.57%，再加上邱的老婆持股3.51%，這三人持股就高達(dá)46.08%，遠(yuǎn)超過(guò)了實(shí)際控制人及關(guān)聯(lián)方37%持股比例，這更加印證了筆者對(duì)這家公司實(shí)際控制人的懷疑，管理層才是真正的一致行動(dòng)人。實(shí)際上，就是到了2008年、2009年，前五大客戶懷疑還有關(guān)聯(lián)企業(yè)，這家公司IPO報(bào)告期內(nèi)業(yè)績(jī)很難讓人相信是真實(shí)的，一個(gè)是關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化，另外一個(gè)是關(guān)聯(lián)交易輸送利潤(rùn)甚至造假，因?yàn)殇N售渠道完全控制在管理層私人公司手中。二、大航天，小三株這是航天生物IPO報(bào)告期內(nèi)

6、業(yè)績(jī)：該公司報(bào)告期內(nèi)成長(zhǎng)性良好，收入及凈利均有大幅增長(zhǎng)，三大產(chǎn)品報(bào)告期內(nèi)收入結(jié)構(gòu)如下表：這三種保健品都是空間生物品，據(jù)招股書(shū)披露：天曲牌益脂康片功能是降血脂，航天東方紅牌航力片是增強(qiáng)骨密度，東方紅一號(hào)牌宇航口服液是增強(qiáng)免疫力，都是流行的保健品，可惜保健品市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)劇烈，該公司主打的天曲牌益脂康片市場(chǎng)占有率只有3.5%：邱斌為首的管理團(tuán)隊(duì)曾在山東三株呆過(guò)較長(zhǎng)時(shí)間，善長(zhǎng)保健品營(yíng)銷，充分利用了發(fā)行人航空般天背景，大打“航天生物”、“空間生物”等概念，并以“東方紅一號(hào)”等品牌推銷保健品，保健品賣得就是概念和信任，航空央企背景再加上“東方紅一號(hào)”等響亮口號(hào)，使發(fā)行人近幾年業(yè)績(jī)得到迅猛發(fā)展，但是該公司“航天

7、營(yíng)銷”、東方紅概念也有挫折，據(jù)招股書(shū)披露：這是該公司披露的已申請(qǐng)未審批的部分商標(biāo)：這些商標(biāo)幾乎都帶有航天、東方紅或神舟等字眼，但是2007年都申請(qǐng)了，現(xiàn)在還沒(méi)批下來(lái)，可是細(xì)心讀者會(huì)注意到，發(fā)行人已在東方紅一號(hào)牌宇航口服液用了這個(gè)未批準(zhǔn)的商標(biāo)：三、空研發(fā)，實(shí)忽悠實(shí)際上，航天生物并不是五院（發(fā)行人國(guó)有行政主管部門(mén)中國(guó)空間技術(shù)研究院）唯一的航天生物研發(fā)成果民用平臺(tái)，五院旗下還有一家全資子公司叫神舟天辰科技實(shí)業(yè)公司（天辰實(shí)業(yè)），天辰實(shí)業(yè)旗下有一控股子公司叫神舟生物科技（神舟生物），神舟生物主要產(chǎn)品為輔酶Q10、糖化酶，該公司主打產(chǎn)品還真得有點(diǎn)象空間生物：發(fā)行人原來(lái)也放在天辰實(shí)業(yè)中，與神舟生物同受天辰實(shí)

8、業(yè)控制，但在上市前又將該公司剝離出來(lái)：五院下屬還有一個(gè)空間生物實(shí)驗(yàn)室，這才是空間生物真正研發(fā)平臺(tái)，發(fā)行人研發(fā)力量薄弱，需借助五院的研發(fā)平臺(tái)進(jìn)行核心研發(fā)工作，且該公司兩位主要研發(fā)人員（首席科學(xué)家謝申猛及研究部副主任龐欣）也是兼職人員，實(shí)際也是五院研究人員，這充分說(shuō)明發(fā)行人技術(shù)嚴(yán)重依賴于五院：小結(jié)綜上，航天生物實(shí)質(zhì)是一家普通的保健品公司，且市場(chǎng)份額遠(yuǎn)不如當(dāng)年山東三株，但該公司利用消費(fèi)者對(duì)中國(guó)航天事業(yè)的熱愛(ài)和信賴，大打航天生物概念忽悠消費(fèi)者，嚴(yán)重?fù)p害了東方紅及航天人在老百姓中的光輝形象；航天生物報(bào)告期內(nèi)部人交易嚴(yán)重，名為國(guó)企實(shí)為私企，公私混營(yíng)，銷售渠道完全控制在管理層私人公司手中，研發(fā)嚴(yán)重依賴五院，

9、涉嫌隱瞞實(shí)際控制人和關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易，公司治理存在嚴(yán)重缺陷。1、關(guān)聯(lián)交易航天生物2006年和2007年的第一大客戶上海寰譽(yù)達(dá)生物制品公司、2006年的第二大客戶上海天曲生物制品公司，均為關(guān)聯(lián)企業(yè)。航天生物2006年向這兩家公司銷售2524.74萬(wàn)元，占同期銷售收入的85.96%。HYPERLINK/showpic.htmlt_parent2HYPERLINK/showpic.htmlt_parent、股東頻繁更迭HYPERLINK/showpic.htmlt_parent航天生物股東頻繁更迭，在歷史沿革中共計(jì)現(xiàn)身過(guò)HYPERLINK/showpic.htmlt_parent11HYPERLIN

10、K/showpic.htmlt_parent名法人股東和HYPERLINK/showpic.htmlt_parent11HYPERLINK/showpic.htmlt_parent名自然人HYPERLINK/showpic.htmlt_parent股東，總共發(fā)生過(guò)HYPERLINK/showpic.htmlt_parent16HYPERLINK/showpic.htmlt_parent次股權(quán)變更，部分HYPERLINK/showpic.htmlt_parent“HYPERLINK/showpic.htmlt_parent過(guò)客股東HYPERLINK/showpic.htmlt_parent”HY

11、PERLINK/showpic.htmlt_parent與原有股東之間是否有關(guān)聯(lián)HYPERLINK/showpic.htmlt_parent是否存在委托持股等情形已無(wú)從考證。HYPERLINK/75578140_d.htmlt_parent3HYPERLINK/75578140_d.htmlt_parent、成長(zhǎng)性不強(qiáng)。HYPERLINK/75578140_d.htmlt_parent09HYPERLINK/75578140_d.htmlt_parent年上半年盈利不到HYPERLINK/75578140_d.htmlt_parent08HYPERLINK/75578140_d.htmlt_p

12、arent年的一半，不能體現(xiàn)創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的高成長(zhǎng)性。4、產(chǎn)品存在較大的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)航天生物主營(yíng)的保健食品行業(yè)波動(dòng)性大，企業(yè)對(duì)某一產(chǎn)品的依賴性強(qiáng)，產(chǎn)品生命周期相對(duì)較短，歷史上疾速隕落的保健品牌眾多。公司的天曲牌益脂康產(chǎn)品2001年面市后，一直無(wú)法打開(kāi)局面，經(jīng)營(yíng)連年虧損，直到2004年，天曲產(chǎn)品獲市場(chǎng)認(rèn)可后才一舉扭虧。近年，天曲益脂康片的銷售額一直占總額90%以上。5HYPERLINK/showpic.htmlt_parent、技術(shù)和知識(shí)產(chǎn)權(quán)依賴。HYPERLINK/showpic.htmlt_parent第一大股東航天宇通的上級(jí)管理單位為中國(guó)空間技術(shù)研究院（簡(jiǎn)稱HYPERLINK/showpic.ht

13、mlt_parent“HYPERLINK/showpic.htmlt_parent五院HYPERLINK/showpic.htmlt_parent”HYPERLINK/showpic.htmlt_parent），公司需借助五院的研發(fā)平臺(tái)進(jìn)行核心研發(fā)工作；且該公司兩位主要研發(fā)人員（首席科學(xué)家及研究部副主任）皆是五院研究人員，在公司只是兼職，說(shuō)明航天生物的技術(shù)和人員嚴(yán)重依賴于五院。該單位是目前唯一能夠提供上述設(shè)備和資源的單位，發(fā)行人的研發(fā)過(guò)程對(duì)控股股東的上級(jí)單位存在明顯依賴；同時(shí)發(fā)行人某項(xiàng)技術(shù)科研HYPERLINK/75578140_d.htmlt_parent成果的研究也需以另一單位的具有唯一性

14、的科研成果為前提。因此發(fā)審委認(rèn)為發(fā)行人不符合暫行辦法第十八條的規(guī)定。附：獨(dú)立性及關(guān)聯(lián)交易操縱利潤(rùn)風(fēng)險(xiǎn)關(guān)聯(lián)交易審核風(fēng)險(xiǎn)：五公司三否兩過(guò)法條：第十九條發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨(dú)立。發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。第三十二條發(fā)行人應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允，不存在通過(guò)關(guān)聯(lián)交易操縱利潤(rùn)的情形。首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法第十四條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有持續(xù)盈利能力，不存在下列情形：（四）發(fā)行人最近一年的營(yíng)業(yè)收入或凈利潤(rùn)對(duì)關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴；第十八條

15、發(fā)行人資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力。與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，以及嚴(yán)重影響公司獨(dú)立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。首次公開(kāi)發(fā)行股票在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法案例：南京磐能電力科技股份有限公司（被否）發(fā)行人與南京力導(dǎo)投資咨詢有限公司（以下簡(jiǎn)稱“力導(dǎo)咨詢”）及其前身南京力導(dǎo)保護(hù)控制系統(tǒng)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“力導(dǎo)保護(hù)”）、南京力導(dǎo)金融信息研究所（以下簡(jiǎn)稱“力導(dǎo)信息”）及其前身南京力導(dǎo)電子系統(tǒng)研究所（以下簡(jiǎn)稱“力導(dǎo)研究所”）的關(guān)聯(lián)關(guān)系未得到充分有效的說(shuō)明。成長(zhǎng)性不足。2008年公司凈利潤(rùn)相比2007年為負(fù)增長(zhǎng)。獨(dú)立性欠缺。公司報(bào)

16、告期第一年的銷售收入和利潤(rùn)主要來(lái)自于控股股東，盡管其后有所改善，但其獨(dú)立的市場(chǎng)運(yùn)作能力、獨(dú)立應(yīng)對(duì)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的能力還必須時(shí)間來(lái)檢驗(yàn)。真實(shí)性存疑。原始報(bào)表與申報(bào)報(bào)表存在較大差異，對(duì)是否存在調(diào)節(jié)收入、成本無(wú)法作出合理解釋。信息披露不充分。招股說(shuō)明書(shū)中對(duì)公司商號(hào)、人員、技術(shù)、品牌等方面的描述不夠清楚，委員對(duì)公司業(yè)務(wù)的完整性、獨(dú)立性無(wú)法判斷。招股說(shuō)明書(shū)隱瞞被行政處罰等對(duì)其有重大影響的事件。蕪湖安得物流股份有限公司（被否）蕪湖安得物流股份有限公司不其關(guān)聯(lián)公司在提供服務(wù)、租賃場(chǎng)地、提供業(yè)務(wù)咨詢、借款不擔(dān)保方面存在關(guān)聯(lián)交易。2006年、2007年、2008年及2009年1-6月,發(fā)行人不其控股股東美的集團(tuán)及其附

17、屬公司發(fā)生的業(yè)務(wù)收入占同期營(yíng)業(yè)收入的比重HYPERLINK/showpic.htmlt_parent分別為HYPERLINK/showpic.htmlt_parent38,19%HYPERLINK/showpic.htmlt_parent、HYPERLINK/showpic.htmlt_parent32.53%HYPERLINK/showpic.htmlt_parent、HYPERLINK/showpic.htmlt_parent29.56%HYPERLINK/showpic.htmlt_parent、HYPERLINK/showpic.htmlt_parent27.47%,HYPERLINK

18、/showpic.htmlt_parent關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的毛利額占總毛利的比重分別為48.18%、42.28%、34.51%、30,82%。西安隆基硅材料股份有限公司（被否）在西安隆基的招股說(shuō)明書(shū)中明確提到，公司2007、2008、2009年度（以下簡(jiǎn)稱報(bào)告期）向前五大客戶的銷售收入占營(yíng)業(yè)收入的比重逐年增加，分別為66.24%、82.03%、86.61%。而洛陽(yáng)尚德及無(wú)錫尚德在報(bào)告期內(nèi)均為西安隆基的第一大客戶，西安隆基向洛陽(yáng)尚德及無(wú)錫尚德的銷售（勞務(wù)）收入占當(dāng)年?duì)I業(yè)收入的比重分別為18.00%、35.83%、67.61%，銷售額在2009年也達(dá)到了5.18億元。而2009年的信息顯示，西安隆基對(duì)

19、第二大客戶中電電氣的銷售額僅為6268萬(wàn)元。然而無(wú)錫尚德不僅僅是西安隆基的第一大客戶，也是公司的股東之一。2008年5月，無(wú)錫尚德增資131.025萬(wàn)元購(gòu)買了西安隆基4.98%的股份，最終經(jīng)過(guò)股權(quán)變動(dòng)，無(wú)錫尚德在西安隆基所持有的股權(quán)比例為4.73%，成為公司的第七大股東。有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，無(wú)錫尚德的一舉一動(dòng)都將影響到西安隆基的前途。公司自己也在招股說(shuō)明書(shū)中明確指出，“上述客戶如果經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生問(wèn)題而減少或者取消訂單，將對(duì)公司的銷售業(yè)績(jī)和財(cái)務(wù)狀況造成不利影響?！北４嘤?xùn)筆記：公司從事多晶硅切片生產(chǎn)。原材料2007年度、2008年度和2009年度單價(jià)與單位成本的分別為132.58元/公斤、171.25

20、元/公斤和38.78元/公斤，毛利潤(rùn)率在2007年度、2008年度和2009年度分別為7.43%、7.25%和8.59%。單晶硅棒2007年度、2008年度和2009年度單價(jià)與單位成本的差價(jià)分別為746.01元/公斤、287.19元/公斤和117.15元/公斤。1、關(guān)聯(lián)銷售：公司報(bào)告期內(nèi)向關(guān)聯(lián)方銷售貨物（全部為單晶硅片）的金額分別為4008萬(wàn)元、22097萬(wàn)元和44740萬(wàn)元，分別占當(dāng)年單晶硅片銷售收入的比重為52%、49%和80%。另外，公司2009年末的應(yīng)收賬款較2008年末大幅增長(zhǎng)，由2008年末的2638萬(wàn)元大幅增長(zhǎng)至12263萬(wàn)元，公司2009年凈利潤(rùn)、毛利率均高于同行業(yè)的主要原因是其2009年上半年執(zhí)行了關(guān)聯(lián)銷售合同。2、定價(jià)異常：2008年延遲執(zhí)行的與關(guān)聯(lián)方單晶硅片合同，累計(jì)合同金額為10564萬(wàn)元，上述執(zhí)行價(jià)格大約為48元/片，而2009年6月單晶硅片市場(chǎng)價(jià)格為17.8元/片，若以市場(chǎng)價(jià)格測(cè)算，公司2009年多計(jì)入及毛利6300萬(wàn)元，業(yè)績(jī)則大幅下降。2009年上半年執(zhí)行了2008年延遲執(zhí)行的單晶硅片合同，累計(jì)合同金額為10564萬(wàn)元，上述執(zhí)行價(jià)格大約為48元/片，而2009年6月單晶硅片市場(chǎng)價(jià)格為17.8元/片；涉嫌操縱利潤(rùn)，導(dǎo)致發(fā)行失敗廣東金剛玻璃科技股份公司（過(guò)會(huì)）從2008年開(kāi)始，金剛玻璃的上下游都開(kāi)始浮現(xiàn)南玻集團(tuán)的身影，而