私募股權(quán)投資基金與企業(yè)資本運(yùn)營課件2

1、蘇軾 題西林壁 橫看成嶺側(cè)成峰，遠(yuǎn)近高低各不同。 不識(shí)廬山真面目，只緣身在此山中。蘇軾是得道者，真識(shí)者方能從各個(gè)角度認(rèn)識(shí)事物。 橫看、側(cè)看、遠(yuǎn)看、近看、高看、低看、跳出來看。身外觀身，物外觀物1學(xué)習(xí)的目的望廬山瀑布 日照香爐生紫煙，遙看瀑布掛前川，飛流直下三千尺，疑是銀河落九天。李白是畫家 。蘇軾是哲學(xué)家、教育家、儒、釋、道三家兼修。蘇轍 禪師 西林寺 云門宗 祖師 。到此來學(xué)習(xí)的目的 1、提升自己的境界。2、學(xué)到結(jié)構(gòu)化的知識(shí)。3、結(jié)識(shí)益友，學(xué)以致用。 看山品水開始，私募山、金山到底如何？2什么是私募股權(quán)投資基金？ 私募股權(quán)投資基金是一種專門成立的、有特定投資目的和用途的資本。它是通過私下協(xié)商

2、方式把錢聚集起來，以專家投資理財(cái)方式運(yùn)用合約將聚集的錢分批投向目標(biāo)企業(yè)，獲得企業(yè)股權(quán)等權(quán)益后與企業(yè)家一起讓企業(yè)增值，再通過上市、轉(zhuǎn)售、回購等方式退出獲益的一種投融資方式。屬于一種投融資工具，是目前中國金融市場里的一匹黑馬。 3緣起私募股權(quán)基金的源頭私募股權(quán)基金起源于美國。在資本主義社會(huì)背景下，到1976年，華爾街著名投資銀行貝爾斯登的三名投資銀行家合伙成立了一家投資公司KKR，專門從事并購業(yè)務(wù)。這是最早的典型私募股權(quán)基金投資公司。經(jīng)過30年的發(fā)展，私募股權(quán)基金成為僅次于銀行貸款和IPO（上市）的重要融資手段。這些私募股權(quán)投資基金規(guī)模龐大，投資領(lǐng)域廣泛，資金來源廣泛，參與機(jī)構(gòu)多樣化。4私募股權(quán)投

3、資基金發(fā)展的現(xiàn)狀目前西方國家私募股權(quán)投資占其GDP份額已達(dá)到4%至5%。迄今，全球已有數(shù)千家私募股權(quán)投資公司，國外知名機(jī)構(gòu)有黑石、KKR、凱雷、貝恩、阿波羅、德州太平洋、高盛。中國處在私募股權(quán)投資基金的起步階段，聯(lián)想、鼎輝、弘毅等機(jī)構(gòu)是其中的佼佼者。52008年度中國私募投資整體情況分析2008 年度，中國大陸共有372 家企業(yè)獲得私募股權(quán)投資，投資總額超過146.52 億美元，每家平均獲得4757 萬美元投資。從投資數(shù)量上看，廣義IT 行業(yè)本年度最受PE 機(jī)構(gòu)的青睞，而從投資規(guī)模來看，傳統(tǒng)行業(yè)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過其它行業(yè)，占據(jù)本年度榜首位置，成為獲得最多私募股權(quán)基金投資的行業(yè)。 62008年度中國私募投

4、資整體情況分析2008年度私募股權(quán)投資基金對傳統(tǒng)行業(yè)的投資中，從投資數(shù)量來看，制造業(yè)位居榜首，緊隨其后的是房地產(chǎn)行業(yè)以及消費(fèi)品行業(yè)；而從投資金額上來看，房地產(chǎn)業(yè)獲得的投資卻位居榜首，而緊隨其后的是制造業(yè)。制造業(yè)投資案例位居第一，主要是我國制造業(yè)在改革開放的30 年中取得了巨大的成就，涌現(xiàn)出一大批具有自主研發(fā)能力和較高科技含量的制造企業(yè)，目前中國的制造業(yè)進(jìn)入到一個(gè)新的發(fā)展階段，正在由“中國制造”逐漸向“中國創(chuàng)造”轉(zhuǎn)型，未來這一領(lǐng)域必將存在眾多的投資機(jī)會(huì)，從而使得越來越多的投資機(jī)構(gòu)紛紛進(jìn)入這一行業(yè)。72008年度中國私募投資整體情況分析房地產(chǎn)行業(yè)投資規(guī)模位居榜首，主要是因?yàn)榻衲晟习肽?，在從緊的宏觀

5、經(jīng)濟(jì)政策的大環(huán)境下，前期進(jìn)行大規(guī)模擴(kuò)張的房地產(chǎn)企業(yè)面臨巨大的資金壓力，在這種情況下，投資機(jī)構(gòu)比較容易以較為優(yōu)惠的價(jià)格獲得優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目，這是上半年在宏觀經(jīng)濟(jì)和房地產(chǎn)行業(yè)景氣度同時(shí)呈明顯下降趨勢的情況下，投資機(jī)構(gòu)仍然投資房地產(chǎn)行業(yè)的主要原因。而現(xiàn)階段政府宏觀調(diào)控的基調(diào)發(fā)生了根本性的變化，基本上放棄了過去的“從緊”政策，變成目前的“擴(kuò)大內(nèi)需、保增長、促發(fā)展”。而在這種基本論調(diào)下，房地產(chǎn)行業(yè)作為多個(gè)拉動(dòng)內(nèi)需相關(guān)行業(yè)的一個(gè)交集，必然會(huì)獲得政府在政策等諸多方面的大力支持，而這種支持會(huì)緩解房地產(chǎn)商的資金緊張狀況，從而促進(jìn)未來房地產(chǎn)行業(yè)的發(fā)展，而這也正是投資機(jī)構(gòu)繼續(xù)看好房地產(chǎn)行業(yè)的重要原因。82008年度中國私募

6、投資整體情況分析 從投資數(shù)量上看，傳媒娛樂本年度最受投資機(jī)構(gòu)的青睞，而從投資規(guī)模來看，商業(yè)連鎖行業(yè)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過其它行業(yè)，占據(jù)本年度榜首位置，成為獲得最多私募股權(quán)基金投資的行業(yè)。傳媒娛樂行業(yè)投資案例數(shù)位居第一，主要是因?yàn)椋海?）隨著中國經(jīng)濟(jì)的持續(xù)發(fā)展以及人民整體生活的提高，人們對休閑娛樂的需求將呈現(xiàn)幾何級的增長。（2）在我國，傳媒行業(yè)作為朝陽產(chǎn)業(yè)，未來具有十分廣闊的發(fā)展空間。尤其是在2008年數(shù)字化電視以及舉行的奧運(yùn)會(huì)的強(qiáng)勁帶動(dòng)下，傳媒行業(yè)正在呈現(xiàn)出巨大的發(fā)展機(jī)遇。而商業(yè)連鎖行業(yè)本年度投資規(guī)模位居榜首，主要是因?yàn)椋海?）商業(yè)連鎖行業(yè)企業(yè)受投資機(jī)構(gòu)的追捧主要得益于中國居民消費(fèi)剛性需求的持續(xù)增長。隨著我

7、國人口結(jié)構(gòu)變動(dòng)、消費(fèi)習(xí)慣的改變和消費(fèi)結(jié)構(gòu)的升級,我國居民消費(fèi)的剛性需求依然不減。需求的持續(xù)增長帶動(dòng)了商業(yè)連鎖企業(yè)在未來相當(dāng)長一段時(shí)間的飛速發(fā)展。（2）當(dāng)前擴(kuò)大內(nèi)需的宏觀調(diào)控政策下，居民消費(fèi)拉動(dòng)作為保持經(jīng)濟(jì)增長的一項(xiàng)重要措施被提到重要的位置。居民消費(fèi)的增長保證了商業(yè)連鎖企業(yè)的未來高速發(fā)展。92008年度私募投資整體情況分析 本年度私募股權(quán)投資基金在其他高科技行業(yè)中的投資全部集中在新技術(shù)領(lǐng)域。隨著全球氣候變暖地球上的資源的日益減少以及科技的不斷進(jìn)步，包括節(jié)能環(huán)保技術(shù)、生物工程、新材料等在內(nèi)的其他高科技行業(yè)在未來的增長空間十分廣闊，因此，在相當(dāng)長的一段時(shí)期內(nèi)，其他高科技行業(yè)的投資依然會(huì)保持穩(wěn)步的增長

8、。 102008年度中國的私募法規(guī)政策變化一、券商參與直投二、創(chuàng)業(yè)板倒計(jì)時(shí)三、并購貸款與私募形成利益集團(tuán)四、國家做風(fēng)險(xiǎn)投資人支持產(chǎn)業(yè)升級五、下放外商投資企業(yè)審批權(quán)六、私人股權(quán)投資信托納入監(jiān)管七、保險(xiǎn)資金已獲準(zhǔn)投資未上市公司股權(quán)11券商參與直投證監(jiān)會(huì)宣布擴(kuò)大券商直接投資試點(diǎn)2008 年3 月27 日，中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布公告，將適度擴(kuò)大證券公司直接投資業(yè)務(wù)試點(diǎn)，允許符合條件的證券公司申請開展直接投資業(yè)務(wù)，同時(shí)通過設(shè)立專業(yè)子公司的方式防范暗箱操作。此舉在一定程度上進(jìn)一步提高了券商收益。 12創(chuàng)業(yè)板倒計(jì)時(shí)證監(jiān)會(huì)發(fā)布“創(chuàng)業(yè)板管理辦法” 公開征求意見稿創(chuàng)業(yè)板的延遲推出使得中國多層次資本市場的發(fā)展受到了阻滯。2

9、008 年3 月21 日，中國證監(jiān)會(huì)正式發(fā)布首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法(征求意見稿)，征求意見的工作于3 月31 日截止。創(chuàng)業(yè)板的上市“門檻”：最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計(jì)不少于1000 萬元，且持續(xù)增長；最近一年?duì)I業(yè)收入不少于5000 萬元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長率均不低于30；發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于2000 萬元；最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損；發(fā)行后股本總額不少于3000 萬元。受此“征求意見稿”影響，全國各地掀起了一個(gè)創(chuàng)業(yè)投資熱潮，各地方均在積極籌備創(chuàng)業(yè)板，尤其是中小企業(yè)云集的廣東、浙江、江蘇和山東等省，深交所、各地政府、眾多券商、私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)等都積極備戰(zhàn)。當(dāng)時(shí)市場預(yù)計(jì)創(chuàng)

10、業(yè)板很可能在5 至6 月份推出，首批上創(chuàng)業(yè)板的有200 多家?？墒?，5 月12日爆發(fā)四川汶川大地震，隨著股市急轉(zhuǎn)直下，滬指最低跌至1664.93 點(diǎn)，管理層為了穩(wěn)定市場信心，避免創(chuàng)業(yè)板推出沖擊市場，創(chuàng)業(yè)板因錯(cuò)過了推出的良好機(jī)遇，原本上半年有望推出的創(chuàng)業(yè)板被無限期延遲。創(chuàng)業(yè)板的延遲推出使得中國多層次資本市場的發(fā)展受到了阻滯。更為深層的影響是創(chuàng)業(yè)板的擱置令許多創(chuàng)新型優(yōu)質(zhì)企業(yè)失去了融資的機(jī)遇，融資陷入困境。因?yàn)樗侥脊蓹?quán)機(jī)構(gòu)的退出受阻，回籠資金收到影響。2008 年年底的關(guān)于當(dāng)前金融促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的若干意見中明確提出適時(shí)推出創(chuàng)業(yè)板。這是否意味著自1998 年就開始提出的創(chuàng)業(yè)板真正落地，也許創(chuàng)業(yè)板真的要來

11、了。13并購貸款與私募形成利益集團(tuán)并購貸款開閘 有助于開展并購業(yè)務(wù)2008 年12 月9 日，中國銀監(jiān)會(huì)正式發(fā)布商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險(xiǎn)管理指引，允許符合條件的商業(yè)銀行開辦并購貸款業(yè)務(wù)。這意味著國內(nèi)商業(yè)銀行將可憑借新規(guī)叫板擅長于并購領(lǐng)域的投行。對于私募來說，也將有三大好處：（1）幫助所投資的企業(yè)申請并購貸款展開兼并收購業(yè)務(wù)以降低將很多資金押注一家企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)；（2）幫助所投資的企業(yè)申請并購貸款將會(huì)使企業(yè)快速做大做強(qiáng)；（3）銀行、私募、企業(yè)三方形成利益共同體將能使更多企業(yè)愿意嘗試并購活動(dòng)。 14國家做風(fēng)險(xiǎn)投資人支持產(chǎn)業(yè)升級.國家資金試行風(fēng)投 高成長企業(yè)獲新融資途徑2008 年6 月17 日，國家發(fā)改委

12、、財(cái)政部發(fā)出通知，部署2008 年組織開展產(chǎn)業(yè)技術(shù)研發(fā)資金試行創(chuàng)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)投資工作，投資重點(diǎn)為符合國家高技術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展“十一五”規(guī)劃、當(dāng)前優(yōu)先發(fā)展的高技術(shù)產(chǎn)業(yè)化重點(diǎn)領(lǐng)域指南（2007 年度）范圍，適合創(chuàng)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)投資支持的高成長性企業(yè)。通知明確，創(chuàng)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)投資不是財(cái)政撥款補(bǔ)助項(xiàng)目，國家資金將以股權(quán)投資形式投入企業(yè)，由受托管理機(jī)構(gòu)行使投資權(quán)利。另外，各地方發(fā)展改革委、財(cái)政廳和受托管理機(jī)構(gòu)可在每季度末前通過網(wǎng)上申報(bào)系統(tǒng)推薦企業(yè)，同時(shí)上傳推薦文件，每次推薦企業(yè)數(shù)量原則上不超過5 家。國投高科技投資有限公司、盈富泰克創(chuàng)業(yè)投資有限公司等受托管理機(jī)構(gòu)將根據(jù)申報(bào)材料與申報(bào)企業(yè)進(jìn)行聯(lián)系，開展盡職調(diào)查和股權(quán)談判工作。國家出

13、臺(tái)該政策，旨在通過政府的引導(dǎo)，激發(fā)更多創(chuàng)投、風(fēng)投公司關(guān)注和發(fā)掘中國創(chuàng)新型高成長企業(yè)，帶動(dòng)企業(yè)發(fā)展，促進(jìn)國家產(chǎn)業(yè)升級。國家層面的風(fēng)險(xiǎn)投資使處于創(chuàng)業(yè)初期的企業(yè)擁有了一條新的融資途徑，對全國的中小企業(yè)尤其是創(chuàng)新型高成長中小企業(yè)今后的發(fā)展，具有積極的影響。15下放外商投資企業(yè)審批權(quán)下放外商投資企業(yè)審批權(quán)有助提高私募投資效率。據(jù)商務(wù)部下發(fā)的通知，規(guī)定商務(wù)部批準(zhǔn)的外商投資企業(yè)，如新增投資總額及新增注冊資本屬于限額（外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄鼓勵(lì)類、允許類1 億美元，限制類5000 萬美元）以下的，由省級商務(wù)主管部門負(fù)責(zé)審批。規(guī)定已自2008 年8 月11 日起實(shí)施。部分外商投資審批權(quán)下放顯然擴(kuò)大了地方政府的權(quán)限

14、，反映了中央在利用外資方面從過去的審批制逐步轉(zhuǎn)向?qū)徍酥?。從對外商投資管理來看，部分審批權(quán)下放有利于地方政府更好地把握投資項(xiàng)目，把項(xiàng)目審批和后期管理結(jié)合起來，有助于地方政府因地制宜引進(jìn)外資，有助于我國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整。過長的審批時(shí)間和繁雜的審批程序會(huì)對 私募投資產(chǎn)生負(fù)面影響。16私人股權(quán)投資信托納入監(jiān)管2008 年7 月，為進(jìn)一步規(guī)范信托公司私募 業(yè)務(wù)的經(jīng)營行為，保障各方當(dāng)事人的合法權(quán)益，銀監(jiān)會(huì)正式下發(fā)信托公司私人股權(quán)投資信托業(yè)務(wù)操作指引（以下簡稱指引）。信托公司開展私人股權(quán)投資信托（PE）業(yè)務(wù)有了規(guī)范文件。指引的出臺(tái)使得私募業(yè)務(wù)在將來有可能成為信托公司新的利潤增長點(diǎn)。該指引為信托公司私募 投資界定

15、了門檻，明確了專家理財(cái)?shù)纳矸?，引入了?cái)務(wù)顧問的角色，并允許信托公司以固有資金參與私人股權(quán)投資信托計(jì)劃。根據(jù)該指引，私募 業(yè)務(wù)在將來會(huì)成為信托公司新的利潤增長點(diǎn)。指引表明，私人股權(quán)投資信托可投資未上市企業(yè)股權(quán)、上市公司限售流通股以及中國銀監(jiān)會(huì)規(guī)定可以投資的其他股權(quán)的信托業(yè)務(wù)活動(dòng)。信托公司以固有資金參與設(shè)立私人股權(quán)投資信托的，所占份額不得超過該信托計(jì)劃財(cái)產(chǎn)的20%，用于設(shè)立私人股權(quán)投資信托的固有資金不得超過信托公司凈資產(chǎn)的20%。在信托存續(xù)期間信托公司既不能轉(zhuǎn)讓這部分受益權(quán)，也不能以該受益權(quán)為標(biāo)的進(jìn)行融資。 17保險(xiǎn)資金已獲準(zhǔn)投資未上市公司股權(quán)2008 年11 月份，中國保監(jiān)會(huì)主席助理袁力表示，最

16、近國務(wù)院已經(jīng)批準(zhǔn)保險(xiǎn)公司投資未上市公司的股權(quán)。他表示，保險(xiǎn)資金投資未上市公司股權(quán)包括兩部分：一部分主要是基礎(chǔ)設(shè)施投資；第二部分是投資未上市企業(yè)的股權(quán)。目前，保險(xiǎn)資金基礎(chǔ)設(shè)施的股權(quán)投資主要集中在京滬高鐵等稀缺資源方面，國務(wù)院不久前批準(zhǔn)了保險(xiǎn)資金可以擴(kuò)大投資基礎(chǔ)設(shè)施的試點(diǎn)。袁力稱，對于第二部分投資未上市企業(yè)的股權(quán)的具體項(xiàng)目、比例，保監(jiān)會(huì)將做出進(jìn)一步的指引。事實(shí)上，目前中國人壽、中國平安等已在開展直接投資業(yè)務(wù)，不過由于保監(jiān)會(huì)的監(jiān)管極為嚴(yán)格，上述公司必須以設(shè)立股權(quán)計(jì)劃的形式上報(bào)具體的私募項(xiàng)目，并有投資比例的限制。私募投資主體進(jìn)一步放開。保險(xiǎn)公司、商業(yè)銀行有可能在09 年涉足私募 業(yè)務(wù)。出臺(tái)相關(guān)扶持私募

17、 投資政策使得私募市場更加得以規(guī)范 。戴相龍，2008年6月，在天津國際融資洽談會(huì)上宣布，社?；鹨验_始介入私募股權(quán)投資。萬事具備、只欠東風(fēng)。18私募應(yīng)運(yùn)而生于中國在成熟的資本市場上，私募股權(quán)投資作為一種重要的投融資方案選擇，貫穿了企業(yè)生命周期的種子期、成長期、擴(kuò)張期、成熟期的各個(gè)階段。中國金融市場的現(xiàn)狀和成長型中小企業(yè)的融資困境為私募股權(quán)投資在中國的發(fā)展提供了最堅(jiān)實(shí)的需求基礎(chǔ)。19中國為什么會(huì)有私募股權(quán)基金？無中生有 因合乎天時(shí)、地利、人和，合乎需求而誕生。一生二 有一個(gè)成功就會(huì)被復(fù)制。有融的需求就會(huì)有投的需求。投于融是一體兩面。二生三 兩面就會(huì)有多面。 三生一萬 2008年一年間，北大PE

18、同學(xué)會(huì)就達(dá)到有1000余人。20中國為什么會(huì)有私募股權(quán)基金？私募在資本主義國家美國華爾街誕生，被世界各地投資家發(fā)揚(yáng)光大。中國改革開放，走有中國特色的市場經(jīng)濟(jì)道路。中國特色的市場經(jīng)濟(jì)？其實(shí)就是資本經(jīng)濟(jì) 。 物權(quán)法合同法公司法均是調(diào)整資本運(yùn)營的基本法。我國金融產(chǎn)品、融資工具稀缺，企業(yè)創(chuàng)業(yè)者融資困難，但企業(yè)要發(fā)展，需要私募這種金融產(chǎn)品。21私募股權(quán)基金與私募證券基金主要區(qū)別私募股權(quán)基金主要投資于未上市或?qū)⑸鲜衅髽I(yè)的股權(quán)，或者收購已上市目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)，主要將資金集合起來入股企業(yè)股權(quán)，將實(shí)體經(jīng)濟(jì)（企業(yè)）資源整合增大價(jià)值后退出獲利，其目標(biāo)主要是一級市場。私募證券基金是集合起來對已發(fā)行完畢的股票證券進(jìn)行組合

19、投資，賺取證券的價(jià)差獲利。22私募融資與公募融資的區(qū)別區(qū)別主要在融資的方式上。私募股權(quán)融資是指有高增長潛力并有融資需求的企業(yè)，通過私下協(xié)商轉(zhuǎn)讓企業(yè)部分股權(quán)等權(quán)益獲得專業(yè)股權(quán)投資基金投資的一種融資行為。23私募融資與公募融資的區(qū)別公募融資是指以社會(huì)公開方式，向公眾投資人出售股權(quán)或債權(quán)進(jìn)行的融資。企業(yè)進(jìn)行公募融資，因?yàn)樯婕暗缴鐣?huì)公眾不特定多數(shù)人的利益，因此會(huì)有很多限制并受到法律及監(jiān)管機(jī)構(gòu)的嚴(yán)格要求和監(jiān)管。如公司公開發(fā)行股票，法律、法規(guī)對企業(yè)的準(zhǔn)入資格、融資程序、信息披露等一系列事項(xiàng)均做出了嚴(yán)格的規(guī)定。相對于公募融資，企業(yè)進(jìn)行私募融資的條件就比較寬松，較多地取決于投融資雙方當(dāng)事人的平等協(xié)商。多適合成

20、長時(shí)的企業(yè)。但私募往往是公募上市融資的前奏。24衣食住行中均已有私募股權(quán)的身影25 企業(yè)家是企業(yè)最好的代言人26李寧李寧公司的發(fā)展歷程可分為四個(gè)階段：第一階段（1997.8-2001）整合李寧公司的上市謀劃始于1997年，1997年8月，上海李寧成立，注冊資本為500，000元人民幣。成立當(dāng)時(shí)，公司主要由李寧家族所成立的兩家公司上海寧晟和上海力發(fā)所控制。當(dāng)時(shí)李寧在全國各地開辦有十幾家企業(yè)，彼此間互相參股，結(jié)構(gòu)混亂。在資本運(yùn)作專家和法律專家的設(shè)計(jì)下，李寧將北京、廣東、煙臺(tái)三家公司合并為李寧體育用品集團(tuán)公司，全國各地的其他公司相繼整合到這個(gè)核心企業(yè)中，初步實(shí)現(xiàn)集團(tuán)結(jié)構(gòu)的明晰。私募進(jìn)入企業(yè)前希望企業(yè)

21、的殼是干凈的。27李寧第二階段（2001年-2002年12月）改組2001年，上海李寧原計(jì)劃由有限責(zé)任公司改組為股份有限公司。由于中國公司法要求股份有限公司必須有五名以上發(fā)起股東，因此上海李寧部分實(shí)際控制人相互轉(zhuǎn)讓股權(quán)，將上海李寧股東數(shù)目增加到6名。但由于獲得私人資本的投資并預(yù)期到境外上市，上海李寧最終未能改組成股份有限公司，而改組為全外資企業(yè)。國際的私募基金希望企業(yè)能在境外上市避開中國政府的低效風(fēng)險(xiǎn)與高稅收導(dǎo)致收益低的利益沖突。28李寧1、2002年10月，為籌備私募股權(quán)投資將上海李寧改組為中國全外資企業(yè)，李寧家族、李寧合伙人及主要高管、兩家戰(zhàn)略股東在海外注冊成立外資李寧公司。2、2002年

22、10月29日，外資李寧與上海李寧股東達(dá)成協(xié)議，同意向上海李寧當(dāng)時(shí)之股東收購上海李寧發(fā)行的全部股本，代價(jià)為600萬美元。3、2002年12月11日，上海李寧由內(nèi)資有限責(zé)任公司改組為中國全外資企業(yè)（外資獨(dú)資企業(yè)），注冊資本800萬美元，總投資額2000萬美元。這時(shí)，私募與企業(yè)將殼基本打造完畢。29李寧第三階段（2003.1-2004.6）私募股權(quán)基金正式加入。李寧公司于2003年1月，引入新加坡政府投資公司全資擁有的兩家私募公司根據(jù)私募股權(quán)投資協(xié)議，分別以1500萬美元及350萬美元認(rèn)購新李寧的新股份，分別持有公司19.9和4.6的股權(quán)。一般私募不去控股企業(yè)，但是一定要求風(fēng)險(xiǎn)可控可管理。30李寧根

23、據(jù)私人股權(quán)投資協(xié)議，各方同意私募基金方擁有包括提名董事加入董事會(huì)的權(quán)利。并約定根據(jù)私人股權(quán)投資協(xié)議擁有的優(yōu)先權(quán)于李寧公司上市時(shí)終止。 私募投資前要簽訂嚴(yán)密的投資協(xié)議，盡最大可能化解投資風(fēng)險(xiǎn)。31李寧第四階段上市2004年6月，李寧公司在香港主板成功上市。李寧股票受到資本市場的追捧，在香港公開發(fā)售的認(rèn)購數(shù)量為暫定發(fā)售股份總數(shù)的132.2倍；國際配售也出現(xiàn)了約11倍的超額認(rèn)購。首日上市開盤價(jià)報(bào)2.325港元，較其2.15港元的首次公開募股價(jià)格上漲8.李寧公司上市之后，兩公司迅速減持股份至15.19和3.5.由于這兩家公司并沒有禁售期，可以在李寧有限公司上市后，隨時(shí)轉(zhuǎn)讓股份。因此，創(chuàng)投在李寧海外上市

24、后實(shí)現(xiàn)全身而退，幾乎是勢成必然。退出獲利其實(shí)是私募在投入之前就必須已經(jīng)運(yùn)籌帷幄的事情。32小肥羊融資先融智33小肥羊小肥羊建立及發(fā)展歷程 : 1999年，張鋼（小肥羊公司執(zhí)行董事兼主席）與陳洪凱（小肥羊公司非執(zhí)行董事）創(chuàng)立小肥羊，第一家小肥羊餐廳在內(nèi)蒙古包頭開業(yè)，并取得成功。2000年，小肥羊業(yè)務(wù)拓展到北京、上海，2004年，小肥羊首次走出大陸，在香港開店。2005年，小肥羊加盟服務(wù)中心建立，2006年6月，小肥羊成功引入3i集團(tuán)和普凱私募投資基金。2007年12月31日，小肥羊連鎖遍及中國大陸、香港、澳門、臺(tái)灣等地區(qū)和日本、美國、加拿大等國家，其中自營餐廳達(dá)90家，特許經(jīng)營餐廳達(dá)257家。2

25、003年11月，小肥羊在洛杉磯開出了第一家海外分店，2004年6月，小肥羊正式進(jìn)軍香港；2005年10月，加拿大第一家直營店在多倫多問世；2006年，小肥羊登陸臺(tái)灣、澳門、舊金山。特許經(jīng)營，用別人的錢賺錢。這是資本運(yùn)營的核心。34小肥羊“張鋼與老朋友陳洪凱是小肥羊最初的創(chuàng)始人，雙方各占60%和40%的股份。依靠特許加盟的模式，初期的小肥羊平均每三天就開出一家店，到2003年，小肥羊在全國已有600多家店。后張鋼將小肥羊5%股權(quán)給了孫先紅，而孫先紅拿出2%給了盧文兵，二人正式成為小肥羊的股東。隨后，原衡水駐京辦事處的張占海也進(jìn)入小肥羊，成為小肥羊副總裁?！拔疫@人愛分享，有一家店，再大的股份也不多

26、，有1000家店，再小的股份也不少”，張鋼說：讓出股權(quán)我就是想用這些人才的能力。到2005年，小肥羊的股東達(dá)到了47人，而張鋼和陳洪凱的股份從100%降到了40%.成為專家有兩個(gè)途徑：一：苦學(xué)十年磨一劍，二：讓專家成為你的合作伙伴。35小肥羊盧文兵是內(nèi)蒙古烏蘭察布市人，1989年內(nèi)蒙古財(cái)經(jīng)學(xué)院企業(yè)管理系本科畢業(yè)，2003年中國政法大學(xué)國際經(jīng)濟(jì)法研究生畢業(yè)，還曾在中國人民大學(xué)念過EMBA。最早是在內(nèi)蒙古體改委試點(diǎn)處當(dāng)公務(wù)員，然后去一個(gè)工廠擔(dān)任副廠長，后來去內(nèi)蒙古證監(jiān)局，再到光大證券，輔導(dǎo)多家企業(yè)上市。盧文兵此后加盟蒙牛，負(fù)責(zé)投資、融資工作，是蒙牛香港上市的策劃者、推動(dòng)者，2002年成為蒙牛主管投

27、融資和上市的副總裁。2004年經(jīng)小肥羊公司與蒙牛公司協(xié)商，盧文兵調(diào)任小肥羊任常務(wù)副總裁，2007年4月，盧文兵正式擔(dān)任內(nèi)蒙古小肥羊餐飲連鎖公司總裁。 除在光大證券任職時(shí)輔導(dǎo)多家企業(yè)上市外，盧文兵還親身參與了蒙牛2002、2003年兩次融資的全過程。十幾年的功夫讓小肥羊披上狼皮。36小肥羊盧文兵不負(fù)眾望。2006年，3i、普凱兩大海外投資機(jī)構(gòu)聯(lián)手投資2500萬美元成為小肥羊的新股東，小肥羊也成為了中國大陸第一家引進(jìn)海外私募基金的餐飲企業(yè)?？偛课挥趥惗氐?i公司，資產(chǎn)總值超過120億美元，曾參與投資分眾傳媒，而總部位于美國邁阿密的普凱基金在中國大陸最知名的投資項(xiàng)目就是無錫尚德。37小肥羊?qū)O先紅：

28、中國著名營銷策劃人，蒙牛發(fā)起人之一，蒙牛集團(tuán)副總裁，小肥羊董事，內(nèi)蒙古先行廣告公司創(chuàng)始人，中國航天基金會(huì)顧問，中央電視臺(tái)廣告部顧問，以及多家公司顧問。首屆“中國十大杰出營銷經(jīng)理人”之一，“中國十大策劃專家”之一，中國營銷風(fēng)云人物。先后為伊利、蒙牛、小肥羊主持多項(xiàng)大型策劃。兩張狼皮。38小肥羊 2008年6月12日，小肥羊在香港成功上市 融資額達(dá)4.62億港元， 3i、普凱可以成功退出 。 中國領(lǐng)先的全套服務(wù)連鎖餐廳營運(yùn)商小肥羊集團(tuán)有限公司在香港聯(lián)交所主板上市。這是首個(gè)在香港上市的中國品牌餐飲企業(yè)，被譽(yù)為“中國火鍋第一股”。自己通過圈內(nèi)朋友把蛋糕做起來，有了談判權(quán)再找私募，可以讓企業(yè)賣高價(jià)。39

29、如家 復(fù)制成功是離成功最近的道路40如家 北京時(shí)間2006年10月26日21時(shí)30分，如家快捷酒店正式在美國納斯達(dá)克掛牌上市，開盤22美元，高出發(fā)行價(jià)59.4%，融資金額達(dá)1.09億美元。這是2003年沈南鵬和他的創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)將攜程網(wǎng)帶上納斯達(dá)克后，第二次帶領(lǐng)企業(yè)登陸納斯達(dá)克。沈南鵬，會(huì)復(fù)制成功的人。成為專家可以復(fù)制，成為上市企業(yè)可以復(fù)制，小肥羊被味千拉面復(fù)制。 41如家2002年6月，首旅集團(tuán)和攜程旅行網(wǎng)共同投資組建了經(jīng)濟(jì)型酒店如家。2003-2005年間，如家進(jìn)入快速發(fā)展期，擁有的酒店數(shù)量由10家上升為68家，凈收入由150萬元增至2,000萬元人民幣。截至2006年6月底，如家經(jīng)營及授權(quán)管理

30、的酒店數(shù)量已達(dá)82家，籌建數(shù)量為57家。2006年上半年，如家已實(shí)現(xiàn)總營收入為人民幣2.49059億元，凈利潤為人民幣2724.9萬元，公司總資產(chǎn)為人民幣5.0278億元。建立如家是因?yàn)樯蚰嚣i聽到反映，攜程網(wǎng)不能為會(huì)員找到經(jīng)濟(jì)實(shí)惠干凈衛(wèi)生的酒店。調(diào)查市場后決定再次創(chuàng)業(yè)。42如家 經(jīng)濟(jì)型連鎖酒店業(yè)與資本對接其實(shí)早已開始。有備而來的如家早在2003年就引入了包括IDG私募投資、美國梧桐創(chuàng)投等私募投資者成為中國第一家引入風(fēng)險(xiǎn)投資的經(jīng)濟(jì)型連鎖酒店。43如家 這家創(chuàng)業(yè)才4年多的經(jīng)濟(jì)型連鎖酒店，已經(jīng)開始像那些高度成熟的大企業(yè)一樣，精心打造并不斷升級著自己的系統(tǒng)，納斯達(dá)克是高成長型企業(yè)創(chuàng)新模式比較集中的地方

31、，對如家非常適合；而且一批非常成功的美國酒店企業(yè)，包括經(jīng)濟(jì)型酒店都在此上市，為如家提供了非常好的指示標(biāo)。 上市目標(biāo)地點(diǎn)符合私募的投資偏好。44如家在如家進(jìn)行IPO的過程中，孫堅(jiān)和吳亦泓一方面快速搭建起來一個(gè)包括投資銀行、國際和中國的法律顧問與財(cái)務(wù)審計(jì)的IPO團(tuán)隊(duì)。創(chuàng)業(yè)不能一個(gè)人去戰(zhàn)斗。45如家中國旅行市場和中國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，讓消費(fèi)者對干凈、舒適、便捷和有限服務(wù)的需求擴(kuò)大。如家建立了領(lǐng)先者的地位和品牌優(yōu)勢，它的運(yùn)營體系和管理系統(tǒng)能夠確保如家持續(xù)、高速的給消費(fèi)者符合他們需求的產(chǎn)品和服務(wù)。私募對行業(yè)內(nèi)的領(lǐng)先者情有獨(dú)鐘。要快速成為有實(shí)力的領(lǐng)先者。46如家 如家創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)有一致的共識(shí)：在形象標(biāo)識(shí)、設(shè)施標(biāo)準(zhǔn)

32、、服務(wù)流程以及各種規(guī)章制度上都有必要做到全面統(tǒng)一，即“可復(fù)制、簡單化、標(biāo)準(zhǔn)化”。經(jīng)濟(jì)型酒店已經(jīng)不純粹是做酒店，而是在做連鎖化產(chǎn)業(yè)。中國的四大發(fā)明等先進(jìn)的文化被外國人復(fù)制，并善于運(yùn)用?，F(xiàn)在，在經(jīng)濟(jì)發(fā)展上中國學(xué)習(xí)并復(fù)制美國等發(fā)達(dá)國家，后者復(fù)制前者，智者復(fù)制智者。希望再有一個(gè)輪回。 47梁建章48做有創(chuàng)業(yè)激情團(tuán)隊(duì)的最好搭檔攜程管理團(tuán)隊(duì)的組合首席執(zhí)行官梁建章曾任一外資企業(yè)中國咨詢部總監(jiān)，1982年就用電腦寫唐詩拿了一個(gè)全國計(jì)算機(jī)競賽一等獎(jiǎng)。董事長沈南鵬在花旗和德意志兩家銀行從業(yè)形成的金融資歷。總裁季琦創(chuàng)立和管理了多家高科技公司，實(shí)際運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)充足。執(zhí)行副總裁范敏曾是上海市旅游局總經(jīng)理，對旅游行業(yè)內(nèi)了如指

33、掌。私募投錢主要就是投人。49攜程“機(jī)會(huì)是給有準(zhǔn)備的人的。”梁建章認(rèn)為，創(chuàng)業(yè)前一定要做好積累，觀察與思考是必不可少的。要想創(chuàng)業(yè)，必須在學(xué)業(yè)、經(jīng)歷、工作技能上做好準(zhǔn)備?！爱?dāng)你真正覺得你在這行業(yè)比其他任何人做得都好時(shí)，機(jī)會(huì)就有了?！痹谥袊膬赡曛?，梁建章就一直在努力熟悉中國市場的狀況，并做好了創(chuàng)業(yè)的充分準(zhǔn)備。50攜程美國時(shí)間2003年12月9日，中國旅游入門網(wǎng)站攜程旅游網(wǎng)(C)(NASDAQ：CTRP)在美國納斯達(dá)克初始股上市交易。 攜程旅游網(wǎng)(NASDAQ：CTRP)在納斯達(dá)克市場初始發(fā)行價(jià)為18美元，開盤價(jià)為24.01美元；截至收盤，該只股票成交量達(dá)5,602,472股；其股價(jià)較發(fā)行價(jià)上漲15

34、.94美元，漲幅88.56%；較開盤價(jià)上漲9.93美元，漲幅41.36%，至33.94美元 。51攜程攜程當(dāng)時(shí)成立正逢互聯(lián)網(wǎng)高潮，不費(fèi)多大力氣，攜程就迅速從IDG、軟銀、晨興等私募股權(quán)投資商中融到了500多萬美元的資金。自此后，攜程一路走來風(fēng)調(diào)雨順。機(jī)會(huì)給了有激情的專業(yè)團(tuán)隊(duì)。他們有效利用了私募這種稀缺的金融產(chǎn)品，他們獲得了成功。我國金融市場正處在社會(huì)主義和市場經(jīng)濟(jì)的初級階段。52我國金融市場的特點(diǎn)山、廬山、泰山、黃山、普陀山金融是一種資源。一種稀缺的資源。金融如水，可滋潤每一家企業(yè)。水少了 金融危機(jī)，讓企業(yè)融資難。水多了 通貨膨脹。 白開水 礦泉水 綠茶 紅茶 牛奶 可口可樂 百事可樂。53金

35、融是調(diào)整資源、整合資源的工具金融產(chǎn)品是調(diào)整資源、整合資源，資源再分配的工具。財(cái)富的集聚是資源的集聚。集聚智慧 集聚財(cái)富 找到一個(gè)釋放點(diǎn)釋放到社會(huì)上創(chuàng)造想要的價(jià)值，這是企業(yè)家的目的。54資源的稀缺性讓壟斷比較容易創(chuàng)造財(cái)富政策、法律導(dǎo)致的行業(yè)市場壟斷 金融、石油、鐵路、通訊技術(shù)的壟斷 專利 、商業(yè)秘密 世界工廠 從中國制造到中國創(chuàng)造自然的壟斷 姚明、青島奧帆賽、美女廣告。55金融改革與中國的漸進(jìn)式改革中國的金融市場改革是漸進(jìn)式改革，符合社會(huì)需求的金融投融資工具會(huì)逐漸誕生。我國金融產(chǎn)品是稀缺的。摸著石頭過河。波浪中的財(cái)富，要跟著經(jīng)濟(jì)發(fā)展的波浪前進(jìn)。改革開放、下海、研究原子彈的不如賣茶葉蛋的。倒?fàn)?、?/p>

36、倒。股市、跑部前進(jìn)、原始股。企業(yè)改制、下崗、管理層收購、郎咸平炮轟德隆、海爾。房地產(chǎn)開發(fā)、暴力拆遷、暴利?；?、私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)板。私募，讓成熟的投資人面對成熟的企業(yè)，優(yōu)勝劣汰機(jī)制、讓投機(jī)變成投資，讓金融家與企業(yè)家共同負(fù)起社會(huì)責(zé)任、創(chuàng)建和諧社會(huì)。56我國金融改革的過程1991年1月，鄧小平同志在視察上海時(shí)指出：“金融很重要，是現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)的核心。金融搞好了，一著棋活，全盤皆活?！?003年1月24日，中共中央政治局常委溫家寶強(qiáng)調(diào)提出金融在現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)中的核心作用，強(qiáng)調(diào)了金融在資源配置、防范金融風(fēng)險(xiǎn)和國民經(jīng)濟(jì)建設(shè)上發(fā)揮杠桿作用的重要性。57國務(wù)院辦公廳關(guān)于當(dāng)前金融促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的若干意見 國辦發(fā) 20081

37、26號三、加快建設(shè)多層次資本市場體系，發(fā)揮市場的資源配置功能 (十一)采取有效措施，穩(wěn)定股票市場運(yùn)行，發(fā)揮資源配置功能。完善中小企業(yè)板市場各項(xiàng)制度，適時(shí)推出創(chuàng)業(yè)板，逐步完善有機(jī)聯(lián)系的多層次資本市場體系。支持有條件的企業(yè)利用資本市場開展兼并重組，促進(jìn)上市公司行業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)升級，減少審批環(huán)節(jié)，提升市場效率，不斷提高上市公司競爭力。 五、創(chuàng)新融資方式，拓寬企業(yè)融資渠道 (十七)允許商業(yè)銀行對境內(nèi)外企業(yè)發(fā)放并購貸款。研究完善企業(yè)并購稅收政策，積極推動(dòng)企業(yè)兼并重組。 58國務(wù)院辦公廳關(guān)于當(dāng)前金融促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的若干意見(十八)開展房地產(chǎn)信托投資基金試點(diǎn)，拓寬房地產(chǎn)企業(yè)融資渠道。發(fā)揮債券市場避險(xiǎn)功能，穩(wěn)步推

38、進(jìn)債券市場交易工具和相關(guān)金融產(chǎn)品創(chuàng)新。開展項(xiàng)目收益?zhèn)圏c(diǎn)。 (十九)加強(qiáng)對社會(huì)資金的鼓勵(lì)和引導(dǎo)。拓寬民間投資領(lǐng)域，吸引更多社會(huì)資金參與政府鼓勵(lì)項(xiàng)目，特別是災(zāi)后基礎(chǔ)設(shè)施重建項(xiàng)目。出臺(tái)股權(quán)投資基金管理辦法，完善工商登記、機(jī)構(gòu)投資者投資、證券登記和稅收等相關(guān)政策，促進(jìn)股權(quán)投資基金行業(yè)規(guī)范健康發(fā)展。按照中小企業(yè)促進(jìn)法關(guān)于鼓勵(lì)創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)增加對中小企業(yè)投資的規(guī)定，落實(shí)和完善促進(jìn)創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)發(fā)展的稅收優(yōu)惠政策。 (二十)充分發(fā)揮農(nóng)村信用社等金融機(jī)構(gòu)支農(nóng)主力軍作用，擴(kuò)大村鎮(zhèn)銀行等新型農(nóng)村金融機(jī)構(gòu)試點(diǎn)，擴(kuò)大小額貸款公司試點(diǎn)，規(guī)范發(fā)展民間融資，建立多層次信貸供給市場。 國務(wù)院辦公廳 二八年十二月八日 59金融

39、體系的結(jié)構(gòu)商業(yè)銀行貸款資金供給方資金需求方中介機(jī)構(gòu)有價(jià)證券投資銀行存款投資監(jiān)管機(jī)構(gòu)間接融資直接融資60 美國直接融資/企業(yè)融資總額比例在50%以上，英國、法國、韓國等該比例在20-30%之間。 現(xiàn)階段，我國金融體系主要特征是以銀行間接融資為主的金融體系。 我國金融體系結(jié)構(gòu)性缺陷的核心是直接/間接融資嚴(yán)重失衡。 2007年，全部企業(yè)（包括金融企業(yè)）在股票市場籌資7728億元，達(dá)到歷史同期最高水平。 截至2007年12月底，滬深兩市A股總市值達(dá)32.44萬億元，成為繼美、日、英之后全球第四大證券市場。2007年我國證券化率130%。 我國直接融資和間接融資的情況我國金融產(chǎn)品市場狀況61金融學(xué)與資本

40、運(yùn)營國外金融學(xué)與資本運(yùn)營的研究主要包括四個(gè)層面：一是公司財(cái)務(wù)和公司治理，從想開公司的第一天起就已開始資本運(yùn)營。二是投資者行為，從想投資的第一天起就已開始資本運(yùn)營。三是金融資產(chǎn)的價(jià)格行為和金融市場的微觀結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)四是商業(yè)銀行、投資銀行及投資基金等金融中介機(jī)構(gòu)的運(yùn)作。62金融資本運(yùn)營體系中的投資銀行金融是現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)的核心部門金融的核心業(yè)務(wù)是資本市場的運(yùn)作投資銀行是資本市場運(yùn)作的核心當(dāng)事人投資銀行的核心工作是對資產(chǎn)和企業(yè)的現(xiàn)金流進(jìn)行分析的理論和技術(shù)，即投入和產(chǎn)出用現(xiàn)金來量化。私募屬于投資銀行業(yè)務(wù)63投資銀行和商業(yè)銀行的比較投資銀行和商業(yè)銀行都是資金盈余者與資金短缺者之間的中介 投資銀行是直接融資的中介，

41、貨幣處分權(quán)收益權(quán)直接屬于投資人。商業(yè)銀行是間接融資的中介，存款人將貨幣貨幣存入銀行取得利息，然后貨幣的處分權(quán)收益權(quán)屬于銀行。64股權(quán)融資與債權(quán)融資股權(quán)融資是指公司通過出售或以其他方式交易公司股權(quán)等權(quán)益獲得資金的融資方式。資金提供者通過購買股權(quán)的方式成為公司股東，享有股東權(quán)利，承擔(dān)股東義務(wù)。天使基金、風(fēng)投基金、產(chǎn)業(yè)基金、成長基金、并購基金等投資基金一般為股權(quán)投資。65股權(quán)融資與債權(quán)融資債權(quán)融資是指公司不發(fā)生股權(quán)變化，而通過舉債籌措資金的融資方式，資金提供者作為債權(quán)人享有到期收回本息的權(quán)利。比如銀行抵押貸款、債券發(fā)行、民間借貸等融資渠道都是債權(quán)融資。66企業(yè)生存與發(fā)展的三大資本 貨 幣 資 本 人

42、 才 資 本 技 術(shù) 資 本67資產(chǎn)、資本、資糧，企業(yè)運(yùn)營資產(chǎn)、資本、資糧，人或企業(yè)安身立命之本。有形資本加無形資本等于一個(gè)人或一個(gè)企業(yè)的資糧。資金不等于資本與資產(chǎn)，資產(chǎn)不等于資糧。蒙牛 牛根生 食品工業(yè)是道德產(chǎn)業(yè)、裸捐、美譽(yù)度。曾經(jīng)的企業(yè)楷模和大學(xué)標(biāo)準(zhǔn)案例。資糧到底如何？心不可欺。資產(chǎn)經(jīng)營的目的是實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)增值的最大化。企業(yè)運(yùn)營應(yīng)當(dāng)是在提供符合社會(huì)真正需求下的商品（服務(wù)）運(yùn)營加資本運(yùn)營的雙輪驅(qū)動(dòng)。68資產(chǎn)的重新分類現(xiàn)金資產(chǎn)：手持現(xiàn)金和活期存款實(shí)體資產(chǎn)：房產(chǎn)、土地，機(jī)械設(shè)備。未上市 的股權(quán)。包括有形資產(chǎn)與直接依附其上的無形資產(chǎn)。信貸資產(chǎn)：銀行貸款和企業(yè)應(yīng)收款，負(fù)債。證券資產(chǎn)：各種證券，包括權(quán)益類

43、證券和 債務(wù)類證券。6970資產(chǎn)經(jīng)營的“八卦圖”：現(xiàn)金資產(chǎn)實(shí)體資產(chǎn)信貸資產(chǎn)證券資產(chǎn)71資產(chǎn)證券化資產(chǎn)證券化是投資銀行學(xué)的一條主線，它與另一條主線企業(yè)運(yùn)營有很大的重疊部分。這些重疊部分構(gòu)成了投資銀行學(xué)中私募股權(quán)投資的主要內(nèi)容。資產(chǎn)證券化現(xiàn)金資產(chǎn)的證券化 股票回購實(shí)體資產(chǎn)的證券化 企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓 發(fā)行股票信貸資產(chǎn)的證券化 把債權(quán)做成債券發(fā)售 美國次級債證券資產(chǎn)的證券化 私募證券基金私募股權(quán)投資基金利用資產(chǎn)證券化與企業(yè)一起放大財(cái)富效應(yīng)72私募的資本運(yùn)營讓智慧與資本不斷發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)所謂優(yōu)良資產(chǎn)或優(yōu)秀企業(yè)，就是能夠產(chǎn)生可預(yù)期的、不斷增值的現(xiàn)金流的資產(chǎn)或企業(yè)。由此可重新定義“企業(yè)家”：企業(yè)家是從事優(yōu)良資產(chǎn)生

44、產(chǎn)的專家私募基金像一個(gè)豪門千金，尋找一個(gè)有潛質(zhì)的能干的小伙子當(dāng)伙伴。訂一個(gè)婚前協(xié)議，讓資本與企業(yè)家不斷發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，創(chuàng)造出財(cái)富，再分割財(cái)富。73協(xié)同效應(yīng)春晚小沈陽與趙本山、央視協(xié)同， 讓小沈陽一夜成名。姚明與教練、隊(duì)友、NBA的贊助商、媒體協(xié)同， 讓姚明成為億萬富翁毛澤東、黨、群眾、與馬克思主義協(xié)同，讓中國站起來。鄧小平、黨、群眾 與中國特設(shè)的社會(huì)主義協(xié)同，讓中國富起來。達(dá)摩從印度來到中國，佛家文化與中國的道家文化、儒家文化協(xié)同，產(chǎn)生了中國獨(dú)一無二的儒釋道三家并存又相融的燦爛中華文明。如家與紅杉資本協(xié)同，創(chuàng)造出一個(gè)又一個(gè)的如家。1+1+19。協(xié)同效應(yīng)產(chǎn)生協(xié)同價(jià)值。私募基金找到有高成長潛力的企業(yè)

45、讓資本最快的發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)創(chuàng)造財(cái)富。74創(chuàng)業(yè)者的米有多少？一：自有資金籌集。二：銀行貸款或民間資本。三：股權(quán)融資加增值服務(wù)，協(xié)同效應(yīng)大。四：發(fā)行股票上市融資。五：其他融資方式。巧婦難為無米之炊。75第一類：債權(quán)融資模式第一種模式：國內(nèi)銀行貸款第二種模式：國外銀行貸款第三種模式：發(fā)行債券融資第四種模式：民間借貸融資第五種模式：信用擔(dān)保融資第六種模式：金融租賃融資企業(yè)融資工具種模式76第二類：股權(quán)融資模式第 七 種 模 式：親友增資擴(kuò)股融資第 八 種 模 式：私募股權(quán)基金融資第 九種 模 式： 杠桿收購第十種模式：國內(nèi)上市融資第十一種模式：境外上市融資77第三類：內(nèi)部融資和貿(mào)易融資模式第 十 二種

46、模式：留存盈余融資第 十 三 種 模式：資產(chǎn)管理融資第 十 四 種 模式：票據(jù)貼現(xiàn)融資第 十 五 種 模式：資產(chǎn)典當(dāng)融資第 二十六 種 模式：商業(yè)信用融資第十七種模式：國際貿(mào)易融資第十八種模式：補(bǔ)償貿(mào)易融資78第四類：項(xiàng)目融資和政策融資模式第十九種模式：項(xiàng)目包裝融資第二十種模式：高新技術(shù)融資第二十一種模式：BOT項(xiàng)目融資第二十二種模式：IFC國際融資第二十三種模式：專項(xiàng)資金融資第二十四模式：產(chǎn)業(yè)政策融資79中國中小企業(yè)的融資現(xiàn)狀中國成長型中小企業(yè)發(fā)展報(bào)告顯示，目前中小企業(yè)首選的籌資方式中：利用企業(yè)積累的自有資金和通過銀行貸款來擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模占了主導(dǎo)地位；通過發(fā)行股票和債券進(jìn)行融資僅占2.38%。

47、這說明我國中小企業(yè)多把內(nèi)源融資作為首選融資方式，而銀行貸款、發(fā)行股票或債券等外源性融資運(yùn)用得極少80企業(yè)成長路線圖企業(yè)成長規(guī)律曲線圖AAABBBCCC時(shí)間績效81創(chuàng)業(yè)者、企業(yè)家的危機(jī)意識(shí) 私募 、上市 、并購 。 企業(yè)家創(chuàng)業(yè)者面臨 快魚吃慢魚，大魚吃小魚的市場經(jīng)濟(jì)體制。 危機(jī)意識(shí)B點(diǎn)的判斷與把握：自我反省與借助外腦創(chuàng)造協(xié)同效應(yīng)。C點(diǎn)到來之前的應(yīng)對戰(zhàn)略：產(chǎn)業(yè)發(fā)展與資本運(yùn)作，不進(jìn)則退。82“養(yǎng)豬論”可口可樂、匯源、朱新禮企業(yè)家的心態(tài) 企業(yè)如妻 企業(yè)如子 企業(yè)如豬：飼料添加劑與金融市場多融資渠道83私募股權(quán)投資家的真面目“雪中送碳”者“錦上添花”者情人、弟兄、朋友如人飲水，冷暖自知。84私募與企業(yè)到

48、底是何種關(guān)系？處處都是利益集團(tuán)相識(shí)相知相融相濡以沫相忘于江湖85私募發(fā)展前景與中國企業(yè)現(xiàn)狀宏觀層面：中國經(jīng)濟(jì)將保持較快增長：中國現(xiàn)在處在工業(yè)化中期，各行各業(yè)需要發(fā)展，還需要大量投資;服務(wù)業(yè)比重有很大提升空間：發(fā)達(dá)國家服務(wù)業(yè)占GDP70%，中國占40%；國內(nèi)消費(fèi)市場大，隨著老百姓收入提高、社保完善，內(nèi)需將有大突破。86私募發(fā)展前景與中國企業(yè)現(xiàn)狀中觀層面：多層次資本市場發(fā)展的內(nèi)在要求 主板市場與大中型國有企業(yè)資本化、以及國家經(jīng)濟(jì)工業(yè)化進(jìn)程 創(chuàng)業(yè)板市場與高成長性企業(yè)，尤其是服務(wù)業(yè)等第三產(chǎn)業(yè) OTC柜臺(tái)市場與更多企業(yè)發(fā)展87私募發(fā)展前景與中國企業(yè)現(xiàn)狀微觀層面：企業(yè)發(fā)展與產(chǎn)業(yè)整合的必然要求從計(jì)劃經(jīng)濟(jì)到自

49、由競爭的市場經(jīng)濟(jì)，再到產(chǎn)業(yè)集中與整合。 現(xiàn)在是一個(gè)產(chǎn)業(yè)運(yùn)營與資本運(yùn)營雙輪驅(qū)動(dòng)的時(shí)代。88中國正處在私募股權(quán)投資的黃金期高速增長的經(jīng)濟(jì)和龐大的市場；“世界工廠”對資金和原料的大量跨境需求；總體的資金供求關(guān)系有利于資金的提供者；中國的銀行體系和資本流動(dòng)的效益低下為私募提供了大量的機(jī)遇；民營經(jīng)濟(jì)在數(shù)量和規(guī)模的發(fā)展上都超過了臨界點(diǎn)，為私募投資提供了優(yōu)質(zhì)的項(xiàng)目源；國有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)改造也提供了相當(dāng)項(xiàng)目的選擇;新的商業(yè)模式的出現(xiàn)。89中國正處在私募股權(quán)投資的黃金期中國數(shù)量眾多發(fā)展快速的民營企業(yè)：業(yè)務(wù)規(guī)模小，發(fā)展定位地，治理結(jié)構(gòu)不合理擁有豐富資本市場經(jīng)驗(yàn)的私募股權(quán)基金介入，在上述幾個(gè)方面代表和體現(xiàn)了資本市場的意

50、志，能夠催化公司成長進(jìn)程。一般經(jīng)過私募基金改造后的公司，在資產(chǎn)回報(bào)，公司治理等方面都會(huì)體現(xiàn)出大幅度的改善提高。只要有利益，就會(huì)有利益集團(tuán)。90私募股權(quán)基金的類型 私募股權(quán)基金包括的主要但不限于以下類型： 一：創(chuàng)業(yè)投資基金主要投資于種子期和成長初期的企業(yè)；百度、同學(xué)網(wǎng)、阿里巴巴。 二：成長投資基金主要投資于擴(kuò)展期的企業(yè)；蒙牛、如家、分眾、李寧。 三：專業(yè)投資基金專門投資特定的行業(yè)和產(chǎn)業(yè)；FDS特許經(jīng)營基金。 四：并購?fù)顿Y基金主要參與戰(zhàn)略并購及管理層收購；可口可樂收購匯源。 五：過橋基金主要投資于過渡期或上市前的企業(yè)等。91私募股權(quán)投資基金的主要組織形式目前國內(nèi)私募股權(quán)投資基金主要有三種類型：一：

51、公司制，即資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)（或團(tuán)隊(duì)）直接或間接參與設(shè)立主營業(yè)務(wù)為投資的有限責(zé)任公司或股份有限公司，或資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)不作為股東參與，僅直接或以子公司方式承接管理委托，這在目前國內(nèi)占大部分。 深創(chuàng)投 李萬壽。92私募股權(quán)投資基金的主要組織形式二：信托制，主要是由信托公司集合多個(gè)信托投資客戶的資金而形成的基金（信托計(jì)劃），直接或者委托其他機(jī)構(gòu)進(jìn)行私募股權(quán)投資。93私募股權(quán)投資基金的主要組織形式三：有限合伙制，資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)（或團(tuán)隊(duì)）設(shè)立投資基金管理有限公司，從事直接投資的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，其中基金管理公司以普通合伙人身份發(fā)起設(shè)立有限合伙企業(yè)的私募股權(quán)基金，并對該企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任，基金的其他普通投資人擔(dān)任有

52、限合伙人，對該企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。 FDS基金 北洋蘭格基金 花木蘭基金 紅杉資本、 軟銀賽富。 9495投資項(xiàng)目投資項(xiàng)目投資項(xiàng)目投資項(xiàng)目有限合伙人投資者2與8分配架構(gòu)管理分紅普通合伙人基金管理公司私募股權(quán)基金有限合伙人投資者有限合伙人投資者私募股權(quán)基金有限合伙的結(jié)構(gòu)9596私募有限合伙結(jié)構(gòu)有限合伙制的采用有利因素：免稅；不利因素：人數(shù)限制，無限連帶責(zé)任。普通合伙人通常以有限責(zé)任公司形式存在；負(fù)責(zé)公司的日常運(yùn)作事宜；通常會(huì)委托一家管理/顧問公司運(yùn)作基金。對基金擁有個(gè)人份額的基金經(jīng)理；通常會(huì)獲得20%左右的管理分紅。有限合伙人提供了基金的主要資金。以出資為限承擔(dān)責(zé)任。96有限合伙制的由來有限

53、合伙人起源于16世紀(jì)的康曼達(dá)契約。當(dāng)時(shí)由于教會(huì)禁止借貸，出資者便采用這種契約形式與航海人合伙。出資者以其所出資金為限負(fù)有限責(zé)任，而航海人則負(fù)無限責(zé)任，航海人在完成任務(wù)后，通?？扇〉?5%的利潤，其余的利潤歸出資者所有，此種契約即為有限合伙的前身。 97合伙制在傳入美國后得到了很大的發(fā)展。1822年美國紐約州根據(jù)兩合公司的精神制定了全美第一部有限合伙法。以后不斷修改，到1985年的統(tǒng)一有限合伙法，對美國傳統(tǒng)的有限合伙制度作出重大改革。有限合伙制的由來98中國新修訂合伙企業(yè)法的亮點(diǎn)我國新修訂的合伙企業(yè)法將于2007年6月1日起開始施行。一、增加了“有限合伙”制度。原法沒有關(guān)于有限合伙的規(guī)定。但我國

54、一些省市如深圳、北京、杭州、珠海等地先后制定了關(guān)于有限合伙的地方性規(guī)范。 有限合伙制的五個(gè)特點(diǎn)： 1、合伙人分為有限合伙人（LP，出資人）和普通合伙人（GP，管理人）。 2、有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)，且僅以其出資額為限對企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。99 3、有限合伙制的免稅待遇。 4、普通合伙人對合伙企業(yè)的負(fù)債承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 5、有限合伙企業(yè)由二個(gè)以上五十個(gè)以下合伙人設(shè)立。五十個(gè)投資人加在一起的協(xié)同效應(yīng)。中國新修訂合伙企業(yè)法的亮點(diǎn)100二、法人可以參與合伙。新法規(guī)定“本法所稱合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)”。三、

55、第三條規(guī)定“國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人”。中國新修訂合伙企業(yè)法的亮點(diǎn)101102投入資本 (100)獲得利潤 (200) A. 返還資本 (100)B. 優(yōu)先收益率 (8%)C. 普通合伙人 (20% )D. 有限合伙人 (80% )有限合伙人100.0普通合伙人的管理費(fèi) (2%)8.0余額利潤的80%普通合伙人提管理費(fèi)2.0出資1%余額利潤的20%私募股權(quán)基金內(nèi)部的利益分配102私募的運(yùn)作機(jī)制私募運(yùn)作機(jī)制表現(xiàn)在以下方面：聲譽(yù)機(jī)制 珍惜自己的羽毛組織形式選擇 收益最大化投資承諾制與銀行托管資金 為投資人考慮項(xiàng)目篩選機(jī)制 優(yōu)中選優(yōu)分配機(jī)制 利

56、益共享激勵(lì)機(jī)制 重賞之下、必有勇夫投資控制機(jī)制 重視科學(xué)風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制 最大限度的化解投資人風(fēng)險(xiǎn)退出機(jī)制 熟練利用法律把市場經(jīng)濟(jì)的優(yōu)勢充分利用。103四個(gè)字解讀私募股權(quán)基金運(yùn)作程序募投管退104四個(gè)字解讀私募股權(quán)基金運(yùn)作程序募：私下協(xié)商集中投資資金；投：通過篩選、談判后將資本投向目標(biāo)企業(yè)；管：協(xié)助企業(yè)發(fā)展，監(jiān)督管理企業(yè)經(jīng)營；退：獲利退出：1)上市退出2)目標(biāo)公司管理層回購?fù)顺?）出售給第三方退出4）在兼并收購中退出。避免損失退出：5）清盤結(jié)算破產(chǎn)退出。 105誰去募？私募股權(quán)投資基金管理人所需的基本素質(zhì)：管理經(jīng)驗(yàn)；良好的人際關(guān)系網(wǎng)絡(luò)；相關(guān)產(chǎn)業(yè)知識(shí)及快速學(xué)習(xí)的能力；金融，會(huì)計(jì)的基本知識(shí)和分析能力；

57、快速?zèng)Q策的能力；個(gè)人品行產(chǎn)業(yè)鏈 融資代理 道合信 諾亞青島106私募股權(quán)融資（青島）研討會(huì)107向誰募？Source:The 2007 Guide to PE & VC in Asia108出資承諾書與合伙人協(xié)議條款109簽訂投資協(xié)議書籌資過程中涉及的法律文件投資者私募股權(quán)基金托管銀行普通合伙人（基金管理人）律師及投資顧問公司投資委員會(huì)被投資公司出資承諾書及有限合伙協(xié)議管理協(xié)議顧問及盡職調(diào)查協(xié)議交易構(gòu)造組合監(jiān)控對投資決定的建議資金托管協(xié)議110合伙人認(rèn)繳出資承諾書本合伙人已于2008年 月 日簽署了北京道合信有限合伙基金合伙協(xié)議，認(rèn)繳出資 萬元（大寫 萬元），并按照認(rèn)繳出資的3%向普通合伙人既

58、北京道合信投資管理有限公司交納了定金 萬元（大寫 萬元）。當(dāng)合伙企業(yè)成立并與托管銀行-中國銀行簽署基金托管協(xié)議時(shí)，普通合伙人將定金全部存入托管帳戶。本合伙人承諾：當(dāng)合伙企業(yè)與托管銀行中國銀行簽署基金托管協(xié)議后十個(gè)工作日內(nèi)，按照合伙協(xié)議規(guī)定將首期出資50%（減除定金）即 萬元（大寫 萬元），繳付至合伙企業(yè)開設(shè)于托管銀行中國銀行的托管帳戶。其余50%的出資，于合伙企業(yè)成立之日起一年內(nèi)，按照執(zhí)行事務(wù)合伙人發(fā)出的繳付出資通知規(guī)定的時(shí)間和金額繳付。如違約繳付出資，應(yīng)當(dāng)按照逾期繳付部分金額的30%向其他合伙人償付違約金。本承諾書一式二份，由本合伙人與普通合伙人各存一份。合伙人名稱：合伙人或法定代表人簽名：

59、 簽署時(shí)間： 年 月 日111估算基金融資需求評估投資項(xiàng)目尋找投資機(jī)會(huì)作出投資承諾投尋找項(xiàng)目及投資評估投資委員會(huì)原則性批準(zhǔn)盡職調(diào)查委托盡職調(diào)查投資委員會(huì)最終批準(zhǔn)112投向什么企業(yè)？投向有發(fā)展前途但還沒有進(jìn)行首次公開發(fā)行股票的各階段企業(yè)。包括：種子期、發(fā)展期、成長期、擴(kuò)張期、上市前準(zhǔn)備期。投向已上市但企業(yè)因管理或經(jīng)營有誤價(jià)值被低估的企業(yè)。通過管理企業(yè)使其增值后賣出獲利。私募-集聚資本、發(fā)現(xiàn)價(jià)值、持有價(jià)值、增值價(jià)值、獲取價(jià)值。113投各類私募股權(quán)的資本投資于企業(yè)在不同的發(fā)展階段PE (狹義)PE (廣義)風(fēng)險(xiǎn)投資增長資本上市前增長資本上市/并購研發(fā)創(chuàng)業(yè)成長目前在中國私募基金投資的重點(diǎn)114投私募基

60、金對企業(yè)的評估內(nèi)容團(tuán)隊(duì) 創(chuàng)業(yè)家和其管理團(tuán)隊(duì)的素質(zhì)，團(tuán)隊(duì)的事業(yè)心，原動(dòng)力既往創(chuàng)新能力；產(chǎn)品 企業(yè)產(chǎn)品的特性，新產(chǎn)品在市場中的差異性，價(jià)格、銷售管道等；技術(shù) 企業(yè)的技術(shù)優(yōu)勢；競爭力 企業(yè)的市場競爭能力；前景 企業(yè)的發(fā)展前景、市場潛力及持續(xù)贏得能力；退出可行性 基金將來退出渠道和退出的方式設(shè)計(jì)；企業(yè)的核心競爭力；企業(yè)的商業(yè)模式新、優(yōu)勢；壁壘 企業(yè)的排他性及門檻高度。115私募股權(quán)投資在中國的部分投資案例116117私募基金選擇企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)成長前景經(jīng)理團(tuán)隊(duì)的資質(zhì)盈利能力競爭對手進(jìn)入市場的難度CEO/總裁的資質(zhì)第一重要第二重要第三重要資料來源：德勤117私募投資評估過程與目標(biāo)投資評估目標(biāo)通過有效的項(xiàng)目篩選提