企業(yè)合并會計方法選擇和盈余管理(2)

1、姚冰旭 趙佳素 徐芳婷 陳仕杰企業(yè)合并的會計方法選擇和盈余管理編輯ppt一、基礎知識二、案例介紹及分析三、總結(jié)編輯ppt企業(yè)合并是將兩個或兩個以上單獨的企業(yè)合并形成一個報告主體的交易或事項。形成企業(yè)合并：1）被合并方構(gòu)成業(yè)務； 2）有關(guān)交易或事項發(fā)生后，引起報告主體的變化。編輯ppt企業(yè)合并的方式：1）控股合并 A+B=A+B2）吸收合并 A+B=A3）新設合并 A+B=C編輯ppt企業(yè)合并的類型：同一控制下的企業(yè)合并參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的。非同一控制下的企業(yè)合并權(quán)益結(jié)合法購買法編輯ppt 購買法和權(quán)益結(jié)合法的基本概念 購買法是指將企業(yè)合并活

2、動視作一項凈資產(chǎn)的購買交易，這一交易在會計處理上類似于企業(yè)核算購買其他單項資產(chǎn)的方法，即以凈資產(chǎn)的實際成本作為購買計價的原則，購買一家企業(yè)亦是這樣，其購買成本的確定將取決于以被購買企業(yè)為標的物的購買交易。 權(quán)益結(jié)合法是指以購買的股權(quán)比例或以股權(quán)聯(lián)合企業(yè)方式的企業(yè)合并進行會計處理的方法。編輯ppt 這兩種會計處理方法的關(guān)鍵區(qū)別在于編制合并報表時對合并資產(chǎn)、負債和所有者權(quán)益的計量基礎購買法為購買成本，而權(quán)益結(jié)合法為賬面價值。 由于購買成本（體現(xiàn)為公允價值）與賬面價值（體現(xiàn)為歷史成本）通常是偏離的，所以，基于兩種不同計量屬性的會計處理方法無疑對合并日財務報表及合并后未來期間財務報表都產(chǎn)生不同的影響。

3、編輯ppt 同一控制下的企業(yè)合并，合并方以支付現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn)或承擔債務方式作為合并對價的，應當在合并日按照取得被合并方所有者權(quán)益賬面價值的份額作為長期投資的初始投資成本權(quán)益結(jié)合法 非同一控制下的企業(yè)合并，購買方在購買日應當按照企業(yè)會計準則第20號企業(yè)合并確定的合并成本作為長期股權(quán)投資的初始成本 購買法編輯ppt 2006年新會計準則頒布之前，我國上市公司不成文的慣例是：以換股方式支付對價及采取吸收合并的方式進行企業(yè)合并的，一般都采取權(quán)益結(jié)合法。 其他的企業(yè)合并都采取購買法進行合并。因此，過去大多數(shù)上市公司收購企業(yè)都采取購買法進行會計處理。 編輯ppt 以美國為例，外國企業(yè)合并會計規(guī)范經(jīng)歷

4、了以下四個階段： 第一階段：1950年之前權(quán)益結(jié)合法的出現(xiàn)； 第二階段：20世紀50-60年代中后期權(quán)益結(jié)合法的黃金時期； 編輯ppt 第三階段：20世紀60年代中后期-2001年權(quán)益結(jié)合法的勢微和購買法的崛起； 第四階段：2001年7月至今第141號會計準則（SFAS No.141)企業(yè)合并必須使用購買法，禁止使用權(quán)益結(jié)合法。編輯ppt案例分析編輯ppt背景介紹都市股份海通證券光明集團非同一控制！上海國資委同一控制？編輯ppt 2006年12月28日，都市股份與海通證券簽署了吸收合并協(xié)議書，都市股份擬通過換股方式合并海通證券，具體方案為：都市股份向其母公司光明集團轉(zhuǎn)讓全部資產(chǎn)及負債的同時，換

5、股合并海通證券，換股比例的確定以雙方市場化估值為基礎。海通證券的換股價格以財務顧問報告確認的合理估值為基準，確定為每股人民幣2.01元；都市股份的換股價格以2006年10月13日的收盤價為基準，確定為每股人民幣5.80元，由此確定海通證券與都市股份的換股比例為1：0.347，即每1股海通證券股份換0.347股都市股份。海通證券在本次合并前的股份總數(shù)為8,734,438,870股（87億），換為都市股份3,031,000,000股（30億）。本次合并完成后，都市股份的股份總數(shù)增加至3 389 272 910股。編輯ppt反向收購（Reverse Merger ，又稱買殼上市）是指非上市公司股東通

6、過收購一家殼公司(上市公司)的股份控制該公司,再由該公司反向收購非上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務,使之成為上市公司的子公司,原非上市公司的股東一般可以獲得上市公司70%-90%的控股權(quán)。都市股份海通證券30.31億股換取了海通證券87.34億股 總股數(shù)33.89億股89.43%編輯ppt發(fā)布部門: 財政部 發(fā)布文號: 財會20063號 第一章 總則第一條 為了規(guī)范企業(yè)合并的確認、計量和相關(guān)信息的披露，根據(jù)企業(yè)會計準則基本準則，制定本準則。第二條 企業(yè)合并，是指將兩個或者兩個以上單獨的企業(yè)合并形成一個報告主體的交易或事項。企業(yè)合并分為同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并。第三條 涉及業(yè)務的合并比照

7、本準則規(guī)定處理。 同一控制下的企業(yè)合并，在合并日取得對其他參與合并企業(yè)控制權(quán)的一方為合并方，參與合并的其他企業(yè)為被合并方。 合并方在企業(yè)合并中取得的資產(chǎn)和負債，應當按照合并日在被合并方的賬面價值計量。合并方取得的凈資產(chǎn)賬面價值與支付的合并對價賬面價值(或發(fā)行股份面值總額)的差額，應當調(diào)整資本公積；資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益。 合并利潤表應當包括參與合并各方自合并當期期初至合并日所發(fā)生的收入、費用和利潤。被合并方在合并前實現(xiàn)的凈利潤，應當在合并利潤表中單列項目反映。編輯ppt企業(yè)合并的會計方法主要有兩種，即權(quán)益結(jié)合法和購買法。兩種方法在會計處理上主要有以下不同：1、初始計量。權(quán)益結(jié)合法要求

8、合并方在合并日以其應享有的被合并方賬面所有者權(quán)益的份額計量，而購買法要求購買方按照被購買方可辨認的凈資產(chǎn)的公允價值入賬。2、留存收益的處理。在權(quán)益結(jié)合法下，被合并企業(yè)在合并日前的盈利(即留存收益)作為合并方利潤的一部分并入合并企業(yè)報表，不構(gòu)成合并方的投資成本，而在購買法下，被購買企業(yè)合并前的留存收益作為購買成本的構(gòu)成部分。3、商譽的確認。權(quán)益結(jié)合法下并不發(fā)生實質(zhì)的購買交易，而購買法要求將購買成本高于所取得被購買方可辨認的凈資產(chǎn)的公允價值部分確認為商譽。非同一控制下的企業(yè)合并，在購買日取得對其他參與合并企業(yè)控制權(quán)的一方為購買方，參與合并的其他企業(yè)為被購買方。 購買方在購買日對作為企業(yè)合并對價付出

9、的資產(chǎn)、發(fā)生或承擔的負債應當按照公允價值計量，公允價值與其賬面價值的差額，計入當期損益。購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應當確認為商譽。編輯ppt全面攤薄凈資產(chǎn)收益率報告期凈利潤期末凈資產(chǎn) 加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率報告期凈利潤平均凈資產(chǎn) 購買法按公允價值將被購買方的凈資產(chǎn)并入合并企業(yè)報表中，資產(chǎn)的公允價值通常高于其賬面價值，另外，在一般情況下，合并時往往還需確認商譽，使得購買法下凈資產(chǎn)總額較高，加之兩種方法對于留存收益處理的不同，最終會導致權(quán)益結(jié)合法下凈資產(chǎn)收益率會高于購買法下的凈資產(chǎn)收益率 海通證券07年半年報相關(guān)財務數(shù)據(jù)編輯ppt編輯ppt銷售凈利率=凈

10、利潤/銷售收入每股收益=凈利潤/發(fā)行在外的普通股股數(shù)資產(chǎn)負債率？編輯ppt編輯ppt編輯ppt海通支付對價= 8,734,438,870*2.01=17,556,222,128.70 都市股份并購日資產(chǎn)公允價值=（ 3 389 272 910- 3,031,000,000）*5.8=358,272,910.00 *5.8=2,077,982,878.00 購買法下應確認商譽=15,478,239,250.70 2億商譽？兩種不同會計處理方法賬面上的直觀差異海通證券對于這2億元的解釋是對光明集團在本次合并后承接都市股份原有資產(chǎn)、負債、人員、業(yè)務所造成的經(jīng)營壓力及其已在都市股份股權(quán)分置改革中支付的

11、上市流通權(quán)對價的補償。 編輯ppt財政部關(guān)于做好執(zhí)行會計準則企業(yè)2008年年報工作的通知（財會函200860號） 企業(yè)購買上市公司,被購買的上市公司不構(gòu)成業(yè)務的,購買企業(yè)應按照權(quán)益性交易的原則進行處理,不得確認商譽或確認計入當期損益。財政部會計司關(guān)于非上市公司購買上市公司股權(quán)實現(xiàn)間接上市會計處理的復涵財會便200917號 非上市公司以所持有的對子公司投資等資產(chǎn)為對價取得上市公司的控制權(quán)，構(gòu)成反向購買的，上市公司編制合并財務報表時應當區(qū)別以下情況處理：（一）交易發(fā)生時，上市公司未持有任何資產(chǎn)負債或僅持有現(xiàn)金、交易性金融資產(chǎn)等不構(gòu)成業(yè)務的資產(chǎn)或負債的，上市公司在編制合并財務報表時，應當按照財政部關(guān)

12、于做好執(zhí)行會計準則企業(yè)2008年年報工作的通知（財會函200860號）的規(guī)定執(zhí)行。（二）交易發(fā)生時，上市公司保留的資產(chǎn)、負債構(gòu)成業(yè)務的，應當按照企業(yè)會計準則第20號企業(yè)合并及相關(guān)講解的規(guī)定執(zhí)行，即對于形成非同一控制下企業(yè)合并的，企業(yè)合并成本與取得的上市公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額應當確認為商譽或是計入當期損益。編輯ppt業(yè)務是指企業(yè)內(nèi)部某些生產(chǎn)經(jīng)營活動或資產(chǎn)負債的組合，該組合具有投入、加工處理過程和產(chǎn)出能力，能夠獨立計算其成本費用或所產(chǎn)生的收入等編輯ppt最新條例下海通證券反向收購都市股份的合并報表處理編輯ppt編輯pptsummary新舊交界，監(jiān)管松懈，制度混亂。海通證券的取巧處理權(quán)益

13、結(jié)合法和購買法選擇和盈余管理中國復雜的經(jīng)濟環(huán)境國際趨同建議編輯ppt新舊交界，監(jiān)管松懈，制度混亂財會2006 CAS NO.20（同一控制下，非同一控制）財會函200860號（非業(yè)務，權(quán)益結(jié)合法）財政部會計司關(guān)于非上市公司購買上市公司股權(quán)實現(xiàn)間接上市會計處理的復涵200917號 （非業(yè)務，權(quán)益結(jié)合法；業(yè)務，購買法）2010年3號、4號解釋公告編輯ppt海通證券的取巧處理風口浪尖，亦左亦右商譽我所欲也，凈資產(chǎn)收益率亦我所欲也“自我創(chuàng)新”粉飾報表，潤物細無聲 1、商譽（似有若無） 2、凈資產(chǎn)收益率 3、造福后期 4、強勢融資編輯ppt權(quán)益結(jié)合法和購買法選擇和盈余管理時間上，對合并當年和合并以后年度

14、均有不同影響。內(nèi)容上，對凈資產(chǎn)的計價和收益的計量有不同影響編輯ppt對合并當年財務信息的主要影響購買法取得凈資產(chǎn)公允價值入賬 權(quán)益結(jié)合法賬面價值 當物價上漲時，凈資產(chǎn)計價購買法權(quán)益結(jié)合法。購買法被合并企業(yè)當年凈收益中屬于合并日后實現(xiàn)的，應歸屬于主并企業(yè)的部分并入主并企業(yè)的合并當年凈收益 權(quán)益結(jié)合法被合并企業(yè)合并當年凈收益全部并入主并企業(yè)的合并當年凈收益 非年初合并的情況下，權(quán)益結(jié)合法確認的收益購買法合并相關(guān)費用（注冊費，相關(guān)稅費）2010解釋公告4號，均作為管理費用，直接進入當期損益編輯ppt 對合并以后各年度財務 會計信息的主要影響按公允價出售資產(chǎn)（物價上漲） 權(quán)益結(jié)合法的收益購買法購買法被購買方留存收益不并入 權(quán)益結(jié)合法并入（視同合并后形成的報告主體在合并日及以前一直存在） 以后年度參與向股東支付股利編輯ppt采用權(quán)益法合并當年資產(chǎn)較低計價以后年度巨額差價，較低的資產(chǎn)折舊基礎合并商譽不予確認凈資產(chǎn)低估高估凈資產(chǎn)收益率（股票股價重要指標）強勢融資被并方凈收益的全部計入更多可供分配的留存收益編輯ppt國際趨同IFRS NO.3 1、取消權(quán)益結(jié)合法，均采用購買法 2、禁止將合并商譽進行攤銷，只允許根據(jù) 減值測試進行減值處理 3、不確認負商譽，確認為當期利潤（營業(yè)外收入）編輯ppt4、合并成本向可辨認的資產(chǎn)、負債、或有負債分配，將可辨認的能夠單獨計量的無形資產(chǎn)從商譽中