萬科公司治理分析ppt課件

1、萬科公司治理淺析2021年5月.何謂公司治理？狹義上，公司治理主要是指公司的股東，董事及經(jīng)理層之間的關(guān)系。 廣義上，公司治理還包括公司與利益相關(guān)者如員工、客戶、供應(yīng)商、債務(wù)人、社會(huì)公眾之間的關(guān)系，及有關(guān)法律、法規(guī)等。狹義的公司治理處理的是在法律保證的條件下，因一切權(quán)和控制權(quán)分別而產(chǎn)生的代理問題，它要處置的是公司股東與公司高層管理人員之間的關(guān)系問題。廣義的公司治理為關(guān)于企業(yè)組織方式，控制機(jī)制，利益分配的一系列法律、機(jī)構(gòu)、文化和制度安排，它界定的不僅是企業(yè)與其一切者的關(guān)系，還包括企業(yè)與其一切利益相關(guān)者之間的關(guān)系。從法學(xué)角度來說，公司治理構(gòu)培育是為維護(hù)股東，公司債務(wù)人，以及社會(huì)公共利益，保證公司正常

2、有效的運(yùn)營，由法律和公司章程規(guī)定的有關(guān)公司組織機(jī)構(gòu)之間權(quán)益分配與制衡的制度體系。內(nèi)容上：公司治理涉及到公司的股權(quán)構(gòu)造，公司的獨(dú)立法人位置，公司股東董事和經(jīng)理人員之間權(quán)益的分配及利益的制衡；對(duì)公司運(yùn)營管理者的監(jiān)視和鼓勵(lì)，以及相應(yīng)的社會(huì)責(zé)任等一系列法律和經(jīng)濟(jì)問題。.一、萬科公司概略二、萬科公司的企業(yè)治理構(gòu)造三、對(duì)萬科公司企業(yè)治理評(píng)析四、重新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)角度看黃光裕與王石的區(qū)別目 錄.4萬科公司概略公司法定中文稱號(hào)：萬科企業(yè)股份法定代表人：王石成立時(shí)間：1984年5月，是國內(nèi)首批公開上市的公司之一?？偛浚荷钲诘谝淮蠊蓶|：華潤股份 14.73%公司的主營業(yè)務(wù)：選擇經(jīng)濟(jì)興隆、人口眾多的大城市進(jìn)展住宅開發(fā)。

3、1991年1月，公司A股在深圳證券買賣所掛牌買賣。是深圳證券買賣所第二家上市公司。過去二十年，萬科營業(yè)收入復(fù)合增長率為31.4.%，凈利潤復(fù)合增長率為36.2% .5作為最早上市的企業(yè)之一，萬科很早就認(rèn)識(shí)到公司治理機(jī)制在建立現(xiàn)代企業(yè)制度中所發(fā)揚(yáng)的重要作用，并為構(gòu)成規(guī)范化的運(yùn)營體系付出了不懈的努力。按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章的要求，萬科逐漸建立了符合實(shí)踐的公司組織制度和法人治理構(gòu)造。萬科公司的治理構(gòu)造.6 萬科企業(yè)股份也許是到目前為止中國公司中最有開創(chuàng)人控制公司治理方式特征的公司。 控制方式和控制權(quán)益的源泉方面，王石之于萬科，與華為、聯(lián)想、海爾等都有很大不同。 王石那么既沒有借助集團(tuán)公司方式的

4、控制，也沒有個(gè)人直接控制大量股權(quán)。而是自1984年萬科成立以來，王石不斷堅(jiān)持著對(duì)萬科運(yùn)營權(quán)的控制。萬科公司的治理構(gòu)造. 作為最早上市的企業(yè)之一，公司很早就認(rèn)識(shí)到公司治理機(jī)制在建立現(xiàn)代企業(yè)制度中所發(fā)揚(yáng)的重要作用，萬科逐漸建立了符合實(shí)踐的公司組織制度和法人治理構(gòu)造。公司股東大會(huì)與董事會(huì)、董事會(huì)下屬的專門委員會(huì)的權(quán)責(zé)與關(guān)系股東大會(huì)決策權(quán)董事會(huì)監(jiān)事會(huì)執(zhí)行權(quán)監(jiān)視權(quán).組織構(gòu)造圖股東大會(huì)董事會(huì)監(jiān)事會(huì)薪酬與提名審計(jì)審核公司財(cái)務(wù)信息組織和溝通外部、內(nèi)部審計(jì)審查公司內(nèi)部控制高管人員的選聘與考核公司的薪酬與績效擔(dān)任戰(zhàn)略規(guī)劃、艱苦工程運(yùn)營決策投資與決策.股東大會(huì) 股東大會(huì)是公司的權(quán)益機(jī)構(gòu)，由公司股東組成，所表達(dá)的是一

5、切者對(duì)公司的最終一切權(quán) 。董事會(huì) 董事會(huì)由公司股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，對(duì)公司的開展目的和艱苦運(yùn)營活動(dòng)作出決策，維護(hù)出資人的權(quán)益 董事會(huì)下屬的專業(yè)委員會(huì) 董事會(huì)建立了審計(jì)、投資與決策、薪酬與提名三個(gè)專業(yè)委員會(huì)，以提高董事會(huì)運(yùn)作效率。 董事會(huì)11名董事中，有4名獨(dú)立董事公司根據(jù)規(guī)定其中至少一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士。獨(dú)立董事?lián)胃鱾€(gè)專業(yè)委員會(huì)的召集人，涉及專業(yè)的事項(xiàng)首先經(jīng)專業(yè)委員會(huì)經(jīng)過然后才提交董事會(huì)審議，有力地促進(jìn)了獨(dú)立董事作用的發(fā)揚(yáng)。組織構(gòu)造.公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事不得超越公司董事總數(shù)的二分

6、之一?？偨?jīng)理每屆任期3年，總經(jīng)理可以連聘?？偨?jīng)理對(duì)董事會(huì)擔(dān)任。公司總經(jīng)理與其他高管人員的權(quán)益與責(zé)任. 公司繼續(xù)堅(jiān)持與第一大股東華潤股份及其關(guān)聯(lián)企業(yè)在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面完全分開，保證了公司具有獨(dú)立、完好的業(yè)務(wù)及自主運(yùn)營才干。公司與控股股東存在“五分開的情況.公司實(shí)施以平衡計(jì)分卡為中心的組織績效管理。高級(jí)管理人員的業(yè)績考核在公司中長期開展戰(zhàn)略目的的根底上，根據(jù)年度目的的達(dá)成情況來確定，既包括對(duì)公司當(dāng)期業(yè)績的考核，也兼顧了公司可繼續(xù)開展才干。董事會(huì)薪酬與提名委員會(huì)擔(dān)任研討并監(jiān)視對(duì)公司高級(jí)管理人員的考核、鼓勵(lì)、獎(jiǎng)勵(lì)機(jī)制的建立及實(shí)施。公司總裁的運(yùn)營業(yè)績由董事會(huì)進(jìn)展考核。公司高管的鼓勵(lì)機(jī)制

7、.每一個(gè)管理年度，公司經(jīng)過年度述職會(huì)議，對(duì)高級(jí)管理人員進(jìn)展考評(píng)。對(duì)于公司總部高級(jí)管理人員，主要考核公司整體業(yè)績情況、管理人員的崗位價(jià)值及相對(duì)于崗位職責(zé)要求的績效達(dá)成情況。對(duì)于各一線公司擔(dān)任人，主要考核其所擔(dān)任一線公司的業(yè)績情況、其崗位價(jià)值及相對(duì)于崗位職責(zé)要求的績效達(dá)成情況。管理人員薪酬公司管理人員薪酬，由公司根據(jù)當(dāng)年運(yùn)營業(yè)績、整體管理目的達(dá)成情況以及考核評(píng)價(jià)情況，并思索同行業(yè)收入程度后確定。.公司公告稱，成為行業(yè)領(lǐng)跑者是萬科不變的追求，領(lǐng)跑者不僅意味著業(yè)績和才干的領(lǐng)先，也意味著更廣泛的社會(huì)責(zé)任和引領(lǐng)行業(yè)安康開展的使命。 一方面必需留意到本身變革對(duì)行業(yè)轉(zhuǎn)型的影響力，另一方面也必需認(rèn)識(shí)到，行業(yè)的提

8、高、行業(yè)與社會(huì)的調(diào)和相處，也與公司未來開展的環(huán)境和空間休戚相關(guān)。關(guān)于企業(yè)公民與社會(huì)責(zé)任萬科從2007年開場(chǎng)每年發(fā)布社會(huì)責(zé)任報(bào)告。.倡導(dǎo)處理中低收入家庭住房問題的理性思索，推出適宜中國城市低收入人口的住宅原型，盡力將其付諸實(shí)施，并向整個(gè)社會(huì)推行。努力于促進(jìn)展業(yè)規(guī)那么的建立、推進(jìn)行業(yè)規(guī)范化程度的提高。只需行業(yè)的整體規(guī)范程度越高，一向堅(jiān)持規(guī)范運(yùn)營的企業(yè)才干表達(dá)更明顯的優(yōu)勢(shì)，獲得更大的開展空間。將與公眾言論進(jìn)展更有效的互動(dòng)，引導(dǎo)理性思索與對(duì)話溝通，促進(jìn)公眾對(duì)行業(yè)更深化的了解。為了使公司的企業(yè)公民行為更有方案性和針對(duì)性，2006年內(nèi)經(jīng)股東大會(huì)審議經(jīng)過，公司提取“企業(yè)公民專項(xiàng)建立費(fèi)用，用于實(shí)施公司的企業(yè)公

9、民開展方案。關(guān)于企業(yè)公民與社會(huì)責(zé)任.對(duì)萬科公司治理構(gòu)造的評(píng)析 簡單而不是復(fù)雜，透明而不是封鎖，做規(guī)范而不是權(quán)謀，堅(jiān)持對(duì)人永遠(yuǎn)尊重，追求公平報(bào)答，牢記社會(huì)責(zé)任 萬科公司運(yùn)營理念.公司治理構(gòu)造指一切者股東對(duì)公司的運(yùn)營管理和績效進(jìn)展監(jiān)視和控制的一整套制度安排。它不僅規(guī)定了公司的各個(gè)參與者，例如，董事會(huì)、經(jīng)理層、股東和其他利害相關(guān)者的責(zé)任和權(quán)益分布，而且明確決策公司事務(wù)時(shí)所應(yīng)遵照的規(guī)那么和程序。 健全的公司治理構(gòu)造要立足于和公司詳細(xì)實(shí)踐，經(jīng)過等界定股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層的權(quán)責(zé)關(guān)系評(píng)析一：立足公司治理制度.細(xì)化：1組合時(shí)合理搭配構(gòu)造，不同專業(yè)特點(diǎn)的董事要擔(dān)任不同專業(yè)委員會(huì)的委員，術(shù)業(yè)有專攻。2

10、獨(dú)立董事?lián)味聲?huì)投資與決策委員會(huì)、薪酬與提名委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)召集人，涉及各個(gè)專業(yè)領(lǐng)域的事項(xiàng)，首先要經(jīng)過專業(yè)委員會(huì)審議才會(huì) 提交董事會(huì)。3三個(gè)專業(yè)委員會(huì)年內(nèi)召開大量會(huì)議，仔細(xì)討論管理層提交的每一個(gè)議案，并對(duì)議案提出專業(yè)意見。 量化：萬科對(duì)權(quán)益、責(zé)任的量化在其公司章程中隨處可見。評(píng)析二： “細(xì)化和“量化權(quán)益和責(zé)任.評(píng)析三：個(gè)性化的公司鼓勵(lì)制度1.業(yè)績?cè)u(píng)價(jià)規(guī)范：萬科提出股權(quán)鼓勵(lì)方案采用的是雙重考核目的，優(yōu)點(diǎn)：(1)限制公司的盲目再融資激動(dòng)；(2)真實(shí)維護(hù)投資者利益；(3)限制公司支配利潤行為和鼓勵(lì)對(duì)象利益保送；(4)限制公司盲目擴(kuò)張，提高公司增長內(nèi)在質(zhì)量2.薪酬方式：萬科股權(quán)鼓勵(lì)基金按利潤增長率

11、提取且設(shè)置雙上限。是為了將鼓勵(lì)基金控制在一個(gè)適宜的程度之內(nèi)，既保證鼓勵(lì)對(duì)象可以獲得與其奉獻(xiàn)相匹配的鼓勵(lì)基金，也可以保證公司的全體股東現(xiàn)實(shí)上成為鼓勵(lì)方案的最大受害者。3、限制性股票鼓勵(lì)方案的實(shí)施建立起股東與經(jīng)理人團(tuán)隊(duì)之間的利益共享與約束機(jī)制，將公司利益、股東利益和經(jīng)理人團(tuán)隊(duì)的利益更嚴(yán)密地結(jié)合在一同，進(jìn)一步完善了公司的治理構(gòu)造。.從長期來看，公司尤其是房地產(chǎn)開發(fā)商應(yīng)該認(rèn)識(shí)到獲得社會(huì)的了解與信任是本身生存與開展的必要前提。開發(fā)商應(yīng)該在政府的引導(dǎo)下，加強(qiáng)自律、建立行業(yè)次序，共同抵抗各種不規(guī)范行為，并努力于提高行業(yè)透明度、消除信息不對(duì)稱，讓理性聲音成為言論主流。同時(shí)，開發(fā)商也應(yīng)該更多表達(dá)社會(huì)責(zé)任，維護(hù)一

12、切相關(guān)者利益，并為社會(huì)開展作出廣義奉獻(xiàn)，以此獲得社會(huì)的尊崇和信任評(píng)析四：企業(yè)公民.評(píng)析五：董事會(huì)與職業(yè)經(jīng)理人的權(quán)益分別 萬科的運(yùn)作平臺(tái)上，董事會(huì)與管理層之間是“委托與代理的關(guān)系，戰(zhàn)略決策和詳細(xì)執(zhí)行徹底分別。制度并非新穎事，但萬科將其外鄉(xiāng)化卻是第一家。在職業(yè)經(jīng)理人制度的帶動(dòng)下，萬科的另一個(gè)制度創(chuàng)新，就是針對(duì)傳統(tǒng)公司治理構(gòu)造進(jìn)展調(diào)整。西方傳統(tǒng)公司治理構(gòu)造實(shí)際中，普遍的博弈方式是大股東與中小股東的對(duì)弈，管理層不參與這個(gè)過程，只擔(dān)任忠實(shí)地執(zhí)行博弈結(jié)果。很顯然，大股東經(jīng)常是勝利的一方。然而，萬科這家公眾持股公司卻進(jìn)展了新的制度嘗試企業(yè)一切權(quán)與管理權(quán)分別，職業(yè)經(jīng)理人實(shí)踐上控制著公司的日常運(yùn)作。尤其在股權(quán)分

13、散的情況下，經(jīng)理層執(zhí)掌權(quán)杖。在這種調(diào)整之下，傳統(tǒng)的兩方博弈模型變?yōu)槿^博弈：大股東、中小股東和職業(yè)經(jīng)理人。經(jīng)理層的角色，起到了制衡雙方的作用。公平地對(duì)待全體股東，尤其是彌補(bǔ)中小股東的天然弱勢(shì)?，F(xiàn)實(shí)上，多年以來，萬科的職業(yè)經(jīng)理人在向董事會(huì)和股東大會(huì)提出各項(xiàng)議案時(shí)，會(huì)對(duì)中小股東的利益進(jìn)展維護(hù)。而穩(wěn)定的分紅派息政策，向老股東傾斜的低價(jià)募股戰(zhàn)略，向老股東優(yōu)先配售的可轉(zhuǎn)債方案，都從細(xì)微處表達(dá)了萬科平衡多方力量的理念。 .第一，被進(jìn)一步分散的股權(quán)，維持了更安康的企業(yè)一切制關(guān)系。完善的企業(yè)一切制關(guān)系是企業(yè)的根本。萬科采取了分散股權(quán)抗衡大股東，再尋覓大股東支持的運(yùn)作方式。最大股東控股不到15%，讓管理層成為平

14、衡各股東的要素，現(xiàn)實(shí)上加強(qiáng)了中小股民對(duì)萬科的信任，使企業(yè)可以擁有繼續(xù)贏利、繼續(xù)增長和繼續(xù)分紅派息的均好性。第二，適用主義的內(nèi)部構(gòu)造提高了運(yùn)營效率。2005年，萬科創(chuàng)建了“四方管理體系，這是完全圍繞公司業(yè)務(wù)開展而創(chuàng)建的集成模塊構(gòu)造。這一構(gòu)造明確了各部門的職責(zé)所在，并且使各部門在工程的協(xié)同運(yùn)作上徹底無縫對(duì)接。第三，職業(yè)經(jīng)理人在企業(yè)內(nèi)執(zhí)掌權(quán)杖。在股權(quán)分散的一切制方式下，公司的運(yùn)營過程中，經(jīng)理層擁有主要發(fā)言權(quán)，股東也能給予經(jīng)理層開展任務(wù)以最大支持，給予企業(yè)開展以最好的配合。這使企業(yè)不斷運(yùn)營在市場(chǎng)化、專業(yè)化的良性途徑上。治理構(gòu)造改善萬科的內(nèi)在運(yùn)轉(zhuǎn).評(píng)析六：中國式開創(chuàng)人控制治理方式開創(chuàng)人Founder堅(jiān)持

15、公司控制是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)和現(xiàn)代企業(yè)制度中一種常見的景象。成熟環(huán)境下的開創(chuàng)人控制不同于創(chuàng)業(yè)者或創(chuàng)業(yè)者家族憑仗優(yōu)勢(shì)股權(quán)比例堅(jiān)持控制的形狀，而是開創(chuàng)人的思想、理念成為了公司的靈魂，隨公司開展而股權(quán)完全高度分散之后，開創(chuàng)人依然可以堅(jiān)持著對(duì)公司運(yùn)營權(quán)的控制。.24上市時(shí)間 監(jiān)管力度老板 還是 職業(yè)經(jīng)理人股權(quán)分散 還是 集中個(gè)人財(cái)富 還是 全體股東實(shí)現(xiàn)利潤 奉獻(xiàn)社會(huì)個(gè)人風(fēng)險(xiǎn)重新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)角度看黃光裕和王石之間的區(qū)別.25黃光裕，1987年興辦的國美電器，目前已開展成中國最大的家電零售企業(yè)。2021年5月18日，黃光裕犯非法運(yùn)營罪、內(nèi)幕買賣罪、單位行賄罪，三罪并罰，執(zhí)行有期徒刑14年，罰金6億元，沒收財(cái)富2億元。相比于黃光裕的行賄行為，同為民企的萬科王石卻明確地提出“不行賄是我的符號(hào)。王石不僅沒有被本人所創(chuàng)建的公司掃地出門，還能“游山玩水、攀爬各大洲最頂峰，成為中國公司中“最輕松、最瀟灑的董事長。思索:黃光裕和王石之間的分別終究在哪里？.王石是如何做到這一點(diǎn)的？自降身價(jià)：1984年9月萬科前身公司深圳現(xiàn)代科教儀器展銷中心成立時(shí)，中心經(jīng)理王石曾經(jīng)脫離廣東省外經(jīng)委，成為深特發(fā)的一員。從政府機(jī)關(guān)任務(wù)人員轉(zhuǎn)為企業(yè)職工身份，可以說是王石作為企業(yè)經(jīng)理人要本人主宰命運(yùn)的第一次重要抉擇認(rèn)識(shí)到股權(quán)分散危險(xiǎn) ：為了擴(kuò)張，能夠也是為了進(jìn)一步擺脫深特發(fā)對(duì)公司的控制，萬科進(jìn)展了