證券監(jiān)管法律制度（專業(yè)應(yīng)用）

1、第十五章 證券監(jiān)管法律制度1沐風(fēng)書(shū)苑i第一節(jié) 證券監(jiān)管法律制度概述一、證券的概念與種類二、證券監(jiān)管及其目標(biāo)和原則三、證券監(jiān)管立法四、證券監(jiān)督管理體制2沐風(fēng)書(shū)苑i一、證券的概念和種類廣義的證券是指證明或設(shè)定民事、經(jīng)濟(jì)權(quán)益的法律憑證，是相應(yīng)財(cái)產(chǎn)所有權(quán)或債權(quán)憑證的統(tǒng)稱。廣義的證券包括郵票、印花、車(chē)票、儲(chǔ)蓄存單、提單、倉(cāng)單、匯票、本票、支票、股票、債券等。證券法上的證券專指資本證券。資本證券代表一定資本所有權(quán)益與一定收益分配權(quán)的證券，具體包括股票、債券、證券投資基金券和國(guó)務(wù)院依法認(rèn)定的其他證券。3沐風(fēng)書(shū)苑i（一）股票股票是股份公司在籌集資本時(shí)向出資人公開(kāi)或私下發(fā)行的、用以證明出資人的股本身份和權(quán)利，并

2、根據(jù)持有人所持有的股份數(shù)享有權(quán)益和承擔(dān)義務(wù)的憑證。 是有價(jià)證券，代表股東的股權(quán)。是要式證券。是無(wú)償還期限的證券。是一種高風(fēng)險(xiǎn)金融工具。4沐風(fēng)書(shū)苑i5沐風(fēng)書(shū)苑i6沐風(fēng)書(shū)苑i（二）債券債券是企業(yè)、金融機(jī)構(gòu)、政府等為募集資金向社會(huì)公眾發(fā)行的，保證在規(guī)定時(shí)間內(nèi)向債券持有人還本付息的有價(jià)證券。作為一種金融工具，與股票一樣，債券可以流通。債券的利息通常是事先確定的，所以，債券又被稱為固定利息證券。7沐風(fēng)書(shū)苑i與股票相比，債券通常規(guī)定有固定的利率。與企業(yè)績(jī)效沒(méi)有直接聯(lián)系，收益比較穩(wěn)定，風(fēng)險(xiǎn)較小。此外，在企業(yè)破產(chǎn)時(shí)，債券持有者享有優(yōu)先于股票持有者對(duì)企業(yè)剩余資產(chǎn)的索取權(quán)。8沐風(fēng)書(shū)苑i（三）證券投資基金證券投資基

3、金，是指通過(guò)發(fā)行基金份額募集資金形成的獨(dú)立的基金財(cái)產(chǎn)，由基金管理人管理，基金托管人托管，基金份額持有人按其份額享受收益和承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，專業(yè)從事證券投資的資本集合體。9沐風(fēng)書(shū)苑i思考題根據(jù)證券法規(guī)定和證券法原理，下列哪些選項(xiàng)是正確的?A.證券法上的證券均具有流通性B.證券代表的權(quán)利可以是債權(quán)C.所有證券投資均具有風(fēng)險(xiǎn)性D.所有證券發(fā)行均應(yīng)公開(kāi)進(jìn)行10沐風(fēng)書(shū)苑i習(xí)題答案與解析答案：ABCD11沐風(fēng)書(shū)苑i二、證券監(jiān)管及其目標(biāo)和原則（一）證券監(jiān)管：指證券監(jiān)管部門(mén)根據(jù)證券法規(guī)對(duì)證券發(fā)行和交易實(shí)施的監(jiān)督管理，以確保證券市場(chǎng)的有序運(yùn)行。（二）證券監(jiān)管的目標(biāo)和原則1.保護(hù)投資者利益2.“三公”原則3.分業(yè)監(jiān)管原則

4、12沐風(fēng)書(shū)苑i1984年，上海飛樂(lè)股份有限公司公開(kāi)發(fā)行股票，為建國(guó)后的第一只股票。1990年12月19日，上海證券交易所正式成立。1991年7月3日，深圳證券交易所成立。13沐風(fēng)書(shū)苑i14沐風(fēng)書(shū)苑i15沐風(fēng)書(shū)苑i三、證券監(jiān)管立法證券監(jiān)管法是調(diào)整證券市場(chǎng)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對(duì)證券市場(chǎng)主體及其行為進(jìn)行監(jiān)督管理過(guò)程中發(fā)生的經(jīng)濟(jì)關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。證券監(jiān)管立法：1990年上海市證券交易管理辦法為最早的證券監(jiān)管地方立法。公司法、證券法等16沐風(fēng)書(shū)苑i四、證券監(jiān)管體制（一）各國(guó)證券監(jiān)管模式1.國(guó)家集中統(tǒng)一監(jiān)管模式：證券市場(chǎng)由政府部門(mén)或直接隸屬于立法機(jī)關(guān)的國(guó)家證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)集中統(tǒng)一監(jiān)督管理代表國(guó)家：美國(guó)2.自律管理

5、模式：證券市場(chǎng)由市場(chǎng)的參與者如證券交易所、證券商協(xié)會(huì)等自我監(jiān)管。代表國(guó)家：英國(guó)3.中間型監(jiān)管模式，又稱歐陸監(jiān)管模式17沐風(fēng)書(shū)苑i（二）我國(guó)的證券監(jiān)管體制國(guó)家集中統(tǒng)一監(jiān)管前提下，輔以證券業(yè)協(xié)會(huì)、證券交易所得自律管理。中國(guó)證監(jiān)會(huì)：1992年成立；1999年證券法規(guī)定中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法對(duì)全國(guó)證券市場(chǎng)實(shí)行集中統(tǒng)一監(jiān)督管理；2004年，中國(guó)證監(jiān)會(huì)按省級(jí)行政區(qū)劃設(shè)置監(jiān)管局。中國(guó)證監(jiān)會(huì)的具體職權(quán)國(guó)務(wù)院監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員不得在被監(jiān)管的機(jī)構(gòu)中兼任職務(wù)。18沐風(fēng)書(shū)苑i第二節(jié) 對(duì)證券發(fā)行的監(jiān)管19沐風(fēng)書(shū)苑i一、證券發(fā)行的審核（一）證券發(fā)行的制度1.申報(bào)制：證券管理機(jī)構(gòu)不對(duì)證券發(fā)行行為以及所發(fā)行證券的價(jià)值作出實(shí)質(zhì)判斷。

6、代表國(guó)家：美國(guó)2.核準(zhǔn)制：強(qiáng)調(diào)對(duì)證券發(fā)行的實(shí)質(zhì)管理。代表國(guó)家：法國(guó)、德國(guó)3.我國(guó)對(duì)證券發(fā)行實(shí)行核準(zhǔn)制對(duì)一般公司債券的發(fā)行申請(qǐng)由國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)核準(zhǔn)，對(duì)股票、可轉(zhuǎn)換公司債券的公開(kāi)發(fā)行報(bào)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。未經(jīng)核準(zhǔn)，任何單位和個(gè)人不得向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行證券。20沐風(fēng)書(shū)苑i（二）發(fā)行審核機(jī)構(gòu)發(fā)審委1.組成：25名委員2.職責(zé)3 .發(fā)審委委員21沐風(fēng)書(shū)苑i二、證券發(fā)行的方式和條件證券發(fā)行，指經(jīng)批準(zhǔn)符合條件的證券發(fā)行人，以籌集資金為目的，按照法定程序?qū)⒆C券銷(xiāo)售給投資者行為。22沐風(fēng)書(shū)苑i（一）證券發(fā)行的方式1.公開(kāi)發(fā)行，指公開(kāi)募集發(fā)行。2.非公開(kāi)發(fā)行，指定向募集發(fā)行。非公開(kāi)發(fā)行證券，不得采用廣告、公開(kāi)勸誘和變

7、相公開(kāi)方式。有下列情形之一的，為公開(kāi)發(fā)行： （1）向不特定對(duì)象發(fā)行證券的； （2）向特定對(duì)象發(fā)行證券累計(jì)超過(guò)二百人的； （3）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。23沐風(fēng)書(shū)苑i（二）股票發(fā)行的條件1、設(shè)立發(fā)行，為設(shè)立股份有限公司而進(jìn)行的發(fā)行。股份有限公司設(shè)立包括兩種方式，發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立。發(fā)起設(shè)立不需要另外發(fā)行，由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)全部股份。2.募集設(shè)立的基本條件：注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額；應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所；發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五；法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。24沐風(fēng)書(shū)苑i2、新股發(fā)行，或稱增資發(fā)行，指

8、已成立的股份有限公司為追加資本而發(fā)行。證券法第13條 公司公開(kāi)發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合下列條件： （1）具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)； （2）具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好； （3）最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載，無(wú)其他重大違法行為； （4）經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。 25沐風(fēng)書(shū)苑i思考題某上市公司自2003年以來(lái)年年盈利，財(cái)務(wù)狀況良好。2004年，該公司曾出現(xiàn)過(guò)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件虛假記載的情況，此后再無(wú)其他重大違法行為。2008年10月該公司擬發(fā)行新股。對(duì)此，下列哪些選項(xiàng)是錯(cuò)誤的?A.該公司曾有虛假財(cái)務(wù)記載，所以不能發(fā)行新股B.該公司具備發(fā)行新股的條件，但僅限于向原股東配售股份

9、C.該公司具備發(fā)行新股的條件，但僅限于向特定對(duì)象募集股份D.該公司雖曾有虛假財(cái)務(wù)記載，但目前不影響發(fā)行新股26沐風(fēng)書(shū)苑i思考題解析答案：ABC。解析詳見(jiàn)新股發(fā)行條件。27沐風(fēng)書(shū)苑i（三）公司債券發(fā)行的條件 證券法第16條 公開(kāi)發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件： （1）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣三千萬(wàn)元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣六千萬(wàn)元； （2）累計(jì)債券余額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)的百分之四十； （3）最近三年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券一年的利息； 28沐風(fēng)書(shū)苑i（4）籌集的資金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策； （5）債券的利率不超過(guò)國(guó)務(wù)院限定的利率水平； （6）國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。 公開(kāi)發(fā)行公

10、司債券籌集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。 29沐風(fēng)書(shū)苑i 第18條 有下列情形之一的，不得再次公開(kāi)發(fā)行公司債券： （1）前一次公開(kāi)發(fā)行的公司債券尚未募足； （2）對(duì)已公開(kāi)發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實(shí)，仍處于繼續(xù)狀態(tài)； （3）違反本法規(guī)定，改變公開(kāi)發(fā)行公司債券所募資金的用途。 30沐風(fēng)書(shū)苑i三、對(duì)證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)的監(jiān)管（一）證券上市制度概述證券上市，是指經(jīng)證券交易所審核，已公開(kāi)發(fā)行的證券獲準(zhǔn)在證券交易所掛牌交易。（二）股票上市的條件和程序 證券法第48條 申請(qǐng)證券上市交易，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請(qǐng)，由證券交易所依法審核同意，并由雙方簽訂

11、上市協(xié)議。證券法第49條 申請(qǐng)股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券或者法律、行政法規(guī)規(guī)定實(shí)行保薦制度的其他證券上市交易，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有保薦資格的機(jī)構(gòu)擔(dān)任保薦人。 31沐風(fēng)書(shū)苑i第三節(jié) 對(duì)證券交易的監(jiān)管32沐風(fēng)書(shū)苑i一、證券上市監(jiān)管（一）證券上市制度概述概念：證券上市，是指經(jīng)證券交易所審核，已公開(kāi)發(fā)行的證券獲準(zhǔn)在證券交易所掛牌交易。意義：對(duì)投資者的意義；對(duì)上市公司的意義。33沐風(fēng)書(shū)苑i上海證券交易所內(nèi)外深圳證券交易所34沐風(fēng)書(shū)苑i（二）證券上市的條件和程序證券法第48條 申請(qǐng)證券上市交易，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請(qǐng)，由證券交易所依法審核同意，并由雙方簽訂上市協(xié)議。證券交易所根據(jù)國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)的決定安排政府

12、債券上市交易。證券法第49條 申請(qǐng)股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券或者法律、行政法規(guī)規(guī)定實(shí)行保薦制度的其他證券上市交易，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有保薦資格的機(jī)構(gòu)擔(dān)任保薦人。35沐風(fēng)書(shū)苑i股票上市條件證券法第50條 ：（1）股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開(kāi)發(fā)行； （2）公司股本總額不少于人民幣三千萬(wàn)元； （3）公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過(guò)人民幣四億元的，公開(kāi)發(fā)行股份的比例為百分之十以上； （4）公司最近三年無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載。 36沐風(fēng)書(shū)苑i公司債券上市條件證券法第51條 公司申請(qǐng)其公司債券上市交易必須符合下列條件： （1）公司債券的期限為一年以上；

13、 （2）公司債券實(shí)際發(fā)行額不少于人民幣五千萬(wàn)元； （3）公司申請(qǐng)其債券上市時(shí)仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。37沐風(fēng)書(shū)苑i證券公司債券上市條件（1）債券發(fā)行申請(qǐng)已獲批準(zhǔn)并發(fā)行完畢；（2）實(shí)際發(fā)行債券的面值總額不少于2億元；（3）申請(qǐng)上市時(shí)仍符合公開(kāi)發(fā)行的條件；（4）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件38沐風(fēng)書(shū)苑i（三）上市證券的暫停上市和終止上市39沐風(fēng)書(shū)苑i股票暫停上市證券法第55條 上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其股票上市交易： （1）公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；（證券法第50條 公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過(guò)人民幣四億元的，公

14、開(kāi)發(fā)行股份的比例為百分之十以上）40沐風(fēng)書(shū)苑i（2）公司不按照規(guī)定公開(kāi)其財(cái)務(wù)狀況，或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載，可能誤導(dǎo)投資者； （3）公司有重大違法行為； （4）公司最近三年連續(xù)虧損； （5）證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形41沐風(fēng)書(shū)苑i股票終止上市證券法第56條 上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定終止其股票上市交易： （1）公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達(dá)到上市條件； （2）公司不按照規(guī)定公開(kāi)其財(cái)務(wù)狀況，或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載，且拒絕糾正；42沐風(fēng)書(shū)苑i（3）公司最近三年連續(xù)虧損，在其后一個(gè)年度內(nèi)未能恢復(fù)盈利； （4）公司解散

15、或者被宣告破產(chǎn)； （5）證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。 43沐風(fēng)書(shū)苑i公司債券上市的暫停與終止上市暫停（1）公司有重大違法行為；（2）公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件；（3）公司債券所募集資金不按照核準(zhǔn)的用途使用；（4）未按照公司債券募集辦法履行義務(wù)44沐風(fēng)書(shū)苑i（5）公司最近兩年連續(xù)虧損。公司有前段所述第1、4項(xiàng)所列情形之一經(jīng)查實(shí)后果嚴(yán)重的，或者有前段所述第2、3、5項(xiàng)所列情形之一，在限期內(nèi)未能消除的，由證券交易所決定終止其公司上市交易。45沐風(fēng)書(shū)苑i二、證券交易的限制與禁止證券交易，又稱證券買(mǎi)賣(mài)，是指已經(jīng)依法發(fā)行的證券在不同的投資者之間有償轉(zhuǎn)讓的行為。46沐風(fēng)書(shū)苑i（一）證券

16、交易的一般性限制和禁止規(guī)定1、必須是依法交付的證券。2、發(fā)起人和高管的轉(zhuǎn)讓限制。公司法第142條發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。47沐風(fēng)書(shū)苑i公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。48沐風(fēng)書(shū)苑

17、i3、除特殊情形外，公司不得收購(gòu)本公司股份。公司法第143條規(guī)定的特殊情形：（1）減少公司注冊(cè)資本；（2）與持有本公司股份的其他公司合并；（3）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；（4）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。另外，公司也不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。 49沐風(fēng)書(shū)苑i4、受法律禁止的人員在法定期間內(nèi)不得買(mǎi)賣(mài)股票。證券法第45條 為股票發(fā)行出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者法律意見(jiàn)書(shū)等文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，在該股票承銷(xiāo)期內(nèi)和期滿后六個(gè)月內(nèi)，不得買(mǎi)賣(mài)該種股票。 除前款規(guī)定外，為上市公司出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者法律意見(jiàn)書(shū)等文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，自接

18、受上市公司委托之日起至上述文件公開(kāi)后五日內(nèi)，不得買(mǎi)賣(mài)該種股票。50沐風(fēng)書(shū)苑i證券法第43條 證券交易所、證券公司和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的從業(yè)人員、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的工作人員以及法律、行政法規(guī)禁止參與股票交易的其他人員，在任期或者法定限期內(nèi)，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買(mǎi)賣(mài)股票，也不得收受他人贈(zèng)送的股票。 任何人在成為前款所列人員時(shí)，其原已持有的股票，必須依法轉(zhuǎn)讓。 51沐風(fēng)書(shū)苑i5、規(guī)制短線交易證券法第47條 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司的股票在買(mǎi)入后六個(gè)月內(nèi)賣(mài)出，或者在賣(mài)出后六個(gè)月內(nèi)又買(mǎi)入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)

19、收回其所得收益。但是，證券公司因包銷(xiāo)購(gòu)入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，賣(mài)出該股票不受六個(gè)月時(shí)間限制。52沐風(fēng)書(shū)苑i 公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在三十日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。 53沐風(fēng)書(shū)苑i6、證券交易須以法定的方式進(jìn)行證券法第39條 依法公開(kāi)發(fā)行的股票、公司債券及其他證券，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易所上市交易或者在國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的其他證券交易場(chǎng)所轉(zhuǎn)讓。 第41條 證券在證券交易所上市交易，應(yīng)當(dāng)采用公開(kāi)的集中交易方式或者國(guó)務(wù)院

20、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的其他方式。54沐風(fēng)書(shū)苑i 第41條 證券交易當(dāng)事人買(mǎi)賣(mài)的證券可以采用紙面形式或者國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他形式。 第42條 證券交易以現(xiàn)貨和國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行交易。 55沐風(fēng)書(shū)苑i證券法第114條 因突發(fā)性事件而影響證券交易的正常進(jìn)行時(shí)，證券交易所可以采取技術(shù)性停牌的措施；因不可抗力的突發(fā)性事件或者為維護(hù)證券交易的正常秩序，證券交易所可以決定臨時(shí)停市。 證券交易所采取技術(shù)性停牌或者決定臨時(shí)停市，必須及時(shí)報(bào)告國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。 56沐風(fēng)書(shū)苑i（二）禁止內(nèi)幕交易內(nèi)幕交易指知悉證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人員違反法律規(guī)定，泄露內(nèi)幕信息，根據(jù)內(nèi)幕

21、信息買(mǎi)賣(mài)證券或者建議他人買(mǎi)賣(mài)該證券的行為。 57沐風(fēng)書(shū)苑i證券法第74條 證券交易內(nèi)幕信息的知情人包括： （1）發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員； （2）持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，公司的實(shí)際控制人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員； （3）發(fā)行人控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員； 58沐風(fēng)書(shū)苑i（4）由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員； （5）證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員以及由于法定職責(zé)對(duì)證券的發(fā)行、交易進(jìn)行管理的其他人員； （6）保薦人、承銷(xiāo)的證券公司、證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的有關(guān)人員； （7）國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他人。

22、59沐風(fēng)書(shū)苑i內(nèi)幕信息證券法 第75條 證券交易活動(dòng)中，涉及公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)或者對(duì)該公司證券的市場(chǎng)價(jià)格有重大影響的尚未公開(kāi)的信息，為內(nèi)幕信息。60沐風(fēng)書(shū)苑i部分重大內(nèi)幕交易案例 2010年11月19日 06:43新京報(bào) 黃光裕內(nèi)幕交易案2007年黃光裕重組中關(guān)村，旗下北京鵬潤(rùn)投資涉嫌利用內(nèi)幕信息交易。在黃光裕收購(gòu)三聯(lián)商社時(shí)亦有內(nèi)幕交易嫌疑。后黃光裕和中關(guān)村時(shí)任董事長(zhǎng)許鐘民均因內(nèi)幕交易被定罪。中山公用內(nèi)幕交易案2007年6月至10月，公用科技（現(xiàn)中山公用）累計(jì)漲幅371.09，震幅442.19。前不久，中山市長(zhǎng)李啟紅因涉嫌經(jīng)濟(jì)犯罪被紀(jì)委調(diào)查，公司董事長(zhǎng)譚慶中、總經(jīng)理鄭旭齡等人歸案。高淳陶瓷內(nèi)幕交

23、易案去年4月21日，高淳陶瓷發(fā)布停牌公告稱籌劃重大重組，但前一天股價(jià)就大幅放量瞬間漲停，復(fù)牌后連續(xù)11個(gè)漲停。隨后，南京市經(jīng)委主任劉寶春因涉嫌高淳陶瓷股票內(nèi)幕交易被拘，任職于南京證券工會(huì)辦公室的劉妻因涉嫌內(nèi)幕交易罪被刑拘。61沐風(fēng)書(shū)苑i62沐風(fēng)書(shū)苑i中山原市長(zhǎng)李啟紅如何在股市實(shí)施內(nèi)幕交易2011年10月31日07:57南方網(wǎng)周俊生 因?yàn)榉赣袃?nèi)幕交易罪、泄露內(nèi)幕信息罪以及受賄罪，廣東中山市原市長(zhǎng)李啟紅日前被一審判處有期徒刑11年，并處罰金2000萬(wàn)元。李啟紅因此創(chuàng)造了一項(xiàng)“吉尼斯紀(jì)錄”，成為迄今為止中國(guó)資本市場(chǎng)上因從事內(nèi)幕交易而系入大獄的最高行政級(jí)別的官員。這起案件從情節(jié)來(lái)看并不復(fù)雜。在李啟紅擔(dān)

24、任中山市市長(zhǎng)這一公職期間，她的主要工作之一就是推進(jìn)其治下的一家上市公司公用科技的整體上市，很自然，公用科技公司為完成整體上市所進(jìn)行的一系列資產(chǎn)置換，都要在她那里得到批準(zhǔn)。公司的高管在這個(gè)過(guò)程中，慫恿李啟紅的丈夫買(mǎi)其股票，而李啟紅本人也向其弟媳透露了有關(guān)信息。就這樣，李啟紅的丈夫、弟媳在公用科技有關(guān)信息公布之前順利“潛伏”下來(lái)，順利地賺到了公用科技股票的連續(xù)14個(gè)漲停。63沐風(fēng)書(shū)苑i（三）禁止市場(chǎng)操縱證券法第77條 禁止任何人以下列手段操縱證券市場(chǎng)： （1）單獨(dú)或者通過(guò)合謀，集中資金優(yōu)勢(shì)、持股優(yōu)勢(shì)或者利用信息優(yōu)勢(shì)聯(lián)合或者連續(xù)買(mǎi)賣(mài)，操縱證券交易價(jià)格或者證券交易量；64沐風(fēng)書(shū)苑i（2）與他人串通，以

25、事先約定的時(shí)間、價(jià)格和方式相互進(jìn)行證券交易，影響證券交易價(jià)格或者證券交易量；（3）在自己實(shí)際控制的賬戶之間進(jìn)行證券交易，影響證券交易價(jià)格或者證券交易量； （4）以其他手段操縱證券市場(chǎng)。 65沐風(fēng)書(shū)苑i66沐風(fēng)書(shū)苑i（四）禁止不實(shí)陳述第69條 發(fā)行人、上市公司公告的招股說(shuō)明書(shū)、公司債券募集辦法、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、上市報(bào)告文件、年度報(bào)告、中期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告以及其他信息披露資料，有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、上市公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。67沐風(fēng)書(shū)苑i第70條 依法必須披露的信息，應(yīng)當(dāng)在國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)指定的媒體發(fā)布，同時(shí)將其置備于公司住所、證券交易所，

26、供社會(huì)公眾查閱。 68沐風(fēng)書(shū)苑i 第78條 禁止國(guó)家工作人員、傳播媒介從業(yè)人員和有關(guān)人員編造、傳播虛假信息，擾亂證券市場(chǎng)。 禁止證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員，證券業(yè)協(xié)會(huì)、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及其工作人員，在證券交易活動(dòng)中作出虛假陳述或者信息誤導(dǎo)。 各種傳播媒介傳播證券市場(chǎng)信息必須真實(shí)、客觀，禁止誤導(dǎo)。 69沐風(fēng)書(shū)苑i（五）禁止欺詐客戶欺詐客戶行為，是指證券公司及其從業(yè)人員在證券交易中違背客戶真實(shí)意思表示，損害客戶利益的各種欺詐行為。證券法79條列舉了各種欺詐行為，并規(guī)定欺詐客戶行為給客戶造成損失的，行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。70沐風(fēng)書(shū)苑i三、證券信息持續(xù)公開(kāi)制

27、度證券信息持續(xù)公開(kāi)制度是證券市場(chǎng)公開(kāi)原則的具體體現(xiàn)，它要求證券發(fā)行人及其他義務(wù)人在證券發(fā)行、上市時(shí)以及上市后，應(yīng)將與證券發(fā)行、上市以及上市后的一切情況真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地向社會(huì)公開(kāi)，任何投資者都有權(quán)通過(guò)合法途徑獲得有關(guān)的資料。71沐風(fēng)書(shū)苑i思考題根據(jù)證券法關(guān)于上市公司及時(shí)向社會(huì)披露信息的規(guī)定，下列哪些表述是正確的?A.公司應(yīng)在當(dāng)年8月底以前向證監(jiān)會(huì)和交易所報(bào)送中期報(bào)告，并予以公告B.公司應(yīng)在4月底以前向證監(jiān)會(huì)和交易所報(bào)送上一年的年度報(bào)告，并予以公告C.公司的中期報(bào)告和年度報(bào)告都必須記載公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和經(jīng)營(yíng)狀況D.公司的中期報(bào)告和年度報(bào)告都必須記載持有公司股份最多的前10名股東的名單和持股

28、數(shù)額72沐風(fēng)書(shū)苑i法定必須公開(kāi)的信息1、證券發(fā)行的信息；2、證券上市的信息；3、定期報(bào)告，主要指中期報(bào)告和年度報(bào)告。73沐風(fēng)書(shū)苑i證券法第65條 上市公司和公司債券上市交易的公司，應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起二個(gè)月內(nèi)，向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送記載以下內(nèi)容的中期報(bào)告，并予公告： （1）公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和經(jīng)營(yíng)情況； （2）涉及公司的重大訴訟事項(xiàng)； （3）已發(fā)行的股票、公司債券變動(dòng)情況； （4）提交股東大會(huì)審議的重要事項(xiàng)； （5）國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。 74沐風(fēng)書(shū)苑i證券法第66條 上市公司和公司債券上市交易的公司，應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)，向國(guó)務(wù)

29、院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送記載以下內(nèi)容的年度報(bào)告，并予公告： （1）公司概況； （2）公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和經(jīng)營(yíng)情況； （3）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員簡(jiǎn)介及其持股情況； （4）已發(fā)行的股票、公司債券情況，包括持有公司股份最多的前十名股東的名單和持股數(shù)額； （5）公司的實(shí)際控制人； （6）國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。 75沐風(fēng)書(shū)苑i4、臨時(shí)報(bào)告，主要指重大事件報(bào)告。5、百分之五以上股東的持股變動(dòng)報(bào)告和上市公司收購(gòu)報(bào)告。76沐風(fēng)書(shū)苑i思考題答案與解析答案：ABC。77沐風(fēng)書(shū)苑i四、上市公司收購(gòu)監(jiān)管上市公司收購(gòu)，是指投資者依法收購(gòu)上市公司已發(fā)行股份以達(dá)到取得該公司控制權(quán)或與該公司合并目

30、的的行為?；拘问剑簠f(xié)議收購(gòu)方式；要約收購(gòu)方式78沐風(fēng)書(shū)苑i（一）持股變動(dòng)報(bào)告與公告制度證券法第86條 通過(guò)證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之五時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起三日內(nèi)，向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所作出書(shū)面報(bào)告，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內(nèi)，不得再行買(mǎi)賣(mài)該上市公司的股票。 79沐風(fēng)書(shū)苑i投資者持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之五后，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少百分之五，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和公告。在報(bào)告期限內(nèi)和作出報(bào)告、公告后二日內(nèi)，不得再

31、行買(mǎi)賣(mài)該上市公司的股票。80沐風(fēng)書(shū)苑i（二）強(qiáng)制要約收購(gòu)制度第88條 通過(guò)證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之三十時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購(gòu)上市公司全部或者部分股份的要約。81沐風(fēng)書(shū)苑i收購(gòu)上市公司部分股份的收購(gòu)要約應(yīng)當(dāng)約定，被收購(gòu)公司股東承諾出售的股份數(shù)額超過(guò)預(yù)定收購(gòu)的股份數(shù)額的，收購(gòu)人按比例進(jìn)行收購(gòu)。82沐風(fēng)書(shū)苑i 第96條 采取協(xié)議收購(gòu)方式的，收購(gòu)人收購(gòu)或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同收購(gòu)一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之三十時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)的，應(yīng)當(dāng)向該上市公司所有股東發(fā)出收購(gòu)上市公司全部或者部分股份的要約。但是，經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)免除發(fā)出要約的除外。 83沐風(fēng)書(shū)苑i部分要約收購(gòu)：以上市公司部分股權(quán)作為收購(gòu)對(duì)象的要約收購(gòu)。但是收購(gòu)股份數(shù)量最低不得低于5。（上市公司收購(gòu)管理辦法第25條）全面要約收購(gòu)：收購(gòu)人以上市公司其他股東持