股東協(xié)議通用版本

1、股東協(xié)議通用版本甲方股東： 股東性質(zhì)： （企業(yè) / 個(gè)人 ），有效證件號(hào)碼： 聯(lián)系電話： 地址： 全體股東經(jīng)自愿、 平等和充分協(xié)商， 就共同投資設(shè)立本協(xié)議項(xiàng)下公司， 啟動(dòng)本協(xié)議項(xiàng)下項(xiàng)目的有關(guān)事宜，依據(jù)我國(guó)公司法 、 民法典等有關(guān)法律規(guī)定，達(dá)成如下協(xié)議，以資各方信守執(zhí)行。第一條 公司及項(xiàng)目概況、 公 司 名 稱 為 ， 注 冊(cè) 資 本 為 ：元人民幣（大寫(xiě)： ） ， 公司的住所、法定代表人、 經(jīng)營(yíng)范圍、 經(jīng)營(yíng)期限等主體基本信息情況， 以公司章程約定且經(jīng)工商登記規(guī)定為準(zhǔn)。、本公司項(xiàng)目為 ，是一個(gè)致力于 ，發(fā)展愿 TOC o 1-5 h z 景是成為 。第二條 股東出資和股權(quán)結(jié)構(gòu)1 、協(xié)議各方經(jīng)協(xié)商

2、，對(duì)出資方式、認(rèn)繳注冊(cè)資本、股權(quán)比例分配如下：股東： 以 出資，認(rèn)繳注冊(cè)資本 元人民幣（大寫(xiě)：），持有公司%股權(quán)；股東： 以 出資，認(rèn)繳注冊(cè)資本 元人民幣（大寫(xiě)：），持有公司%股權(quán)；股東： 以 出資，認(rèn)繳注冊(cè)資本 元人民幣（大寫(xiě)：），持有公司%股權(quán)。2、如任一股東決定以專利、商標(biāo)、著作權(quán)、不動(dòng)產(chǎn)等法定其他出資形式出資的，應(yīng)依法辦理相關(guān)評(píng)估、交付或轉(zhuǎn)讓手續(xù)。3、全體股東一致同意按公司章程約定，按時(shí)履行出資義務(wù)，否則，已經(jīng)出資到位的股東有權(quán)要求以零元的價(jià)格， 收購(gòu)未出資股東未出資部分的股權(quán)， 并履行相應(yīng)的權(quán)利和義務(wù)。 如未被收購(gòu)的，則其股權(quán)比例調(diào)整為實(shí)際出資金額占公司注冊(cè)資金的比例，如未實(shí)際出資的

3、，則公司及股東會(huì)有權(quán)依法予以除名。4、公司注冊(cè)資本金到位后，如仍不能滿足公司資金需要，則全體股東應(yīng)按各自股權(quán)比例追加投資， 不愿意出資的， 則其股權(quán)比例調(diào)整為實(shí)際出資金額占追加投資后公司的注冊(cè)資金的比例。第三條 股權(quán)稀釋1 、如因引進(jìn)新股東需出讓股權(quán)，則由協(xié)議各方按股權(quán)比例稀釋。2、如因融資或設(shè)立股權(quán)激勵(lì)池需稀釋股權(quán)的，由全體股東按股權(quán)比例稀釋。第四條 分工協(xié)議各方經(jīng)協(xié)商，分工如下：股東： _， 出任 ， 主要負(fù)責(zé) 。股東： _， 出任 ， 主要負(fù)責(zé) 。股東： _， 出任 ， 主要負(fù)責(zé) 。第五條 表決1 、對(duì)于股東負(fù)責(zé)的專業(yè)事務(wù)，公司實(shí)行專業(yè)負(fù)責(zé)制原則，由負(fù)責(zé)股東陳述提出意見(jiàn)和方案，如其余股東

4、無(wú)反對(duì)意見(jiàn)的，則由負(fù)責(zé)的股東執(zhí)行；如其余股東均不同意，公司 CEO仍不投反對(duì)票的，負(fù)責(zé)股東可繼續(xù)執(zhí)行方案，但CEO應(yīng)就負(fù)責(zé)股東提出的方案執(zhí)行后果承擔(dān)連帶責(zé)任。2、除下述須經(jīng)得出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)外，公司的其他重大事項(xiàng)， 全體股東如無(wú)法達(dá)成一致意見(jiàn)， 在不損害公司利益的原則下， 由出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的 %以上通過(guò)后做出決議。修改公司章程;增加或者減少注冊(cè)資本的決議;公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議。第六條 財(cái)務(wù)及盈虧承擔(dān)、公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定，規(guī)范財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)制度，特別是資金收支均需經(jīng)公司賬戶，并由公司財(cái)務(wù)人員處理，任一股東不得擅自動(dòng)用公司

5、資金。2、公司盈余分配，依公司章程約定。3、公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，全體股東以各自認(rèn)繳的出資額為限，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。第七條 股權(quán)兌現(xiàn) （限制性股權(quán)）及股東權(quán)利、為保證創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)及創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目的穩(wěn)定，全體股東一致同意：各自在本協(xié)議約定及工商登記的注冊(cè)資本、股權(quán)均為限制性股權(quán)，分期兌現(xiàn)。、全體股東一致同意：本協(xié)議所稱的限制性股權(quán)兌現(xiàn)期為 個(gè)月，自本協(xié)議簽署之日起，每個(gè)月兌現(xiàn)%，滿兌現(xiàn)期兌換100%。、 雖有股權(quán)分期兌現(xiàn)的限制， 但無(wú)論股權(quán)是否100%兌現(xiàn)，股東仍享有股東的分紅權(quán)、表決權(quán)及其他相關(guān)股東權(quán)利， 但非經(jīng)得全體股東一致同意， 不能進(jìn)行任何形式的股權(quán)處分行為。第八條 回購(gòu)及程

6、序1 、 全體股東一致同意： 在限制性股權(quán)100%兌現(xiàn)完畢前，任一股東主動(dòng)從公司離職的， 或因全部或部分喪失民事行為 / 勞動(dòng)能力等原因無(wú)法繼續(xù)履行公司股東權(quán)利義務(wù)的，則其限制性股權(quán)按如下方式處理：（一）未兌現(xiàn)的限制性股權(quán)。對(duì)于未兌現(xiàn)的限制性股權(quán)， 公司有權(quán)以人民幣壹元的價(jià)格（如法律就轉(zhuǎn)讓的最低價(jià)格另有強(qiáng)制性規(guī)定的，從其規(guī)定）予以回購(gòu);如公司不予回購(gòu)的，其余股東有權(quán)按照各自工商登記的股權(quán)比例，亦以人民幣壹元的價(jià)格 （如法律就轉(zhuǎn)讓的最低價(jià)格另有強(qiáng)制性規(guī)定的，從其規(guī)定）予以回購(gòu)。（二）已兌現(xiàn)的股權(quán)。對(duì)于已兌現(xiàn)的股權(quán)，其余股東有權(quán)按各自股權(quán)比例以回購(gòu)情形發(fā)生當(dāng)日最近一輪新的融資的估值的 %的價(jià)格（如

7、未融資的，則按公司屆時(shí)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或?qū)徲?jì)報(bào)告對(duì)象確定的股權(quán)價(jià)值）進(jìn)行回購(gòu)。2、過(guò)錯(cuò)性回購(gòu)的情形：全體股東一致同意：在限制性股權(quán)100%兌現(xiàn)完畢前，任一股東出現(xiàn)下列之任一情形，公司有權(quán)回購(gòu)其全部股權(quán)（包括已兌現(xiàn)的股權(quán)及未兌現(xiàn)的限制性股權(quán)）;如公司不予回購(gòu)的，則其余股東有權(quán)按照各自工商登記的股權(quán)比例予以回購(gòu)：嚴(yán)重違反法律、法規(guī)或公司章程，造成公司的重大經(jīng)濟(jì)損失及聲譽(yù)損害 ; TOC o 1-5 h z 違反本協(xié)議關(guān)于 “競(jìng)業(yè)禁止及限制和禁止勸誘”約定之任一情形;實(shí)質(zhì)違反與公司之間的任何協(xié)議， 包括但不限于泄露公司商業(yè)秘密等保密信息， 未履行或拒絕履行股東權(quán)利義務(wù);從事任何違法犯罪行為、受到刑事處

8、罰。3 、發(fā)生上述任一情形的，其全部股權(quán)（包括已兌現(xiàn)的股權(quán)及未兌現(xiàn)的限制性股權(quán)）的回購(gòu)價(jià)格為其實(shí)際到位的資金（包括注冊(cè)資本金）或公司屆時(shí)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或?qū)徲?jì)報(bào)告對(duì)象確定的股權(quán)價(jià)值（兩者以最低者為準(zhǔn)）。4、發(fā)生本協(xié)議約定的回購(gòu)情形的，公司或其余股東有權(quán)向發(fā)生該等情形的股東發(fā)出書(shū)面通知， 相關(guān)各方應(yīng)在書(shū)面通知發(fā)生之日起十日內(nèi)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓等相關(guān)必要的法律手續(xù)， 并最終促成工商變更登記的妥善辦理。第九條 股權(quán)鎖定、處分和變動(dòng)1 、為保證創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目的穩(wěn)定，全體股東一致同意：公司在合格資本市場(chǎng)首次公開(kāi)發(fā)行股票前或申請(qǐng)股票在全國(guó)性場(chǎng)外交易市場(chǎng)掛牌并公開(kāi)轉(zhuǎn)讓前， 任何一方未經(jīng)其他股東一致同意的，不得向本協(xié)議外任

9、何人以轉(zhuǎn)讓、 贈(zèng)與、質(zhì)押、信托或其他任何方式， 對(duì)其所持有的公司股權(quán)進(jìn)行處置或在其上設(shè)置第三人權(quán)利。2、任一股東，在不退出公司的情況下，如需要對(duì)外轉(zhuǎn)讓已兌現(xiàn)的股權(quán)的，其余股東按所持股權(quán)比例享有優(yōu)先受讓權(quán) ;如確實(shí)需要轉(zhuǎn)讓給第三方的，則該第三方應(yīng)取得其余其他股東的一致認(rèn)可，且對(duì)項(xiàng)目的所能給到的支持和貢獻(xiàn)不能低于轉(zhuǎn)讓方。3、創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目存續(xù)期間，任一股東離婚，其已兌現(xiàn)的股權(quán)被認(rèn)定為夫妻共同財(cái)產(chǎn)的，其配偶不能取得股東地位。已兌現(xiàn)的股權(quán)，交由公司指定的評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估（評(píng)估費(fèi)用由該股東承擔(dān) ），并由該股東對(duì)其配偶進(jìn)行分配補(bǔ)償，否則，其余全部或部分股東有權(quán)代為向其配偶進(jìn)行補(bǔ)償， 并按補(bǔ)償金額比例取得相應(yīng)比例

10、的股權(quán)。 如上述規(guī)定不能得以履行的， 則參照本協(xié)議的過(guò)錯(cuò)性回購(gòu)的約定處理。4、全體股東一致同意在本協(xié)議及公司章程約定：公司存續(xù)期間，如任一股東去世，則其繼承人不能繼承取得股東資格地位， 僅繼承股東財(cái)產(chǎn)權(quán)益;針對(duì)已兌現(xiàn)的股權(quán)遺產(chǎn)財(cái)產(chǎn)權(quán)益，交由公司指定的評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估（評(píng)估費(fèi)用由公司承擔(dān)），其余全部或部分股東有權(quán)按評(píng)估價(jià)格受讓，并按向該股東繼承人支付的轉(zhuǎn)讓款金額比例取得相應(yīng)比例的股權(quán)。未兌現(xiàn)的股權(quán)，參照本協(xié)議第8 條第 1 款離職及民事行為能力/ 勞動(dòng)能力受限回購(gòu)的約定處理。第十條 非投資人股東的引入如因項(xiàng)目發(fā)展需要引入非投資人股東的，必須滿足以下條件：（一）該股東專業(yè)技能與現(xiàn)有股東互補(bǔ)而不重疊

11、;（二 ）該股東需經(jīng)過(guò)全體股東一致認(rèn)同 ;（三）所需出讓的股權(quán)比例由全體股東一致決議;（ 四 ）該股東認(rèn)可本協(xié)議條款約定。第十一條 股東退出創(chuàng)始股東，經(jīng)其余股東一致同意后，方可退出，其已兌現(xiàn)的股權(quán)應(yīng)按本協(xié)議第 8 條第 1 款第 2 項(xiàng)約定，全部轉(zhuǎn)讓給公司現(xiàn)有其余股東或其余股東一致認(rèn)可的第三方。第十二條 一致行動(dòng)在涉及如下決議事項(xiàng)時(shí)，全體股東應(yīng)作出相同的表決決定：公司發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營(yíng)方案、投資計(jì)劃 ; TOC o 1-5 h z 公司財(cái)務(wù)預(yù)決算方案，盈虧分配和彌補(bǔ)方案;修改公司章程，增加或減少公司注冊(cè)資本，變更公司組織形式或主營(yíng)業(yè)務(wù) ;制定、批準(zhǔn)或?qū)嵤┤魏喂蓹?quán)激勵(lì)計(jì)劃 ;董事會(huì)規(guī)模的擴(kuò)大或縮小

12、;聘任或解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;公司合并、分立、并購(gòu)、重組、清算、解散、終止公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù);其余全體股東認(rèn)為的重要事項(xiàng)。如全體股東無(wú)法達(dá)成一致意見(jiàn)的，其余股東應(yīng)作出與CEO一樣的投票決定。第十三條 全職工作協(xié)議各方相互保證， 自本協(xié)議簽署之日起， 全身心投入公司經(jīng)營(yíng)和管理事業(yè)， 不再存有任何其他業(yè)務(wù)或工作關(guān)系。第十四條 競(jìng)業(yè)禁止及限制和禁止勸誘、協(xié)議各方相互保證：在職期間及離職后年內(nèi)，不得以自營(yíng)、合作、投資、被雇傭、 為他人經(jīng)營(yíng)等任何方式， 從事與公司相同或類似或有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的產(chǎn)品或服務(wù)的行為或持有任何權(quán)益。、自離職之日起2 年內(nèi)，非經(jīng)公司其他股東書(shū)面同意，其不會(huì)勸誘、聘用在本協(xié)議簽署之日及以后受聘于

13、公司的員工，并保證其關(guān)聯(lián)方不會(huì)從事上述行為。第十五條 項(xiàng)目終止、公司清算1 、 如因政府、 法律、 政策等不可抗力因素導(dǎo)致本項(xiàng)目終止， 協(xié)議各方互不承擔(dān)法律責(zé)任。2、經(jīng)全體股東表決通過(guò)后可終止公司經(jīng)營(yíng)，協(xié)議各方互不承擔(dān)法律責(zé)任。3 、 本協(xié)議終止后:（一）由全體股東共同對(duì)公司進(jìn)行清算，必要時(shí)可聘請(qǐng)中立方參與清算。（二）若清算后有剩余，全體股東須在公司清償全部債務(wù)后，方可要求返還出資，按出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn)。（三）若清算后有虧損，全體股東決議不破產(chǎn)的，協(xié)議各方以出資比例分擔(dān)。第十六條 效力本協(xié)議是全體股東的真實(shí)意思表示， 如與公司章程及修正案約定不一致的， 在全體股東股東范圍內(nèi)以本協(xié)議約定為準(zhǔn)。第十七條 違約責(zé)任全體股東違反或不履行本協(xié)議、 公司章程約定的義務(wù)， 須向守約方承擔(dān)違約責(zé)任， 并賠償公司與守約方的一切經(jīng)濟(jì)損失。第十八條 爭(zhēng)議解決因履行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議、 糾紛， 雙方應(yīng)協(xié)商解決。 協(xié)商不成的，雙方可依法直接向有管轄權(quán)的人民法院起訴。第十九條 通知協(xié)議各方一致確認(rèn)：各自在本協(xié)議載明的地址、 手機(jī)號(hào)碼、 電郵均為有效聯(lián)系方式， 向?qū)Ψ剿l(fā)出的書(shū)面通知自發(fā)出之日起7 天內(nèi)視為送達(dá)， 所發(fā)出的手機(jī)短信或電郵， 自發(fā)出之時(shí)，視為送達(dá)。第二十條 生效及其他1 、本協(xié)議經(jīng)協(xié)議各方簽署后生效。2、本協(xié)議的任何條款或約定被法律認(rèn)定為無(wú)效或因外