甘肅莫高實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司

1、甘肅莫高實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司GANSU MOGAO INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO.,LTD.6005432006年年度報(bào)告二七年四月十五日目 錄第一節(jié) 重要提示2第二節(jié) 公司基本情況簡介3第三節(jié) 主要會計(jì)數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要4第四節(jié) 股本變動(dòng)及股東情況6第五節(jié) 董事、監(jiān)事、高級管理人員11第六節(jié) 公司治理結(jié)構(gòu)15第七節(jié) 股東大會情況簡介18第八節(jié) 董事會報(bào)告19第九節(jié) 監(jiān)事會報(bào)告24第十節(jié) 重要事項(xiàng)26第十一節(jié) 財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告30第十二節(jié) 備查文件目錄68一、重要提示1、本公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本報(bào)告所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏

2、，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。2、獨(dú)立董事王代軍先生因公未出席會議，委托獨(dú)立董事王興學(xué)先生代為出席并行使表決權(quán)。 3、深圳大華天誠會計(jì)師事務(wù)所為本公司出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。 4、公司負(fù)責(zé)人王哲生先生，主管會計(jì)工作負(fù)責(zé)人趙國柱先生，會計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（會計(jì)主管人員）金寶山先生聲明：保證本年度報(bào)告中財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)、完整。二、公司基本情況簡介 XE 二、公司基本情況簡介 y 002 1、 公司法定中文名稱：甘肅莫高實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司公司法定中文名稱縮寫：莫高股份公司英文名稱：GANSU MOGAO INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO.,LTD.公司英

3、文名稱縮寫：GSMG2、 公司法定代表人：王哲生3、 公司董事會秘書：賈洪文電話：傳真：E-mail：聯(lián)系地址：甘肅省蘭州市城關(guān)區(qū)慶陽路169號隴鑫大廈15-16層公司證券事務(wù)代表：朱曉宇電話：傳真：E-mail：聯(lián)系地址：甘肅省蘭州市城關(guān)區(qū)慶陽路169號隴鑫大廈15-16層4、 公司注冊地址：蘭州市城關(guān)區(qū)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)一號園區(qū)公司辦公地址：甘肅省蘭州市城關(guān)區(qū)慶陽路169號隴鑫大廈15-16層郵政編碼：730030公司國際互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：公司電子信箱：5、 公司信息披露報(bào)紙名稱：上海證券報(bào)、證券時(shí)報(bào)登載公司年度報(bào)告的中國證監(jiān)會指定國際互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：公司年度報(bào)告?zhèn)渲玫攸c(diǎn)：公司證券部6、 公司A股上

4、市交易所：上海證券交易所公司A股簡稱：莫高股份公司A股代碼：6005437、 其他有關(guān)資料公司首次注冊登記日期：1995年12月29日公司首次注冊登記地點(diǎn)：甘肅省玉門市玉門鎮(zhèn)飲馬農(nóng)場公司第1次變更注冊登記日期：2004年4月12日公司第1次變更注冊登記地址：蘭州市城關(guān)區(qū)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)一號園區(qū)公司法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：62000001050045公司稅務(wù)登記號碼：公司聘請的境內(nèi)會計(jì)師事務(wù)所名稱：深圳大華天誠會計(jì)師事務(wù)所公司聘請的境內(nèi)會計(jì)師事務(wù)所辦公地址：深圳市福田區(qū)濱河路5022號聯(lián)合廣場B座11樓三、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo) XE 三、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo) y 003 （一）本報(bào)告期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)單位

5、:元 幣種:人民幣項(xiàng) 目金 額利潤總額5,882,784.00凈利潤6,016,488.43扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤5,824,985.90主營業(yè)務(wù)利潤83,525,228.77其他業(yè)務(wù)利潤3,548,790.30營業(yè)利潤5,817,382.56投資收益25,845.43補(bǔ)貼收入500,000.00營業(yè)外收支凈額-460,443.99經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額49,203,963.25現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額-26,218,245.48(二)扣除非經(jīng)常性損益項(xiàng)目和金額 單位:元 幣種:人民幣非經(jīng)常性損益項(xiàng)目金額各種形式的政府補(bǔ)貼500,000.00扣除公司日常根據(jù)企業(yè)會計(jì)制度規(guī)定計(jì)提的資產(chǎn)減

6、值準(zhǔn)備后的其他各項(xiàng)營業(yè)外收入、支出-460,443.99所得稅影響數(shù)151,946.52合計(jì)191,502.53(三)報(bào)告期末公司前三年主要會計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)單位:元 幣種:人民幣主要會計(jì)數(shù)據(jù)2006年2005年本年比上年增減(%)2004年主營業(yè)務(wù)收入303,863,021.99246,963,101.1923.04268,769,196.66利潤總額5,882,784.005,057,782.4016.3118,920,494.24凈利潤6,016,488.435,155,357.4816.7018,702,978.81扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤5,824,985.902,452,630.5

7、1137.5016,484,674.07每股收益0.040.0400.14最新每股收益0.04凈資產(chǎn)收益率（%）1.191.02增加0.17個(gè)百分點(diǎn)3.67扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為基礎(chǔ)計(jì)算的凈資產(chǎn)收益率（%）1.160.48增加0.71個(gè)百分點(diǎn)3.23扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤為基礎(chǔ)計(jì)算的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（%）1.130.48增加0.70個(gè)百分點(diǎn)3.87經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額49,203,963.2597,234,176.01-49.40-179,761,839.71每股經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額0.360.70-48.57-1.302006年末2005年末本年末比上年末增減(%)20

8、04年末總資產(chǎn)805,074,857.87914,337,764.06-11.95891,578,919.93股東權(quán)益（不含少數(shù)股東權(quán)益）504,148,643.34507,000,786.23-0.56510,149,428.75每股凈資產(chǎn)3.643.66-0.553.69調(diào)整后的每股凈資產(chǎn)3.513.62-3.043.67(四)報(bào)告期內(nèi)股東權(quán)益變動(dòng)情況及變化原因單位:元 幣種:人民幣項(xiàng)目股本資本公積盈余公積法定公益金未分配利潤股東權(quán)益合計(jì)期初數(shù)138,400,000.00266,936,731.1739,273,870.9713,091,290.3262,390,184.09507,000

9、,786.23本期增加0014,108,221.706,016,488.43本期減少08,071,806.8113,091,290.3213,091,290.321,016,931.38期末數(shù)138,400,000.00258,864,924.3640,290,802.3567,389,741.14504,148,643.34資本公積變動(dòng)原因：股權(quán)分置改革費(fèi)用盈余公積變動(dòng)原因：計(jì)提法定盈余公積金和任意盈余公積金法定公益金變動(dòng)原因：結(jié)轉(zhuǎn)法定盈余公積金四、股本變動(dòng)及股東情況 XE 四、股本變動(dòng)及股東情況 y 004 (一)股本變動(dòng)情況1、股份變動(dòng)情況表單位:股 本次變動(dòng)前 本次變動(dòng)增減（，） 本次

10、變動(dòng)后 數(shù)量 比例(%) 發(fā)行新股 送股 公積金轉(zhuǎn)股 其他 小計(jì) 數(shù)量 比例(%) 一、有限售條件股份 1、國家持股2、國家法人持股 80,000,000.00 57.80 -17,941,680.00-17,941,680.0062,058,320.0044.843、其他內(nèi)資持股其中：境內(nèi)法人持股2,400,000.00 1.74 -538,320.00-538,320.001,861,680.001.35境內(nèi)自然人持股 4、外資持股其中：境外法人持股境外自然人持股有限售條件股份合計(jì)82,400,000.0059.54-18,480,000.00-18,480,000.0063,920,00

11、0.0046.18二、無限售條件流通股份 1、人民幣普通股 56,000,000 40.46 18,480,000.0018,480,000.0074,480,000.0053.822、境內(nèi)上市的外資股 3、境外上市的外資股 4、其他 無限售條件流通股份合計(jì)56,000,000 40.46 18,480,000.0018,480,000.0074,480,000.0053.82三、股份總數(shù) 138,400,000 100 0 138,400,000 100 有限售條件股份可上市交易時(shí)間：單位:股時(shí) 間限售期滿新增可上市交易股份數(shù)量有限售條件股份數(shù)量余額無限售條件股份數(shù)量余額說明2007年7月1

12、0日28,214,47735,705,523102,694,4772008年7月10日17,857,37017,848,153120,551,8472009年7月10日17,848,1530138,400,000股份變動(dòng)的批準(zhǔn)情況：公司于2006年6月26日現(xiàn)場召開股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議，同時(shí)流通股股東于6月22、23、26日以網(wǎng)絡(luò)投票形式表決通過公司“流通股每10股獲得3.3股”的股權(quán)分置改革方案，2006年7月10日公司實(shí)施了股權(quán)分置改革方案。股份變動(dòng)的過戶情況：公司實(shí)施“流通股每10股獲得3.3股”的股權(quán)分置改革方案已于2006年7月10日在中國證券登記結(jié)算公司上海分公司辦理了相關(guān)手續(xù)

13、。2、股票發(fā)行與上市情況(1) 前三年歷次股票發(fā)行情況 單位:股 幣種:人民幣種類發(fā)行日期發(fā)行價(jià)格（元）發(fā)行數(shù)量上市日期獲準(zhǔn)上市交易數(shù)量交易終止日期A2004-03-095.6856,000,0002004-03-2456,000,000經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)行字20045號文核準(zhǔn)，2004年3月9日公司首次公開發(fā)行5,600萬股人民幣普通股（A股），并經(jīng)上海證券交易所上證上字200425號文批準(zhǔn)，本次發(fā)行5,600萬股人民幣普通股（A股）于2004年3月24日在上海證券交易所上市交易。本次發(fā)行完成后，公司總股本變更為13,840萬股，其中未上市流通股為8,240萬股，占公司總股本的5

14、9.54%；上市流通股為5,600萬股，占公司總股本的40.46%。(2) 公司股份總數(shù)及結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況報(bào)告期內(nèi)沒有因送股、配股等原因引起公司股份總數(shù)及結(jié)構(gòu)的變動(dòng)。(3) 現(xiàn)存的內(nèi)部職工股情況 本報(bào)告期末公司無內(nèi)部職工股。(二)股東情況1、股東數(shù)量和持股情況單位:股報(bào)告期末股東總數(shù)19,715前十名股東持股情況股東名稱股東性質(zhì)持股比例(%)持股總數(shù)年度內(nèi)增減持有有限售條件股份數(shù)量質(zhì)押或凍結(jié)的股份數(shù)量甘肅黃羊河農(nóng)工商（集團(tuán)）有限責(zé)任公司國有股東21.1329,238,453-8,451,54729,238,453無甘肅省飲馬實(shí)業(yè)公司國有股東11.7716,289,700-4,710,30016,

15、289,700無甘肅省國營八一農(nóng)場國有股東7.9010,937,370-3,162,63010,937,370無甘肅省國營祁連山制藥廠國有股東4.045,592,797-1,617,2035,592,797無黃永謙其他0.46636,239未知0未知北京北大資源集團(tuán)有限公司其他0.45620,560-179,440620,560無西北農(nóng)林科技大學(xué)其他0.45620,560-179,440620,560無上海天臺酒業(yè)有限公司其他0.45620,560-179,440620,560無伍惠芝其他0.42579,000未知0未知沈建平其他0.36500,779未知0未知前十名無限售條件股東持股情況股東

16、名稱持有無限售條件股份數(shù)量股份種類黃永謙636,239人民幣普通股伍惠芝579,000人民幣普通股沈建平500,779人民幣普通股俞佳宜500,000人民幣普通股彭雁英350,000人民幣普通股馮建偉310,000人民幣普通股陳志勇262,000人民幣普通股黃岳峰252,000人民幣普通股方翠蓮244,600人民幣普通股趙文娟238,250人民幣普通股上述股東關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動(dòng)關(guān)系的說明公司未知前十名無限售流通股股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系,亦未知是否屬于上市公司股東持股變動(dòng)信息披露管理辦法規(guī)定的一致行動(dòng)人。公司未知前十名無限售流通股股東和前十名股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系,亦未知是否屬于上市公司股東

17、持股變動(dòng)信息披露管理辦法規(guī)定的一致行動(dòng)人。 公司前十名股東中甘肅黃羊河農(nóng)工商(集團(tuán))有限責(zé)任公司、甘肅省飲馬實(shí)業(yè)公司、甘肅省國營八一農(nóng)場、甘肅省國營祁連山制藥廠、上海天臺酒業(yè)有限公司、北京北大資源集團(tuán)有限公司和西北農(nóng)林科技大學(xué)之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不屬于上市公司股東持股變動(dòng)信息披露管理辦法規(guī)定的一致行動(dòng)人；公司未知甘肅黃羊河農(nóng)工商(集團(tuán))有限責(zé)任公司、甘肅省飲馬實(shí)業(yè)公司、甘肅省國營八一農(nóng)場、甘肅省國營祁連山制藥廠、上海天臺酒業(yè)有限公司、北京北大資源集團(tuán)有限公司、西北農(nóng)林科技大學(xué)與黃永謙、伍惠芝、沈建平之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦未知是否屬于上市公司股東持股變動(dòng)信息披露管理辦法規(guī)定的一致行動(dòng)人。前十

18、名有限售條件股東持股數(shù)量及限售條件：單位:股序號有限售條件股東名稱持有的有限售條件股份數(shù)量有限售條件股份可上市交易情況限售條件可上市交易時(shí)間新增可上市交易股份數(shù)量1甘肅黃羊河農(nóng)工商(集團(tuán))有限責(zé)任公司29,238,4532007年7月10日6,920,000承諾：其持有的莫高股份原非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，在12個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓，在前項(xiàng)規(guī)定承諾期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售所持有的莫高股份原非流通股股份，出售數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例在12個(gè)月內(nèi)不超過5%，在24個(gè)月內(nèi)不超過10%。2008年7月10日6,920,0002009年7月10日15,398,4532甘肅省飲馬實(shí)

19、業(yè)公司16,289,7002007年7月10日6,920,000承諾：其持有的莫高股份原非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，在12個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓，在前項(xiàng)規(guī)定承諾期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售所持有的莫高股份原非流通股股份，出售數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例在12個(gè)月內(nèi)不超過5%，在24個(gè)月內(nèi)不超過10%。2008年7月10日6,920,0002009年7月10日2,449,7003甘肅省國營八一農(nóng)場10,937,3702007年7月10日6,920,000承諾：其持有的莫高股份原非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，在12個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓，在前項(xiàng)規(guī)定承諾期滿后，通過證券交易所掛牌

20、交易出售所持有的莫高股份原非流通股股份，出售數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例在12個(gè)月內(nèi)不超過5%，在24個(gè)月內(nèi)不超過10%。2008年7月10日4,017,3704甘肅省國營祁連山制藥廠5,592,7972007年7月10日5,592,797承諾：其持有的莫高股份原非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，在12個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。5北京北大資源集團(tuán)有限公司620,5602007年7月10日620,560承諾：其持有的莫高股份原非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，在12個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。6西北農(nóng)林科技大學(xué)620,5602007年7月10日620,560承諾：其持有的莫高股份原非流通股股份自獲

21、得上市流通權(quán)之日起，在12個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。7上海天臺酒業(yè)有限公司620,5602007年7月10日620,560承諾：其持有的莫高股份原非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，在12個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。2、控股股東及實(shí)際控制人簡介(1)法人控股股東情況控股股東名稱：甘肅黃羊河農(nóng)工商(集團(tuán))有限責(zé)任公司法人代表：李宗文注冊資本：416,000,000元成立日期：1997年9月19日主要經(jīng)營業(yè)務(wù)或管理活動(dòng)：農(nóng)業(yè)、農(nóng)副產(chǎn)品、機(jī)電產(chǎn)品（不含小轎車）、建筑材料、包裝材料的批發(fā)零售。(2) 法人實(shí)際控制人情況實(shí)際控制人名稱：甘肅省農(nóng)墾集團(tuán)有限責(zé)任公司法人代表：楊樹軍注冊資本：565,760,0

22、00.00元成立日期：2004年5月10日主要經(jīng)營業(yè)務(wù)或管理活動(dòng)：國有資產(chǎn)的經(jīng)營管理；經(jīng)濟(jì)信息咨詢（以上限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營）；特種藥材種植、加工及銷售；農(nóng)作物種植；農(nóng)副食品、酒類、乳制品、水泥、硫化堿的制造及銷售。(3) 控股股東及實(shí)際控制人變更情況本報(bào)告期內(nèi)公司控股股東及實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。 (4) 公司與實(shí)際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系的方框圖甘肅省農(nóng)墾集團(tuán)有限責(zé)任公司100%甘肅黃羊河農(nóng)工商（集團(tuán)）有限責(zé)任公司21.13%甘肅莫高實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司3、其他持股在百分之十以上的法人股東 單位:元 幣種:人民幣股東名稱法人代表注冊資本成立日期主要經(jīng)營業(yè)務(wù)或管理活動(dòng)甘肅省飲馬實(shí)業(yè)公司田心靈66

23、,630,0001956主營農(nóng)副土特產(chǎn)品，肉禽蛋及其制品，生產(chǎn)資料，錳礦石；兼營五金交電化工，建筑及其材料，農(nóng)業(yè)機(jī)械制造、維修，汽車貨運(yùn)，副食品，百貨。五、董事、監(jiān)事和高級管理人員 XE 五、董事、監(jiān)事和高級管理人員 y 005 (一)董事、監(jiān)事、高級管理人員情況單位:股 幣種:人民幣姓名 職務(wù) 性別 年齡 任期起始日期 任期終止日期 年初持股數(shù) 年末持股數(shù) 股份增減數(shù) 變動(dòng)原因 報(bào)告期內(nèi)從公司領(lǐng)取的報(bào)酬總額(萬元)（稅后） 王哲生 董事長 男 632004-05-24 2007-05-23 0 0 0 9.6趙國柱 副董事長、總經(jīng)理 男 432004-05-24 2007-05-23 0 0

24、 0 8 李宗文 董事 男 432004-05-24 2007-05-23 0 0 0 3.36 田心靈 董事 男 612004-05-24 2007-05-23 0 0 0 3.36 石懷仁 董事 男 472004-05-24 2007-05-23 0 0 0 3.36 辛占昌 董事 男 422004-05-24 2007-05-23 0 0 0 3.36 王代軍 獨(dú)立董事 男 432004-05-24 2007-05-23 0 0 0 3.36 徐浩桐 獨(dú)立董事 男 402004-05-24 2007-05-23 0 0 0 3.36 王興學(xué) 獨(dú)立董事 男 492004-05-24 200

25、7-05-23 0 0 0 3.36 楊英才 監(jiān)事會主席男 502004-05-24 2007-05-23 0 0 0 3.36 姚鳳香 監(jiān)事會副主席 男 622004-05-24 2007-05-23 0 0 0 3.36 魏興坤 監(jiān)事 男 442004-05-24 2007-05-23 0 0 0 3.4鄭尚凱 副總經(jīng)理 男 512004-05-24 2007-05-23 0 0 0 4.25彭述先 副總經(jīng)理 男 652004-05-24 2007-05-23 0 0 0 4.25李 福 副總經(jīng)理 男 472004-05-24 2007-05-23 0 0 0 4.25賈洪文 董事會秘書

26、男 362004-05-24 2007-05-23 0 0 0 4.25金寶山 財(cái)務(wù)總監(jiān) 男 362004-05-24 2007-05-23 0 0 0 4.25司曉紅 總會計(jì)師 女 372004-05-24 2007-05-23 0 0 0 4.25合計(jì) / / / / / / 76.74董事、監(jiān)事、高級管理人員最近5年的主要工作經(jīng)歷：(1)王哲生,1999年10月任本公司副董事長兼總經(jīng)理。2001年3月至今任本公司董事長。(2)趙國柱,1999年10月任本公司董事、董事會秘書。2001年6月至2004年5月任本公司副董事長，2004年5月至今任本公司副董事長、總經(jīng)理，2005年7月至今任本

27、公司黨委書記。(3)李宗文,1997年5月任甘肅黃羊河農(nóng)工商（集團(tuán)）有限責(zé)任公司總經(jīng)理助理，1998年4月任副總經(jīng)理。2001年6月任本公司董事。現(xiàn)任甘肅黃羊河農(nóng)工商（集團(tuán)）有限責(zé)任公司董事長。(4)田心靈,2000年12月任甘肅省飲馬實(shí)業(yè)公司經(jīng)理兼黨委書記。2001年6月任本公司董事。(5)石懷仁,曾任甘肅省國營八一農(nóng)場副場長。2004年5月任本公司董事?，F(xiàn)任甘肅省國營八一農(nóng)場場長、黨委副書記，兼任金昌水泥（集團(tuán)）有限責(zé)任公司董事長、總經(jīng)理、黨委副書記。(6)辛占昌,2001年1月任甘肅省國營祁連山制藥廠廠長。2001年6月任本公司董事。(7)王代軍,1993年7月至今在中國農(nóng)業(yè)科學(xué)院研究生

28、院從事草業(yè)的教學(xué)、研究與開發(fā)工作?，F(xiàn)任中國農(nóng)業(yè)科學(xué)院草業(yè)研究中心副主任。2001年6月任本公司獨(dú)立董事。(8)徐浩桐,從事律師工作以來，先后擔(dān)任了多家單位和個(gè)人常年法律顧問?，F(xiàn)為甘肅圣方舟律師事務(wù)所合伙人律師。(9)王興學(xué),曾在蘭州商學(xué)院從事教學(xué)工作，曾任甘肅會計(jì)師事務(wù)所副所長，甘肅證券有限責(zé)任公司投資銀行部副經(jīng)理、財(cái)務(wù)部經(jīng)理?，F(xiàn)任甘肅證券有限責(zé)任公司稽核部經(jīng)理。(10)楊英才,1999年10月任本公司副董事長。2001年6月任本公司副董事長兼總經(jīng)理。2002年4月任甘肅省農(nóng)墾集團(tuán)有限公司副總經(jīng)理。2004年5月至今任本公司監(jiān)事會主席。(11)姚鳳香,2001年3月任甘肅黃羊河農(nóng)工商（集團(tuán)）有

29、限責(zé)任公司董事長。2001年6月任本公司監(jiān)事,2002年6月至今任本公司監(jiān)事會副主席。(12)魏興坤,2000年7月任本公司飲馬麥芽廠綜合辦公室主任，2007年1月任本公司飲馬麥芽廠黨總支副書記，2002年6月至今任本公司監(jiān)事。(13)鄭尚凱,2001年6月任本公司董事兼副總經(jīng)理。2004年5月至今任本公司副總經(jīng)理，本公司飲馬麥芽廠經(jīng)理。(14)彭述先,2001年6月至今任本公司副總經(jīng)理，本公司飲馬麥芽廠副經(jīng)理。(15)李 福,2001年6月至今任本公司副總經(jīng)理。(16)賈洪文,2001年6月至今任本公司董事會秘書。(17)金寶山,2001年6月至今任本公司財(cái)務(wù)總監(jiān)。(18)司曉紅,曾任蘭石集

30、團(tuán)蘭州長征機(jī)械廠會計(jì)，深圳三九醫(yī)藥貿(mào)易公司甘青寧銷售處財(cái)務(wù)經(jīng)理兼行政主管，蘭州華豐會計(jì)師事務(wù)所注冊會計(jì)師，本公司獨(dú)立董事。2004年5月至今任本公司總會計(jì)師。(二)在股東單位任職情況姓名 股東單位名稱 擔(dān)任的職務(wù) 任期起始日期 任期終止日期 是否領(lǐng)取報(bào)酬津貼 李宗文 甘肅黃羊河農(nóng)工商（集團(tuán)）有限責(zé)任公司 董事長2002-07是田心靈 甘肅省飲馬實(shí)業(yè)公司 總經(jīng)理2000-122007-04是石懷仁 甘肅省國營八一農(nóng)場 場長2004-03是辛占昌 甘肅省國營祁連山制藥廠 廠長2000-122007-04是在其他單位任職情況：姓名 其他單位名稱 擔(dān)任的職務(wù) 任期起始日期 任期終止日期 是否領(lǐng)取報(bào)酬津

31、貼 田心靈 甘肅省國營飲馬水泥廠 廠長 1988-01否石懷仁 金昌水泥（集團(tuán)）有限責(zé)任公司 董事長兼總經(jīng)理 1999-11是辛占昌 甘肅甘帝制藥有限公司 董事長 2003-10否酒泉市啟明工貿(mào)有限公司 董事長 2002-07是酒泉市昌正農(nóng)副有限責(zé)任公司 董事長 2003-06否酒泉金山塑膠有限公司 董事長 2004-06否(三)董事、監(jiān)事、高級管理人員報(bào)酬情況1、董事、監(jiān)事、高級管理人員報(bào)酬的決策程序:公司董事、監(jiān)事報(bào)酬由股東大會審議確定，高級管理人員報(bào)酬由董事會審議確定。2、董事、監(jiān)事、高級管理人員報(bào)酬確定依據(jù)：堅(jiān)持按勞分配與按生產(chǎn)要素分配相結(jié)合的原則；堅(jiān)持責(zé)任和權(quán)力、利益與風(fēng)險(xiǎn)相一致的原

32、則；堅(jiān)持先考核后兌現(xiàn)，嚴(yán)格考核、及時(shí)兌現(xiàn)的原則。（1）不在公司任職的董事（不含獨(dú)立董事）津貼為每人4萬元/年，不在公司任職的監(jiān)事津貼為每人4萬元/年。（2）獨(dú)立董事津貼為每人4萬元/年。（3）在公司擔(dān)任除高級管理人員職務(wù)以外的董事、監(jiān)事，其薪酬除按公司工資制度執(zhí)行外，每年給予津貼1.5萬元。(四)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員變動(dòng)情況本報(bào)告期內(nèi)公司無董事、監(jiān)事、高管離任。(五)公司員工情況截止報(bào)告期末,公司在職員工為1,304人,需承擔(dān)費(fèi)用的離退休職工為0人員工的結(jié)構(gòu)如下：1、專業(yè)構(gòu)成情況專業(yè)構(gòu)成的類別 專業(yè)構(gòu)成的人數(shù) 生產(chǎn)人員 826 技術(shù)人員 53 銷售人員 120 管理人員 236 其他人

33、員 69 2、教育程度情況教育程度的類別 教育程度的人數(shù) 大專以上 211 中專技校 514 初中 515其他 64 六、公司治理結(jié)構(gòu) (一)公司治理的情況報(bào)告期內(nèi)，公司嚴(yán)格按照公司法、證券法等法律法規(guī)以及中國證監(jiān)會、上海證券交易所有關(guān)規(guī)范性文件的要求，進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范運(yùn)作，健全規(guī)章制度，加強(qiáng)信息披露工作和投資者關(guān)系管理工作。1、報(bào)告期內(nèi)，公司股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層勤勉行使法律法規(guī)和公司章程賦予的職權(quán)，股東大會作為公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，對公司利潤分配、股權(quán)分置改革方案等重大事項(xiàng)批準(zhǔn)實(shí)施，董事會嚴(yán)格執(zhí)行股東大會決議并根據(jù)授權(quán)行使對公司重要事項(xiàng)的決策權(quán)，監(jiān)事會充分發(fā)揮監(jiān)督審查職

34、能，經(jīng)理層按照董事會制定的年度工作計(jì)劃和目標(biāo)任務(wù)，積極組織實(shí)施。公司“三會一層”各司其職，規(guī)范運(yùn)作，為公司的持續(xù)健康發(fā)展奠定基礎(chǔ)。2、報(bào)告期內(nèi)，公司董事會認(rèn)真執(zhí)行股東大會的各項(xiàng)決議，按照公司法、公司章程的規(guī)定，依法履行職權(quán)，董事會成員勤勉盡責(zé)，公司董事會的決策水平進(jìn)一步得到提高。報(bào)告期公司共召開5次董事會會議，符合公司法、公司章程的規(guī)定。3、公司監(jiān)事會在報(bào)告期切實(shí)履行監(jiān)督職能，對公司董事、高級管理人員履行職責(zé)和誠信勤勉義務(wù)進(jìn)行監(jiān)督和檢查，對公司財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行了檢查。報(bào)告期公司召開三次監(jiān)事會會議，監(jiān)事會成員列席了股東大會和董事會會議。4、報(bào)告期內(nèi)，公司董事會專門委員會按照公司章程切實(shí)履行職能，對公

35、司發(fā)展戰(zhàn)略、高級管理人員薪酬、各期財(cái)務(wù)報(bào)告等事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真研究和審查，形成提案提交董事會審議，進(jìn)一步強(qiáng)化了董事會的職能，提高了董事會的效率，完善公司治理結(jié)構(gòu)。5、公司根據(jù)新修訂的公司法、證券法以及中國證監(jiān)會、上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，對公司章程進(jìn)行了修訂和完善。本次修訂內(nèi)容主要是對對外擔(dān)保、控股股東的行為作了進(jìn)一步規(guī)范、增加了類別股東投票規(guī)則和程序，進(jìn)一步強(qiáng)化了獨(dú)立董事職責(zé)權(quán)限等有關(guān)條款。6、加強(qiáng)信息披露及投資者關(guān)系管理工作。報(bào)告期內(nèi)，公司根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和中國證監(jiān)會、上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，切實(shí)加強(qiáng)信息披露工作，及時(shí)、準(zhǔn)確、完整的披露公司重大經(jīng)營決策和重大事項(xiàng)，保障了股東

36、特別是中小股東的合法權(quán)益。進(jìn)一步加強(qiáng)了投資者關(guān)系管理工作，認(rèn)真接待投資者來訪、來電咨詢，切實(shí)保證了中小股東的知情權(quán)。通過對公司各項(xiàng)治理制度的規(guī)范和落實(shí)，公司的治理水平不斷提高，公司治理的實(shí)際狀況與中國證監(jiān)會發(fā)布的有關(guān)上市治理的規(guī)范性文件不存在差異。(二)獨(dú)立董事履行職責(zé)情況1、獨(dú)立董事參加董事會的出席情況獨(dú)立董事姓名本年應(yīng)參加董事會次數(shù)親自出席（次）委托出席（次）缺席（次）備注王代軍5320徐浩桐5410王興學(xué)5500報(bào)告期內(nèi)，公司三名獨(dú)立董事盡職盡責(zé)，按時(shí)出席董事會會議，按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，積極履行獨(dú)立董事職責(zé)，參與公司各項(xiàng)重大事項(xiàng)的決策。對公司重大事項(xiàng)、關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、對外

37、擔(dān)保和規(guī)范運(yùn)作等均發(fā)表了獨(dú)立意見，為公司董事會科學(xué)決策起到了積極作用，維護(hù)了公司整體利益和中小股東的合法權(quán)益。2、獨(dú)立董事對公司有關(guān)事項(xiàng)提出異議的情況報(bào)告期內(nèi)，公司獨(dú)立董事未對公司本年度的董事會議案及其他非董事會議案事項(xiàng)提出異議。 (三)公司相對于控股股東在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面的獨(dú)立情況1、業(yè)務(wù)方面：公司擁有獨(dú)立的產(chǎn)、供、銷體系和生產(chǎn)輔助系統(tǒng)，設(shè)立了獨(dú)立的供應(yīng)部和銷售部，擁有獨(dú)立的銀行帳號，獨(dú)立開展業(yè)務(wù)，獨(dú)立納稅。公司與控股股東實(shí)際從事的業(yè)務(wù)不同，不存在同業(yè)競爭情況?？毓晒蓶|不存在直接或間接干預(yù)公司經(jīng)營的情形。 2、人員方面：公司董事、監(jiān)事及高級管理人員均通過合法有效的法律程序選

38、舉或聘任產(chǎn)生，不存在法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件限制或禁止的兼職情況，目前公司的高級管理人員、核心技術(shù)人員和財(cái)務(wù)人員均不在控股股東任職。公司設(shè)有人力資源部，建立了獨(dú)立的勞動(dòng)、人事和工資管理制度，完全獨(dú)立地管理自身勞動(dòng)、人事和工資事務(wù)，全體員工擁有獨(dú)立的社會保障和工薪報(bào)酬等管理賬戶。各分公司員工的人事檔案、社會保障賬戶均由本公司統(tǒng)一管理。 3、資產(chǎn)方面：公司擁有獨(dú)立完整的生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)及配套設(shè)施，公司生產(chǎn)經(jīng)營的全部生產(chǎn)設(shè)備、主要輔助生產(chǎn)系統(tǒng)為公司自己所有，并辦理了產(chǎn)權(quán)證明。與生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)相關(guān)的房產(chǎn)、土地全部界定清楚，商標(biāo)使用權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)亦獨(dú)立擁有，不存在法律糾紛和或有財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)。 4、機(jī)構(gòu)

39、方面：公司按照公司法、證券法等法律、法規(guī)以及本公司章程的規(guī)定，建立健全法人治理結(jié)構(gòu)，逐步建立了適應(yīng)公司發(fā)展要求的組織機(jī)構(gòu)。公司擁有獨(dú)立完整的組織機(jī)構(gòu)和獨(dú)立的職能部門，各部門分工明確、各司其職。公司及下屬各分公司（廠）的生產(chǎn)經(jīng)營場所和辦公場所均與控股股東完全分開，不存在混合經(jīng)營、合署辦公的情形。 5、財(cái)務(wù)方面：公司設(shè)立了資產(chǎn)財(cái)務(wù)管理部，擁有獨(dú)立、完整的會計(jì)核算體系，獨(dú)立開立銀行賬戶，不存在與控股股東共用銀行賬戶的情形。公司能夠獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策，不存在控股股東干預(yù)公司資金使用的情況。 (四)高級管理人員的考評及激勵(lì)情況報(bào)告期內(nèi)，公司根據(jù)甘肅莫高實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司高級管理人員薪酬與考核實(shí)施辦法（試

40、行）的規(guī)定，對公司高級管理人員進(jìn)行了考核，并按照考核情況發(fā)放薪酬。 七、股東大會情況簡介 XE 七、股東大會情況簡介 y 007 (一)年度股東大會情況1、公司于2006年6月20日召開2005年度股東大會。決議公告刊登在2006年6月21日的上海證券報(bào)、證券時(shí)報(bào)。2、2005年度股東大會審議通過如下議案：（1）2005年度董事會工作報(bào)告。（2）2005年度監(jiān)事會工作報(bào)告。（3）獨(dú)立董事2005年度述職報(bào)告。（4）2005年度報(bào)告及摘要。（5）2005年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告。（6）2005年度利潤分配方案。（7）關(guān)于續(xù)聘會計(jì)師事務(wù)所的議案。（8）關(guān)于修改公司章程的議案。（9）公司與甘肅省飲馬實(shí)業(yè)公司

41、簽訂的原材料購銷合同。（10）公司與甘肅省國營八一農(nóng)場簽訂的原材料購銷合同。（11）公司與甘肅省國營祁連山制藥廠簽訂的原材料購銷合同。(二)臨時(shí)股東大會情況1、第1次臨時(shí)股東大會情況：公司于2006年6月26日召開公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議年第1次臨時(shí)股東大會。決議公告刊登在2006年6月27日的中國證券報(bào)、上海證券報(bào)、證券時(shí)報(bào)。本次股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議經(jīng)全體參會股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)全體參會流通股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過甘肅莫高實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司股權(quán)分置改革方案。八、董事會報(bào)告 XE 八、董事會報(bào)告 y 008 (一)管理層討論與分析2006年公司經(jīng)營的外部環(huán)境

42、較上年有所轉(zhuǎn)好，但面臨的困難仍然較多。一是大麥芽、葡萄酒的生產(chǎn)集中度越來越高，市場競爭更加激烈；二是因2005年原料收購價(jià)格大幅上漲，主要產(chǎn)品大麥芽和葡萄酒的成本較高，產(chǎn)品的利潤空間減?。蝗羌哟罅似咸丫剖袌鼋ㄔO(shè)力度，對葡萄酒的盈利空間有一定影響；四是鐵路運(yùn)輸困難沒有得到根本改善。1、經(jīng)營業(yè)績情況面對上述困難，公司一方面加強(qiáng)內(nèi)部管理，努力降低成本，另一方面積極開拓市場，完善營銷網(wǎng)絡(luò)和體系，通過全體員工頑強(qiáng)拼搏，不懈努力，報(bào)告期年公司基本實(shí)現(xiàn)了預(yù)期經(jīng)營目標(biāo)，全年實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入30,386.30萬元，較上年同期增長23.04%，全年實(shí)現(xiàn)凈利潤601.65萬元，較上年同期增長16.70%。截止20

43、06年12月31日公司總資產(chǎn)80,507.49萬元，凈資產(chǎn)50,414.86萬元。2、公司未來發(fā)展展望因國家產(chǎn)業(yè)政策效應(yīng)的釋放以及市場供需環(huán)境的改善，2006年公司主要原料啤酒大麥的收購價(jià)格較2005年有一定程度的下降，葡萄原料也因公司改革葡萄園區(qū)經(jīng)營體制和市場環(huán)境的變化，收購價(jià)格有所下降；此外公司將在2007年進(jìn)一步挖掘大麥芽產(chǎn)業(yè)內(nèi)部潛力，降低生產(chǎn)成本，提高贏利能力。保證現(xiàn)有大麥芽生產(chǎn)規(guī)模，力爭新增麥芽項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)達(dá)標(biāo)，以規(guī)模優(yōu)勢爭取市場主動(dòng)權(quán)，提高公司業(yè)績；同時(shí)公司2007年將進(jìn)一步加大葡萄酒市場的建設(shè)力度，加快發(fā)展葡萄酒產(chǎn)業(yè)，爭取葡萄酒產(chǎn)業(yè)有較快增長。(二)公司主營業(yè)務(wù)及其經(jīng)營狀況1、主營業(yè)

44、務(wù)分行業(yè)、產(chǎn)品情況表單位:元 幣種:人民幣分行業(yè)或分產(chǎn)品 主營業(yè)務(wù)收入 主營業(yè)務(wù)成本 主營業(yè)務(wù)利潤率(%) 主營業(yè)務(wù)收入比上年增減（） 主營業(yè)務(wù)成本比上年增減（） 主營業(yè)務(wù)利潤率比上年增減（%） 大麥芽及其副產(chǎn)品 212,127,069.22171,262,828.9419.2633.7336.94減少1.90個(gè)百分點(diǎn)農(nóng)業(yè)種植及其加工品 70,657,068.8731,484,203.9055.443.1027.03減少8.39個(gè)百分點(diǎn)藥品 21,078,883.9013,474,897.0836.076.42-18.16增加19.20個(gè)百分點(diǎn)(三)公司投資情況1、募集資金使用情況1)公司于2

45、004年通過首次發(fā)行募集資金300,308,246.03元，已累計(jì)使用210,768,004.10元，其中本年度已使用1,036,083.43元，尚未使用89,540,241.93元。尚未使用募集資金其中8000萬元暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，剩余募集資金為銀行存款。2、承諾項(xiàng)目使用情況單位:元 幣種:人民幣承諾項(xiàng)目名稱 擬投入金額 是否變更項(xiàng)目 實(shí)際投入金額 預(yù)計(jì)收益 產(chǎn)生收益情況 是否符合計(jì)劃進(jìn)度 是否符合預(yù)計(jì)收益 年新增10萬噸麥芽項(xiàng)目 133,810,000.00 否133,810,000.00 36,870,000.00 2,300,000.00 是 否 30萬畝優(yōu)質(zhì)啤酒大麥?zhǔn)痉痘亟ㄔO(shè)項(xiàng)

46、目 68,200,000.00 否0.00 21,000,000.00 0.00 否 否 擴(kuò)建2.5萬噸葡萄酒生產(chǎn)線項(xiàng)目 58,910,000.00 否58,910,000.00 74,470,000.00 480,000.00是否 10萬噸苜蓿產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目 39,388,246.03 否18,048,004.10 28,660,000.00 -2,243,180.64否 否 合計(jì) 300,308,246.03 / 210,768,004.10 161,000,000.00 536,819.36 / / 1)年新增10萬噸麥芽項(xiàng)目項(xiàng)目擬投入133,810,000.00元，實(shí)際投入133,81

47、0,000.00元，占擬投入資金的100%，該項(xiàng)目進(jìn)度為95%。2)30萬畝優(yōu)質(zhì)啤酒大麥?zhǔn)痉痘亟ㄔO(shè)項(xiàng)目項(xiàng)目擬投入68,200,000.00元，實(shí)際投入0元。公司上市后，立即開展項(xiàng)目建設(shè)審批、用地審批等前期準(zhǔn)備工作，但因該項(xiàng)目立項(xiàng)和可行性研究時(shí)間均在2001年完成，公司上市時(shí)間是2004年3月，從立項(xiàng)到正式著手建設(shè)已間隔三年時(shí)間，國家土地轉(zhuǎn)讓政策及市場環(huán)境已發(fā)生了較大變化，特別是土地轉(zhuǎn)讓費(fèi)與2001年相比大幅上漲，如繼續(xù)建設(shè)該項(xiàng)目，較高的建設(shè)成本不僅將使公司無法獲得預(yù)期收益，而且將使公司承擔(dān)更大的建設(shè)費(fèi)用?；谏鲜鲈?，公司認(rèn)為根據(jù)目前的政策和市場環(huán)境，該項(xiàng)目已不具備繼續(xù)建設(shè)的條件。 3)擴(kuò)建

48、2.5萬噸葡萄酒生產(chǎn)線項(xiàng)目 項(xiàng)目擬投入58,910,000.00元，實(shí)際投入58,910,000.00元，占擬投入資金的100%，該項(xiàng)目進(jìn)度為24%。4)10萬噸苜蓿產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目 項(xiàng)目擬投入39,388,246.03元，實(shí)際投入18,048,004.10元，占擬投入資金的46%，該項(xiàng)目進(jìn)度為20%。該項(xiàng)目從2002年底建成2萬噸生產(chǎn)線投產(chǎn)運(yùn)營后，因國家產(chǎn)業(yè)政策和市場環(huán)境的變化，導(dǎo)致苜蓿草原料的價(jià)格逐年下跌，相反啤酒大麥的市場價(jià)格逐年上漲，兩者價(jià)差逐漸拉大，大量種植戶轉(zhuǎn)向種植啤酒大麥，苜蓿種植面積縮減，原料供應(yīng)不足；此外，鐵路運(yùn)輸成本上漲對苜蓿草產(chǎn)品的利潤率影響較大。該項(xiàng)目自投產(chǎn)后，連續(xù)兩年虧

49、損，未能實(shí)現(xiàn)預(yù)期經(jīng)濟(jì)效益。 3、非募集資金項(xiàng)目情況莫高股份生態(tài)園區(qū)節(jié)水灌溉（日元貸款）項(xiàng)目：報(bào)告期公司投資5,032,426.82元建設(shè)該項(xiàng)目，該項(xiàng)目進(jìn)度100%。(四)公司會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)變更或重大會計(jì)差錯(cuò)更正的原因及影響報(bào)告期內(nèi)，公司無會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)變更或重大會計(jì)差錯(cuò)。 (五)董事會日常工作情況1、董事會會議情況及決議內(nèi)容（1）公司于2006年3月24日召開第四屆董事會第十次會議，本次會議審議通過如下議案：1）2005年度董事會工作報(bào)告；2）2005年度總經(jīng)理工作報(bào)告；3）獨(dú)立董事2005年度述職報(bào)告；4）2005年度報(bào)告及摘要；5）2005年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告；6）2005年度利潤分配

50、方案；7）關(guān)于設(shè)立蘭州同漢物業(yè)管理有限公司的議案；8）關(guān)于使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案。同意公司分批使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，累計(jì)金額不超過8000萬元，使用期限不超過六個(gè)月；9）關(guān)于續(xù)聘會計(jì)師事務(wù)所的議案。同意續(xù)聘深圳大華天誠會計(jì)師事務(wù)所為公司2006年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘期一年；10）關(guān)于修改公司章程的議案。公司章程自2005年度股東大會審議通過之日起正式生效實(shí)施；11）關(guān)于公司向中國交通銀行蘭州市城關(guān)支行申請捌仟萬元授信額度的議案；12）關(guān)于公司向招商銀行蘭州分行申請伍仟萬元授信額度的議案；13）公司與甘肅省飲馬實(shí)業(yè)公司簽訂的原材料購銷合同。關(guān)聯(lián)董事田心靈先生回避了表決，

51、其余與會董事一致通過；14）公司與甘肅省國營八一農(nóng)場簽訂的原材料購銷合同。關(guān)聯(lián)董事石懷仁先生回避了表決，其余與會董事一致通過；15）公司與甘肅省國營祁連山制藥廠簽訂的原材料購銷合同。關(guān)聯(lián)董事辛占昌先生回避了表決，其余與會董事一致通過；16）關(guān)于召開公司2005年度股東大會的議案。決議公告刊登在2006年3月27日的上海證券報(bào)、證券時(shí)報(bào)。 （2）公司于2006年4月21日召開第四屆董事會第十一次會議，本次會議審議通過如下議案：2006年第1季度報(bào)告。（3）公司于2006年6月20日召開第四屆董事會第十二次（臨時(shí)）會議，本次會議審議通過如下議案：同意公司向中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行玉門市支行申請壹億元貸款，

52、期限一年，并授權(quán)公司下屬分公司飲馬麥芽廠辦理該項(xiàng)貸款事宜。（4）公司于2006年8月10日召開第四屆董事會第十三次會議，本次會議審議通過如下議案：1）2006年中期報(bào)告及摘要；2）關(guān)于使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案。決議公告刊登在2006年8月11日的上海證券報(bào)、證券時(shí)報(bào)。（5）公司于2006年10月23日召開第四屆董事會第十四次會議，本次會議審議通過如下議案：2006年第3季度報(bào)告。決議公告刊登在2006年10月24日的上海證券報(bào)、證券時(shí)報(bào)。 2、董事會對股東大會決議的執(zhí)行情況（1）報(bào)告期內(nèi)，公司董事會根據(jù)2005年度股東大會決議，修訂了公司章程。（2）報(bào)告期內(nèi)，公司董事會根據(jù)股權(quán)分

53、置改革相關(guān)股東會議的決議及非流通股股東授權(quán)，實(shí)施了股權(quán)分置改革方案。 (六)利潤分配或資本公積金轉(zhuǎn)增預(yù)案2007年4月15日，本公司召開第四屆第十五次董事會決議，根據(jù)公司法和公司章程的有關(guān)規(guī)定，公司按凈利潤的10%提取法定盈余公積金508,465.69元，按凈利潤的10%提取任意盈余公積金508,465.69元后，尚余4,067,725.53元，加上年初未分配利潤61,881,404.55元，本次可供股東分配的利潤為65,949,130.08元。公司2006年度利潤分配方案為：擬以2006年末公司總股本138,400,000股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.6元（含稅），本次共計(jì)派發(fā)

54、現(xiàn)金紅利8,304,000.00元，剩余未分配利潤57,645,130.08元結(jié)轉(zhuǎn)下一年度。公司2006年度不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。九、監(jiān)事會報(bào)告 XE 九、監(jiān)事會報(bào)告 y 009 (一)監(jiān)事會的工作情況1、2006年3月24日，公司召開第四屆監(jiān)事會第三次會議,本次會議審議通過如下議案：（1）2005年度監(jiān)事會工作報(bào)告，并同意將其提交公司2005年度股東大會審議。（2）2005年度報(bào)告及摘要，監(jiān)事會認(rèn)為：公司2005年度報(bào)告及摘要的編制和審議程序符合法律、法規(guī)和公司章程的各項(xiàng)規(guī)定；報(bào)告的內(nèi)容和格式符合中國證監(jiān)會和上海證券交易所的規(guī)定，所包含的信息客觀真實(shí)地反映了公司本年度的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果

55、；在公司董事會、監(jiān)事會審議2005年度報(bào)告及摘要前及審議過程中，參與2005年度報(bào)告及摘要編制和審議的人員沒有發(fā)生違反保密規(guī)定的行為。（3）2005年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告。（4）2005年度利潤分配方案。2、2006年8月10日，公司召開第四屆監(jiān)事會第四次會議,本次會議審議通過如下議案：2006年中期報(bào)告及摘要。3、2006年10月23日，公司召開第四屆監(jiān)事會第五次會議,本次會議審議通過如下議案：2006年第3季度報(bào)告報(bào)告期內(nèi)，公司監(jiān)事會召開了3次會議，符合公司法和公司章程的規(guī)定。監(jiān)事會成員列席了公司股東大會、董事會會議，積極參與公司重大事項(xiàng)的決策，監(jiān)督公司依法規(guī)范運(yùn)作，監(jiān)督公司董事、高級管理人員依

56、法履行職責(zé)，切實(shí)維護(hù)了公司利益和中小股東的合法權(quán)益。(二)監(jiān)事會對公司依法運(yùn)作情況的獨(dú)立意見報(bào)告期內(nèi)，公司監(jiān)事會按照有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，對公司依法運(yùn)作、董事會執(zhí)行股東大會決議情況、公司董事、高級管理人員履行職責(zé)情況進(jìn)行了有效監(jiān)督。公司監(jiān)事會認(rèn)為，公司能夠嚴(yán)格按照公司法、證券法等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求規(guī)范運(yùn)作，董事會嚴(yán)格執(zhí)行股東大會各項(xiàng)決議，公司董事、高級管理人員勤勉盡職、依法行使職權(quán)。(三)監(jiān)事會對檢查公司財(cái)務(wù)情況的獨(dú)立意見報(bào)告期內(nèi)，公司監(jiān)事會依法對公司財(cái)務(wù)制度執(zhí)行情況和財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行了認(rèn)真的監(jiān)督檢查。2006年度公司嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)及公司財(cái)務(wù)管理制度等有關(guān)制度的要求

57、開展財(cái)務(wù)活動(dòng)，2006年度財(cái)務(wù)報(bào)告真實(shí)的反映了公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果。深圳大華天誠會計(jì)師事務(wù)所出具的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計(jì)報(bào)告是客觀公正的。 (四)監(jiān)事會對公司收購出售資產(chǎn)情況的獨(dú)立意見報(bào)告期，公司不存在收購出售資產(chǎn)的情況。 (五)監(jiān)事會對公司關(guān)聯(lián)交易情況的獨(dú)立意見報(bào)告期內(nèi)，公司與關(guān)聯(lián)方本著公平公正、互惠互利的原則簽署了關(guān)聯(lián)交易合同，并按規(guī)定由公司股東大會審議通過。公司監(jiān)事會認(rèn)為公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)過必要的審批程序，且關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公平、合理，不存在損害公司利益和中小股東利益的情況。 十、重要事項(xiàng) XE 十、重要事項(xiàng) y 010 (一)重大訴訟仲裁事項(xiàng)本年度公司無重大訴訟、仲裁事項(xiàng)。(二

58、)報(bào)告期內(nèi)公司收購及出售資產(chǎn)、吸收合并事項(xiàng)本年度公司無收購及出售資產(chǎn)、吸收合并事項(xiàng)。(三)報(bào)告期內(nèi)公司重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)1、與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易（1）購買商品、接受勞務(wù)的重大關(guān)聯(lián)交易單位:元 幣種:人民幣關(guān)聯(lián)方 關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容 關(guān)聯(lián)交易定價(jià)原則 關(guān)聯(lián)交易價(jià)格 關(guān)聯(lián)交易金額 占同類交易額的比重() 結(jié)算方式 市場價(jià)格 對公司利潤的影響 甘肅省飲馬實(shí)業(yè)公司采購大麥隨行就市1,360.0017,704,480.008.12現(xiàn)金1300-1600無甘肅省國營祁連山制藥廠采購?fù)撩顾貕A、甘草浸膏、甘草流浸膏隨行就市土霉素堿4.5-7.6萬元、甘草浸膏2.2-2.3萬元、甘草流浸膏1.9萬元1,820,99

59、5.0060.73現(xiàn)金土霉素堿4.5-8萬元、甘草浸膏2.3萬元、甘草流浸膏2萬元無1)本公司向參股股東甘肅省飲馬實(shí)業(yè)公司采購大麥。2)本公司向參股股東甘肅省國營祁連山制藥廠采購?fù)撩顾貕A、甘草浸膏、甘草流浸膏。公司與關(guān)聯(lián)人的關(guān)聯(lián)交易有利于交易雙方有計(jì)劃的安排年度生產(chǎn)，集中各自的市場和資源優(yōu)勢，有利于交易雙方優(yōu)勢互補(bǔ)，降低本公司的營運(yùn)成本，提高本公司的經(jīng)濟(jì)效益。 公司認(rèn)為上述關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公允，合同條款公平、公正、合理，不存在損害本公司和中小股東的利益，不會對本公司持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生影響，不會影響本公司未來財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果，上述關(guān)聯(lián)交易不會對公司獨(dú)立性產(chǎn)生影響，公司亦不會因此類交易而對關(guān)聯(lián)人形成依

60、賴。 公司與關(guān)聯(lián)人的關(guān)聯(lián)交易均為日常經(jīng)營交易，關(guān)聯(lián)交易定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)為：以市場價(jià)格為定價(jià)基礎(chǔ)和依據(jù)，以公平公正、互惠互利為定價(jià)原則。 (四)托管情況本年度公司無托管事項(xiàng)。 (五)承包情況本年度公司無承包事項(xiàng)。 (六)租賃情況本年度公司無租賃事項(xiàng)。 (七)擔(dān)保情況單位:元 幣種:人民幣擔(dān)保對象 發(fā)生日期 擔(dān)保金額 擔(dān)保類型 擔(dān)保期限 擔(dān)保是否已經(jīng)履行完畢 是否為關(guān)聯(lián)方擔(dān)保 -報(bào)告期內(nèi)擔(dān)保發(fā)生額合計(jì) 0報(bào)告期末擔(dān)保余額合計(jì) 0公司對控股子公司的擔(dān)保情況 報(bào)告期內(nèi)對控股子公司擔(dān)保發(fā)生額合計(jì) 0報(bào)告期末對控股子公司擔(dān)保余額合計(jì) 4,000,000.00公司擔(dān)?？傤~情況（包括對控股子公司的擔(dān)保） 擔(dān)