特色小鎮(zhèn)建設PPP項目合同模板書

1、 合同編號: 特色小鎮(zhèn)建設PPP項目合 同 書文 本 講 明 本合同依據中華人民共和國政府采購法及事實上施條例等國家有關法律法規(guī)，以及政府和社會資本合作項目政府采購治理方法(財庫2014第 215 號)、政府和社會資本合作模式操作指南（財金2014第 113 號）、XX省人民政府關于開展政府和社會資本合作的實施意見（X府發(fā)201525號）、XX省人民政府關于鼓舞社會資本進入社會事業(yè)領域的意見（X府發(fā)201439號）等文件制定。 本合同要緊用于采納 PPP(Public-private Partnership)模式開展XXXX特色小鎮(zhèn)建設項目。本合同作為XXXX特色小鎮(zhèn)建設項目建設及經營過程中簽

2、訂特許經營合同的文件。本合同生效后所簽署的附件或者補充協(xié)議應經政府方審核后確定，經政府審核后確定的附件及補充協(xié)議均為本合同的組成部分。承諾與保證 （一）合作各方的承諾和保證 （1）乙方作為政府方的出資代表及項目實施單位，已獲得XXX政府授權出資并監(jiān)督治理本項目；丙方為在中國正式注冊成立的有限責任公司，雙方均有權簽署本合同并能夠履行其在本合同項下的各項義務。（2）本協(xié)議的簽署和履行將不違反適用法律的規(guī)定；在本合同簽署前，不存在任何與本項目有關的由乙丙雙方中任何一方作為主體簽署、并可能對項目或協(xié)議另一方產生重大不利阻礙的合同或任何未決或立即進行的訴訟、仲裁等程序。（3）各方為簽署本協(xié)議差不多依據適

3、用法律及公司章程之規(guī)定完成所有必要的內部行動，其有權簽署本協(xié)議并履行本協(xié)議項下的義務。（4）代表各方簽署本協(xié)議的個人差不多獲得簽署本協(xié)議所需的必要的權利。 （5）乙方應依照適用法律的規(guī)定，選擇有相應資質的工程監(jiān)理單位并簽署監(jiān)理合同；監(jiān)理單位應按照適用法律對本項目工程的質量、進度、投資、安全、文明施工、變更等方面進行監(jiān)理。（6）乙丙雙方就本條款項下的各項聲明和保證不屬實或存在錯誤，對對方依本合同享有權利或承擔義務造成實質性阻礙時，受阻礙方有權提早終止本合同，本合同各附件也隨之自動終止。（7）在本合同簽署后，未征得對方書面同意，丙方與乙方均不得就本項目與任何第三方建立與本合同合作內容相同或相近似的

4、合作關系。（8）自本合同生效之日起 1 個月以內，丙方與乙方應在XX市XXX范圍內設立項目公司。 （二）承諾與保證不屬實的后果假如任何一方在此所作的承諾和保證被證實存在實質方面的不屬實，同時該等不屬實嚴峻阻礙本協(xié)議項下權利和義務的履行，對方有權要求其采取補救措施，變更本協(xié)議相關條款的內容，追究違約責任直至終止本協(xié)議。 特色小鎮(zhèn)建設PPP項目合 同 書本項目合同書由以下各方簽訂：甲方（項目實施機構）： XX市XXX 人民政府 法定代表人： 住 址： 乙方（政府方指定出資代表）： 法定代表人： 住 址： 聯系電話： 傳真： 社會資本方：丙方： 法定代表人： 住 址： 聯系電話： 傳真： 目 錄第一

5、章、PPP項目合同概述. 1第1條 合同主體. 1第2條 本合同要緊內容和條款. 2第3條 風險分配. 2第4條 法律適用. 9第二章、引言、定義和解釋. 9第5條 引言. 9第6條 定義. 12第7條 解釋. 16第三章、項目的范圍和期限. 20第8條 項目合作范圍. 20第9條 項目工作內容. 21第10條 項目的合作期限. 25第四章、前提條件. 26第11條 本合同生效的前提條件. 26第12條 未滿足前提條件的后果. 26第五章、項目的融資. 26第13條 項目融資. 26第14條 資金治理. 27第六章、項目用地. 28第15條 征地拆遷補償及安置工作. 28第16條 土地使用權.

6、 29第17條 土地使用的限制. 29第18條 政府方對項目場地的出入權. 29第七章、項目的建設. 30第19條 項目建設地點. 30第20條 建設規(guī)模及項目產出. 30第21條 項目投資估算. 32第22條 項目建安費. 32第 23 條 PPP 建安費的確認. 34第24條 建設要求. 35第25條 建設期限. 36第26條 工程進度. 37第27條 工程延誤. 38第28條 項目新增改擴建需求. 38第29條 工程質量. 39第30條 安全和文明施工治理. 40第31條 設備與材料采購. 41第32條 工程造價的操縱與監(jiān)管. 41第33條 工程變更與索賠. 42第34條 竣工驗收. 4

7、4第35條 建設的延遲、放棄和政府方介入. 44第36條 建設期行業(yè)監(jiān)管. 46第八章、項目的運營. 47第37條 運營日. 47第38條 運營養(yǎng)護內容. 47第39條 項目運營、養(yǎng)護記錄. 47第40條 因社會資本方緣故導致無法按期開始運營的后果. 47第41條 因不可抗力導致無法按期開始運營的后果. 48第42條 政府方介入項目的運營、養(yǎng)護. 48第43條 運營期行業(yè)監(jiān)管. 48第44條 公眾監(jiān)督. 48第九章、項目養(yǎng)護績效考核. 49第45條 本項目養(yǎng)護采取績效考核. 49第46條 項目養(yǎng)護績效服務費的計算及支付. 49第十章、股權變更限制. 50第47條 鎖定期. 50第48條 違反股

8、權變更限制的后果. 50第十一章、項目付費機制. 50第49條 付費機制. 50第50條 支付保障. 52第十二章、履約擔保. 53第51條 建設期履約保函. 53第52條 恢復建設履約保函的數額. 53第53條 運營維護保函. 54第54條 恢復運營維護保函的數額. 54第十三章、政府承諾. 55第55條 協(xié)助獵取相關土地權利. 55第56條 協(xié)助辦理有關政府審批程序. 55第十四章、保險. 55第57條 購買和維持保險的義務. 55第58條 保單要求. 56第十五章、守法義務及法律變更. 56第59條 守法義務. 56第60條 法律變更導致的后果. 56第十六章、不可抗力. 57第61條

9、不可抗力事件. 57第62條 不可抗力事件發(fā)生期間各方權利和義務. 58第63條 損失承擔原則. 58第64條 減少損失的責任和協(xié)商. 59第65條 不可抗力事件的處理. 59第十七章、政府方的監(jiān)督和介入. 60第66條 政府方的監(jiān)督權. 60第67條 政府方的介入權. 60第十八章、違約、提早終止及終止后處理機制. 60第68條 政府方違約及賠償. 60第69條 社會資本方違約及賠償. 60第70條 應急預案和臨時接管預案. 61第71條 不減免和阻礙的事項. 61第72條 減輕損失的措施. 62第73條 部分由于受損害方造成的損失. 62第74條 政府方發(fā)出的終止. 63第75條 丙方發(fā)出

10、的終止. 63第76條 法律變更或政府行為. 64第77條 協(xié)商一致終止. 64第78條 終止意向通知和終止通知. 64第79條 項目終止后政府方的權利. 65第80條 終止的后果. 65第十九章、項目移交. 66第81條 一般要求. 66第82條 移交標準. 67第83條 移交委員會. 67第84條 移交程序. 67第85條 移交保證. 68第86條 保險的轉讓. 68第87條 技術轉讓. 68第88條 配套合同期限及相關事項. 69第89條 移走丙方相關的物品. 69第90條 風險轉移. 69第91條 本合同移交后的效力. 69第92條 移交行業(yè)監(jiān)管. 69第二十章、適用法律及爭議解決.

11、70第93條 適用法律. 70第94條 爭議解決. 70 第一章、PPP項目合同概述第1條 合同主體1.1 實施機構：(下稱“甲方”)1.1.1主體資格甲方：XX市XXX人民政府 地址： 法定代表人或授權代表： 1.2 政府方指定出資代表（下稱“乙方”）1.2.1主體資格乙方：XXX公司 地址： 法定代表人或授權代表： 1.3 社會資本方（本項目指政府方通過招標方式選定的丙方）1.3.1主體資格丙方： 地址： 法定代表人或授權代表： 甲方系 XXX人民政府（下稱“區(qū)政府”）的下級政府，依照區(qū)政府授權，決定實施本項目的識不、預備、采購、執(zhí)行、移交等工作，由社會資本方（丙方）和政府方指定出資代表（

12、乙方）按照中國法律和合作合同、公司章程的約定決定在XXX設立XXXX有限公司 ，共同完成本項目的投融資、建設、運營和移交等事務，并獨立承擔本項目費用、責任和風險。第2條 本合同要緊內容和條款依照本項目行業(yè)的付費機制、運作方式等情況，本合同要緊包含以下要緊內容：引言、定義和解釋；項目的范圍和期限；前提條件；項目的融資；項目用地；項目的建設；項目的運營；項目養(yǎng)護績效考核；股權變更限制；付費（回報）機制；履約擔保；政府承諾；保險；守法義務及法律變更；不可抗力；政府方的監(jiān)督和介入；違約、提早終止及終止后處理機制；項目的移交；適用法律及爭議解決等等。第3條 風險分配3.1 風險分配原則依照財政部財金20

13、1476號文件精神，風險由最適宜的一方來承擔。PPP 項目的風險分配是否合理是阻礙 PPP 項目成功的關鍵因素之一，政府和社會資本方應本著“利益共享、風險分擔”的對等原則就項目風險進行合理分配，并在本合同中進行約定。假如風險最終發(fā)生，承擔風險的一方不應將由此產生的費用和損失轉移給合同相對方。3.2 風險類不風險類不包括政治風險、法律風險、金融風險、自然風險、建設風險、市場風險、運營風險。3.2.1政治風險目前我國政策穩(wěn)定，且在較長的時刻范圍內都會保持這種穩(wěn)定狀況。政策方面，PPP項目是我國目前推動經濟進展的重點方向，正在走向規(guī)范化和細致化。政府信用一直是我們社會信用的一柄標桿，在那個項目中政府

14、將需要提供相應流程或法律法規(guī)需要的文件及其他材料。政府做好項目的立項、可研、土地報批等項目審批的基礎工作，并做好物有所值評價、財政承受能力論證等風險識不，提供PPP項目立項報告，做好征地拆遷等前期工作，就項目資金提供財政支付方案和人大跨年度財政預算決議?？傮w來看上述政治風險發(fā)生的幾率特不低，當發(fā)生上述政治風險時，屬于國家層面且本合同政府方無法操縱的政治風險由政府方與社會資本方共同承擔；屬于本合同政府方可控的政治風險由政府方承擔。3.2.2法律風險法律風險要緊是指由于頒布、修訂、重新詮釋法律或規(guī)定而導致項目的合法性、市場需求、產品、服務收費、合同協(xié)議的有效性等元素發(fā)生變化，從而對項目的正常建設和

15、運營帶來損害，甚至直接導致項目的終止和失敗的風險。PPP 項目涉及的法律法規(guī)比較多，加之我國 PPP 項目還處在起步時期，相應的法律法規(guī)不夠健全，在不斷地實踐過程中逐漸發(fā)覺各種問題，法律變化的可能性也較大。法律風險由政府方與社會資本方共同承擔。3.2.3金融風險 （1）融資風險。是指由融資結構不合理、金融市場不健全、融資的可及性等因素引起的風險，其中最要緊的表現形式是資金籌措困難。本項目總投資為XXXX萬元，其中項目資本金為XX億元，乙方出資占股比例X%，丙方出資占股比例為XX%；實際投資總額與項目公司注冊資本金之間的差額由項目公司負責融資，若項目公司不能順利完成項目融資，則由社會資本方通過股

16、東貸款、補充提供擔保等方式解決，以確保項目公司的融資足額及時到位。因此，該類風險由項目公司和社會資本方承擔。 （2）融資成本變動。在項目的建設和運營期內，融資費率（貸款利率）的波動會直接或間接阻礙到融資成本和項目的價值，使項目面臨收益損失的風險。融資成本變動風險由項目公司和社會資本方承擔。3.2.4自然風險（1）不可抗力風險。合同一方無法操縱，在簽訂合同前無法合理防范，情況發(fā)生時，又無法回避和克服。具體包括施工和運營期間由地震、洪水等引起的倒塌、山體滑坡、泥石流、地面沉降等地質災難，惡劣的氣候環(huán)境、戰(zhàn)爭、疾病、社會暴亂等不可操縱的因素導致施工與運營無法正常進行，不可抗力的風險應當由政府方、社會

17、資本方與項目公司共同承擔。如社會資本方在明白或應當明白此情況發(fā)生時，未及時采取相應的應急措施防止風險增大、損失增加的，增大的風險和增加的損失由社會資本方承擔。（2）地質條件風險。地形復雜，前期勘測疏漏，預備不充分，加重項目建設難度，增加項目投資，出現該風險由政府承擔。如社會資本方在明白或應當明白此情況發(fā)生時，未及時提出報告，直接采取相應方法導致風險增大損失增加時，增大的風險和增加的損失由社會資本方全部承擔。3.2.5建設風險要緊指項目建設實施中面臨的風險，按照項目實施時序，所面臨的要緊風險包括：（1）土地拆遷及補償風險。征地拆遷資金由區(qū)財政承擔，征地具體工作由政府部門配合并組織實施，因此該項風

18、險由政府方承擔。 （2）招投標風險。依據相關法律法規(guī)等規(guī)定，由政府方選擇具有相應資質的中介機構按規(guī)定開展招標工作，若招投標過程中發(fā)生招投標費用高，招標程序不公正、不公平、不透明，招標項目信息不充分等情況，致使沒能選擇合適的中標人，由于投資者資金實力、誠信、項目投資經驗、項目運營能力等的要求，致使符合招標條件的投資者少，導致高價奪標等情形。該項風險由政府方承擔。（3）設計風險。a.設計風險。設計文件內容和深度不符合項目特定的要求，或存在錯誤、表述不清晰造成不符合技術規(guī)范和技術標準等導致項目功能和質量存在不確定性。本項目的設計工作由政府方負責，設計風險應由政府方承擔。b.設計變更風險。設計變更會造

19、成返工或額外的工程，會導致PPP項目建設工期延遲、項目直接成本超支，也可能破壞建筑工程的進展情況，由此增加項目實施的風險。因社會資本方或者項目公司在建設、運營期施工不當、未及時采取補救措施把風險降至最低，引起設計變更，增加工程造價的和造成損失的，此部分風險責任由社會資本或者項目公司承擔。（4）技術風險。施工技術不合格、不成熟而產生的項目風險。項目采納的技術對項目的可操作性阻礙極大。此項風險由負責項目工程具體實施工作的社會資本方承擔。（5）工期延誤風險。要緊指因原材料、能源、施工配套設施的供應短缺、供應不及時，工程質量只是關、或自身治理等投資方（施工方）問題造成的工期延誤阻礙，此項風險由社會資本

20、方承擔。（6）工程質量風險。是指由于承包商把關不嚴、偷工減料、不按技術規(guī)范施工、施工方案缺乏可行性論證、供應商提供材料有質量問題等緣故引發(fā)的各種工程質量不符合標準或要求，項目無法投入使用或使用功能受限的風險。此項風險由負責項目工程具體實施工作的社會資本方承擔。（7）建設投資風險。由于材料價格上漲、人工工資上漲、預算數量的偏差等造成施工費用增加而導致的項目風險增加。此項風險由負責項目工程具體實施工作的社會資本方承擔。3.2.6市場風險（1）通貨膨脹風險。由于國家宏觀經濟政策的變化，引起貨幣貶值，使得工資和物價水平大幅上漲、建設運營成本上升，從而使投資者在特許權協(xié)議確定的項目財政支付標準下無法按期

21、收回預期投資所帶來的風險。該項風險屬于市場經濟大背景下難以預測和防控的風險，應當由政府方、社會資本方、項目公司共同承擔。3.2.7運營風險（1）治理風險。項目公司由于缺乏項目運行、治理維護方面實際經驗，導致項目在治理和維護中存在缺失，對項目安全、穩(wěn)定通行等造成的阻礙。此項風險由項目公司或者社會資本方承擔。（2）財務風險。該項風險大小與債務償付能力直接相關。財務風險是指項目的現金收入不足以支付債務和利息，從而可能造成債權人求諸法律，造成PPP模式運行失敗的風險。此項風險由項目公司承擔。3.2.8項目移交風險。本項目采納建設-運營-移交（BOT）模式運行，項目的移交風險是指特許經營期滿移交時相關設

22、備存在損壞等情況阻礙了正常使用，對移交政府后的經營治理造成阻礙或損失的風險。該風險由社會資本方承擔。3.3 風險分配框架依照項目的風險種類、風險分配原則以及項目運作方式等情況，本項目的各項風險的分配按照下表進行：表5-1 項目具體風險分配表政府承擔社會資本方承擔項目公司承擔政治風險政局穩(wěn)定性政策穩(wěn)定性政府決策風險政府信用政治反對風險前期審批風險法律風險法律變更法律及監(jiān)管體系金融風險融資風險融資成本變動自然風險不可抗自然風險建設風險土地拆遷及補償風險招投標風險設計風險技術風險工期延誤工程質量建設投資安全事故風險市場風險市場需求變化稅收政策變化通貨膨脹風險經營風險治理風險財務風險移交風險項目移交風

23、險第4條 法律適用本合同條款的分析和解釋均以我國現行法律作為適用依據。第二章、引言、定義和解釋 第5條 引言5.1 簽署時刻及要緊信息本合同于_年_月_日在 市 簽訂。項目名稱： 特色小鎮(zhèn)建設項目。項目地點： 。合同價款：本項目全部建設成本中標價約為 元人民幣（最終以XXX財政審計為結算依據）。本合同以中文書寫。正本一式 份，各執(zhí) 份，各份合同具有同等法律效力。本合同由各方法定代表人或正式授權的代表在其簽名下注明的日期簽署。各方愿受本合同的法律約束。本合同自雙方簽字蓋章并在第四章規(guī)定的前提條件達成后正式生效。甲方：XX市XXXX人民政府地址：法定代表人或授權代表：日期：乙方：XXXX公司地址：

24、法定代表人或授權代表：日期：丙方：XXXX公司地址：法定代表人或授權代表：日期：5.2 簽約背景及簽約目的。5.2.1依照關于市政公用領域開展政府和社會資本合作項目推介工作的通知（財建201529號）文件的要求，XX市XXX人民政府決定采納PPP模式建設XXXX特色小鎮(zhèn)建設項目（以下簡稱“本項目”），并授權甲方作為本項目的實施機構，指定乙方作為本項目的政府出資代表及實施單位。5.2.2政府方通過公開招標的方式選擇丙方作為本項目社會資本方。待乙丙雙方按照投資協(xié)議、公司章程的約定在XXX出資設立項目公司后，由項目公司與甲、乙、丙 三方簽訂承繼合同或重新簽署PPP項目合同（合同內容不變），項目公司全

25、面承繼丙方在本合同項下的權利和義務。5.2.3本項目實行投資、建設、運營、移交一體化的運作方式。項目公司是乙丙雙方為實施投資、融資、建設、運營、治理、移交以及項目而依法設立的企業(yè)法人，組織形式為有限責任公司。5.2.4為此，各方達成本合同。第6條 定義以下定義適用于本合同： 本合同指由甲乙丙三方簽署的項目合同，包括全部附件，以及日后可能簽署的任何項目合同之補充修改合同和附件，每一部分都應視為本合同的組成部分。 本項目指位于XX市XXXX 特色小鎮(zhèn)建設項目，具體包括投資、融資、建設、治理、運營及移交。 甲方指本項目政府方授權的實施機構XX市XXXX人民政府。 乙方指本項目政府方指定的出資代表XX

26、市XXX 公司 。 丙方指政府方通過公開招標方式選定的中標社會資本 XX公司。社會資本方在本項目中指丙方 。項目公司指乙丙雙方為實施投資、融資、建設、治理、運營、移交本項目而按照本合同約定出資設立的企業(yè)法人。全部建設成本指項目公司為本項目建設符合適用法律及本合同規(guī)定的竣工驗收標準的公共資產之目的投入的資本性總支出，包括項目建設投資和建設期收益。建設期收益指丙方為本項目建設符合適用法律及本合同規(guī)定的竣工驗收標準的公共資產之目的投入的資本性總支出而需要獲得的服務收入，要緊包括項目建設投資成本、融資成本及必要的合理回報。建設期收益依照本合同的約定按年支付，付費金額按照本合同約定計算?？冃н\維服務費用

27、指項目公司為建設本項目并提供符合本合同規(guī)定的考核標準的運營治理服務而需要獲得的收入，要緊包括運營治理費用及必要的合理回報。服務費用依照本合同的約定按年支付，付費金額按照本合同約定計算。合作期自本合同簽訂生效之日起，至合同終止之日止。項目文件指包括但不限于下列文件：(a) 本合同及附件；(b) 融資文件；(c) 與項目有關的其它文件。項目設施指與本項目建設和運營治理相關的設施。中國指中華人民共和國，僅為本合同之目的，不包括香港特不行政區(qū)、澳門特不行政區(qū)和臺灣地區(qū)。法律指所有適用的中華人民共和國法律、法規(guī)、規(guī)章、地點性法規(guī)、司法解釋、政府部門頒布的標準、規(guī)范或其他適用的強制性要求、有法律約束力的規(guī)

28、范性文件等。法律變更指在生效日后頒布、修訂、廢止或重新解釋的任何適用法律導致政府方和丙方及在本合同項下的權利義務發(fā)生實質性變化。政府行為指甲方的任何上級政府部門（市級及以上）的國有化、征收及征用等行為。批準指為了使合同各方能夠履行其在本合同項下的義務和行使其在本合同項下的權利，乙丙雙方必須或希望從政府機關依法獲得的為乙丙雙方的投資、建設、治理養(yǎng)護和移交所需要的任何許可、執(zhí)照、同意、授權、免除或批準。貸款人指融資文件中的貸款人或項目資金提供人。融資文件指與項目或其任何一部分的建設和運營治理相關的貸款協(xié)議、擔保協(xié)議、保函和其他文件，但不包括股東作出的出資承諾或出資、建設履約保函及運營維護保函。建設

29、履約保函 指丙方按照政府和社會資本合作項目政府采購治理方法（財庫2014215號）等規(guī)定以及本合同的約定提供的、為擔保其履行在本合同項下的建設等義務的擔保函。運營維護保函指丙方按照本合同的規(guī)定提交的、為擔保其履行在本合同項下的運營治理等義務的擔保函。建設期指自監(jiān)理工程師發(fā)出開工令之日起至竣工驗收通過之日止的期間。開工日指項目工程開始施工之日，具體日期見本合同第 24 條。運營日指本合同第八章約定的日期。運營期自運營日起的 年內。爭議解決程序指本合同第二十章中提及的解決爭議的程序。政府部門指：1、 中國國務院及其下屬的部、委、局、署、行，中國的任何司法或軍事當局，或具有中央政府行政治理功能的其他

30、行政實體；2、 省、市、區(qū)、縣各級地點政府及其職能部門。終止通知指合同各方按照本合同第78條向其他方發(fā)出的通知。終止意向通知指合同各方按照本合同第78條向其他方發(fā)出的通知。生效日指滿足本合同第四章后，本合同甲乙丙三方蓋章并由三方法定代表人或授權代表人簽字之日。工作日指除中國法定休息日和法定節(jié)日或假日以外的、各機構普遍工作的任何日期。終止日指本合同提早終止的日期。移交日期指合作期屆滿之日（適用于本合同期滿終止），或經合同各方書面同意的移交項目設施的其他日期。第7條 解釋本合同中的標題僅為閱讀方便所設，不應阻礙條文的解釋。以下的規(guī)定同樣適用于對本合同進行解釋，除非其上下文明確顯示其不適用。（一）

31、與本合同相關的解釋：（1） 前期工作:指由甲方具體負責完成的工作,包括但不限于:項目投資建設的各項行政許可辦理,包括項目立項及工程可行性研究 批復、采納 PPP 建設模式實施方案的批復、招標、項目建設用地規(guī)劃許可、項目建設工程規(guī)劃許可、項目環(huán)境阻礙評價批復、項目國有建 設用地使用證、項目臨時占地許可、初步設計及概算的批復、施工圖 審查及施工圖預算審核;項目建設用地取得、項目建設用地范圍內的 居民與單位的動遷及安置、舊房拆除、補償等;項目監(jiān)理單位的確認 及托付。本合同約定丙方負責內容之外的配套設施的建設、項目建設 用地、臨時占地、交通疏解、管線遷改、施工所需的通電、通水、進出通道、施工場地移交及

32、協(xié)助消防報批等施工與相關部門的協(xié)調及手 續(xù)辦理等;以及甲方協(xié)調XXX市XXX人民政府完成為實施本合同進行的投資保障等方面工作。上述前期工作所需的全部費用由甲方承擔，不計社會資本投資回報，但納入建設成本，計入項目審計決算總金額。如有其它未盡事項,依照相關法律法規(guī)的規(guī)定予以辦理，政府方與社會資本方應當另行簽訂補充協(xié)議予以約定。（2） 竣工驗收合格：在本合同中以下幾種情形均予以適用：1）丙方投資范圍內的項目工程（但乙丙雙方同意的甩項工程除外，以下同）完工后，丙方提交竣工驗收申請報告并經乙方、勘察單位、設計單位、監(jiān)理單位、總承包單位及政府方等竣工驗收合格；2）因非丙方緣故導致項目公司投資范圍內的項目工

33、程雖已完工但阻礙竣工驗收的，則本項目在社會資本方通知甲方完工后滿60日視為工程竣工驗收合格；或3）工程未竣工，乙方（或甲方）使用項目工程的，則乙方（或甲方）使用項目工程之日視為實際竣工驗收合格。（3）協(xié)議或文件包括經修訂、更新、補充或替代后的該協(xié)議或文件；（4）“元”指人民幣元；（5）條款或附件：指本合同的條款或附件；（6）“政府方”指XXX人民政府及其各職能部門、區(qū)政府授權的實施機構以及區(qū)政府授權的出資代表方；（7）一方、各方：指本合同的一方或雙方或聯合體各方，同時包括經同意的替代該方的人或該方的受讓人；（8）除非本合同另有明確約定，“包括”指包括但不限于；除本合同另有明確約定，“以上”、“

34、以下”、“以內”或“內”均含本數，“超過”、“以外”不含本數；（9）本合同并不限制或以其它方式阻礙甲方、乙方及其他政府部門行使其法定行政職權。在本合同有效期內，假如本合同項下的有關約定屆時被納入相關法律規(guī)范屬于甲方、乙方或其他政府部門的行政職權，適用該等法律規(guī)定；（10） 要求在某一非工作日付款：指該付款應在該日后的第一個工作日支付；（11） 本合同中的標題不應視為對本合同的因此解釋，本合同的各個組成部分都具有同樣的法律效力及同等的重要性。 （二）解釋原則 1.本合同條款若出現歧義，應首先采納文義解釋方法，采納文義方法時，需注意以下幾點： （1）合同正式文本優(yōu)先于輔助資料。在合同訂立至履行完畢

35、過程中，合同各方可能存在多種與合同有關的交流文件，如電報、信函、合同草案、通知書等，因此解釋合同原則上應以正式文本為基礎，輔助資料只起證明正式文本內容的作用，一般不得以輔助資料否定正式文本的內容; （2）補充合同及變更合同優(yōu)先于原合同。補充或變更合同作為合同履行過程不可幸免的修改，是合同雙方依共同意愿改變原合同的重要依據; （3）對列舉事項的解釋(指包括但不限于條款)除非當事人明示排除其他可能時，否則不得作為限制概括規(guī)定的理解; （4）文義解釋必須合乎當事人的締約目的，否則，不予適用。 2.若文義解釋方法仍不能解決歧義，則應采納公平合理的方法。采納公平合理的方法需注意以下幾點： （1）解釋合同

36、時應綜合所有資料予以推斷，以盡可能準確地確定合同雙方真意。這些情況包括：當事人之間最初接觸情況，已確定的適應性做法、訂約后當事人的行為、合同性質和目的、通常所給予合同條款或陳述的含義，交易慣例等; （2）解釋合同時應符合社會經驗。社會經驗是為大多數人所確信或視為因此的事項，解釋合同也必須符合社會經驗，凡與社會經驗不相符合的推斷不能成立; （3）解釋合同時應依公平合理的要求。第三章、項目的范圍和期限第8條 項目合作范圍本項目的合作范圍為：XXX市XXX人民政府授予PPP項目公司在合作期限內投資、融資、建設、運營和維護XXXX特色小鎮(zhèn)建設項目。8.1 本項目建設期為 年，建設部分含五個功能設計，包

37、括：XXXX、XXXX、XXXX、XXXX、XXXX、XXX、XXXX、XXX及停車場等。具體詳見下表：序號項目規(guī)劃用地面積建筑面積單位1XXXXXXXXXXXX2XXXXXXXXXXXX3XXXXXXXXXXXX4游客中心XXXXXXXX5道路、停車場XXXXXXXX（1）XXXXXXXX為仿古園林工程，是圍繞XXX創(chuàng)建國家級4A景區(qū)，國家級特色鄉(xiāng)鎮(zhèn)為總目標，定位于XXX的XX廣場，為整個XX或為XXX的大型戶外活動提供一個理想的場所，并建設特色下沉式地下廣場。用地面積XXX，建筑占地面積XXX，建筑面積XXX，另在廣場中建設下沉式地下廣場。（2）XXX街XXXX街項目建設地點位于XXX市X

38、XX ，用地范圍：南面XXX，北靠XXX，東為XXXX，西鄰XXX，規(guī)劃用地面積約XXXX。（3）XXXXXX項目建設地點位于XXX市XXX ，用地范圍：南鄰XX，北靠XX，東為XX，西接XXX，規(guī)劃用地面積約XXX，其中商業(yè)街占地面積約XXX，公共停車場占地面積約XXX。該項目是“XXX特色小鎮(zhèn)”文化旅游提升改造內容之一，要緊是為了解決項目征地拆遷安置和失地農民今后生活所需，依照建設單位要求，建設總量許多于XXX戶，每戶還建標準不大于建筑面積XXX平方米，樓層要求為三層，商業(yè)街區(qū)內配置相應的公共服務設施。（4）XX中心建筑造型為“仿古建筑”，具有地點特色。樓層以二層為主，局部三層，總用地面積

39、XXX平方米（凈地XX畝），總建筑面積XXX平方米，硬地、水系、綠化用地面積為XXXX平方米。（5）道路、停車場總用地面積XXX平方米（XXX畝），其中停車場XXX平方米。以上數據均為前期估算值，最終內容以政府方審計的數據為準。8.2 本項目運營期為 年，項目公司在運營期期間對項目進行治理和維護，保證項目資產的完好，本項目運營養(yǎng)護內容包括：各項設施的清潔、道路養(yǎng)護、綠化養(yǎng)護、建筑及各項設施的維護等。政府方于運營期開始后，每年依照運營績效考核結果向項目公司支付運營績效服務費，本項目中涉及商業(yè)運營的部分（包括但不限于龍溪商埠、停車場等）產生的經營收益均歸政府方所有。第9條 項目工作內容9.1 甲方

40、與乙方的工作內容（具體工作由乙方負責實施，如涉及到政府部門審批的事項，以XXX政府最終批復為準）。（1）辦理項目環(huán)評、可研、規(guī)劃等審批手續(xù)，協(xié)助丙方辦理工程建設審批相關手續(xù)。（2）確定項目勘察、設計、監(jiān)理，并對勘察、設計工作進行治理。（3）協(xié)調推進項目征地征拆補償及安置工作。（4）向項目公司提供滿足開工條件的凈地。（5）負責或協(xié)調將本項目所需水、電、通訊線路從施工場地外部接通至項目公司指定地點。（6）制定項目的建設標準（包括建設內容、取費標準、驗收標準），并在建設期內，依照需要或法律變更情況對已確定的工程建設標準進行修改和變更。（7）協(xié)助項目公司取得中國法律規(guī)定的可適用于項目公司的各項減、免稅

41、和優(yōu)惠政策，并協(xié)助項目公司取得政府有關部門承諾的與履行PPP項目合同相關的其他優(yōu)惠政策。（8）對社會資本方二次招標工作進行監(jiān)督，協(xié)助社會資本方報送相關評審材料。（9）對丙方履約情況實施監(jiān)督，有權要求項目公司報告項目投融資、建設、運營養(yǎng)護以及移交的相關信息。（10）當項目公司發(fā)生違約時，要求項目公司糾正違約，向項目公司收取違約金、提早終止等其他措施。（11）組織設計、監(jiān)理單位操縱工程建設的規(guī)模、標準和投資，對工程設計變更和現場簽證進行審核認定。（12）合作期內，項目公司發(fā)生嚴峻違約或緊急事件時，政府有權介入，按照調整銜接約定條款進行應急處理和臨時接管。（13）有權對項目公司的運營狀況進行監(jiān)督和檢

42、查，并制定運營績效考核標準，以及制定費用的調整機制。（14）參與工程竣工驗收。（15）配合市財政部門進行工程結算評審。（16）組織丙方報送工程結算評審資料并進行初審。（17）依照績效考核情況及合同約定按期核算養(yǎng)護費績效考核系數。（18）按本合同約定向項目公司支付可用性服務費和運營績效服務費。（19）合作期滿，配合國資等部門辦理資產移交。（20）本合同約定的其他權利與義務。9.2丙方負責的工作內容。（1）若本項目需要融資（融資交割是指丙方已為項目建設融資的目的簽署并向融資方提交所有融資文件，同時融資文件要求的就本項目獲得資金的所有前提條件得到滿足或被豁免）。在本合同草簽完成后一個月內丙方應負責完

43、成融資交割。 （2）依照PPP項目合同的約定，完成本項目的投融資、建設、運營維護和移交工作，并承擔相關費用、責任和風險；丙方有義務確保項目資金與銀行貸款及時、足額到位，相關財務費用與政府無關。 （3）丙方及項目公司因本項目融資產生的銀行貸款利息的高低，由丙方自行負責，與政府無關。（4）按照政府方的建設標準，按進度打算組織治理工程建設，并承擔相關的一切費用、責任和風險，并按照適用法律和PPP項目合同的規(guī)定在本項目的建設期購買工程一切險和第三者責任險，運營期購買財產一切險和第三者責任險（上述保險費用計入工程造價中）。（5）執(zhí)行因政府方要求或法律變更導致的工程建設標準的變更。（6）保障項目按工程進度

44、打算順利完成，確保投入資金滿足工程實施的需要。（7）同意政府方依照適用法律和PPP項目合同的規(guī)定對工程建設、運營養(yǎng)護進行的監(jiān)督和檢查，項目公司必須主動配合政府方做好相關監(jiān)督和檢查工作。（8）在運營期內，項目公司必須遵守國家和省、市、區(qū)政府的各項法規(guī)政策，依法經營，認真履行經營治理責任。經營期內未經政府方同意，項目公司不得擅自決定中斷項目設施運營維護、解散、歇業(yè)等。（9） 同意政府方依照適用法律進行的臨時接管和其他管制措施。（10）未經政府方同意，不得將項目資產、特許經營權等權益轉讓給第三方。在特許經營期結束后，按移交要求將項目設施無償移交給政府方，且保證全部項目設施上均未設有任何抵押、質押等擔

45、保權益或產權約束，亦不存在任何種類和性質的索賠權。（11）依照投標文件中的承諾，將市政基礎設施建安工程總價的費率下浮XX %，房建建筑工程總價費率不下浮。（12）本合同約定的其他權利與義務。 第10條 項目的合作期限10.1 項目合作期限本項目合作期限為 年（其中建設期 年，運營維護期為 年）。10.2 合作期的延長本項目的工程進度假如因下列情況受阻，上述合作期可相應順延：（1）不可抗力事件；（2）因可歸責于政府方的緣故導致工期延誤的；（3）法律規(guī)定或其他政府部門的緣故導致的延誤；（4）因預算的調整，使得相應的支付能力受到阻礙；（5）項目公司在經營期內履約記錄良好，在符合屆時適用法律規(guī)定的前提

46、下，雙方協(xié)商一致同意展期的。（6）本合同規(guī)定的其他事項。本項目在合作期滿后，經雙方協(xié)商一致認為應當延長本合同期限的，在報經區(qū)政府同意后，能夠延長。10.3 期限的結束項目合作出現下列兩種情形項目合作期限結束。（關于期限結束后的處理，請見第十八章和第十九章）（1）項目合作期限屆滿；（2）項目提早終止。第四章、前提條件第11條 本合同生效的前提條件11.1 丙方提交建設期履約保函。11.2 本合同由區(qū)政府審核同意。第12條 未滿足前提條件的后果12.1 合同終止假如上條所述任一前提條件在規(guī)定的時刻內未滿足，則乙方有權終止項目合同。由于未滿足前提條件而導致合同終止，除合同中明確規(guī)定的在合同終止后仍屬

47、有效的條款外，其他權利義務將終止。12.2 提取保函假如丙方未能按照約定的時刻和要求達成前提條件，且乙方未同意豁免該前提條件時，乙方有權提取投標保函項下的金額。第五章、項目的融資第13條 項目融資13.1項目投資結構（1）本項目總投資暫定為 萬元（僅包括建設費用，且最終總投資以經審計后的竣工結算為準），依照國務院關于調整和完善固定資產投資項目資本金制度的通知（國發(fā)201551號）的要求結合項目特點，項目資本金為 億元。（2）XXX政府授權乙方與丙方共同出資組成項目公司，其中乙方出資占項目公司股權比例為X%，丙方出資占項目公司股權比例為X%。（3）項目總投資與項目公司注冊資本金之間的差額由項目公

48、司負責。股東各方在項目公司成立（以項目公司營業(yè)執(zhí)照記載的成立日為準）后應當依照公司章程將注冊資本金總額注入完畢。股東繳納注冊資本金必須滿足項目建設進度的需求和融資機構的要求。13.2融資安排項目公司能夠為本項目融資之目的，將其在PPP項目協(xié)議項下的各項權益設置抵押、質押或以其它方式設置擔保權益。假如項目公司不能順利完成項目融資，則由社會資本方通過股東貸款、補充提供擔保等方式解決，以確保項目公司的融資足額及時到位，且丙方及項目公司融資產生的貸款利息的高低由丙方自行負責，與政府方無關。13.3資金用途項目公司的投資和融資方的融資只能用于本項目的工程建設、養(yǎng)護支出和其他相關服務費支出，未經政府方批準

49、不得進行任何方式的資金轉移。第14條 資金治理14.1 乙丙雙方進行建設期和使用期的資金使用和財務核算。14.2 本合同生效日后7日內，社會資本方應在當地銀行設立項目資金專戶，社會資本方、XXX 公司按股比投入的注冊資金以及項目公司融資資金全部歸集在該帳戶統(tǒng)一治理，所有資金只能用于本項目建設、運營及其它服務類工作中。由區(qū)政府進行資金監(jiān)管，監(jiān)督項目公司對項目資金?？顚Ｓ?。歸集在該專戶的資金，未經批準不得轉用，融資銀行按照監(jiān)管要求操作。乙方有權查看賬戶資金情況，丙方應予以配合。14.3 丙方應依照本合同規(guī)定的工程進度打算按時向工程建設資金專戶撥付項目建設資金，該資金不得用于與本工程無關的經濟活動。

50、14.4 丙方對工程相關單位的工程進度款支付，須按相關工程合同的約定執(zhí)行。對支付情況，乙方有權核實，對不按時支付的，乙方將從其建設履約保函中代為支付，不足之處將從購買價款中扣除，情節(jié)嚴峻的，政府方有權終止與丙方的合作合同。14.5 丙方應保證在建設過程中，嚴格按照合同約定及時支付工程費用和農民工工資，承擔所建工程的維穩(wěn)、信訪責任，并對此內容向乙方提交承諾函。第六章、項目用地第15條 征地拆遷補償及安置工作 15.1 項目所在地的區(qū)政府作為征拆主體，組織推進前期征拆摸底調查、測算征拆投資、辦理征拆審批及負責具體征拆工作，向項目公司提供滿足開工條件的凈地。15.2 由于項目征拆具有較大的不確定性，

51、社會資本方應充分考慮此項風險，依照項目整體的征拆情況，對具備進場條件的工程及時安排資金，做好資金調度，保證工程進度；對不具備進場條件的工程，以乙方的進場通知為準，建設期相應順延，政府不予額外補償。第16條 土地使用權 本項目的土地使用權歸屬于政府方，在合作期滿終止時，項目公司應按照協(xié)議的約定將所有資產（含：項目資料、文件及知識產權等無形資產等）移交給政府方指定的機構。第17條 土地使用的限制17.1 項目場地是丙方為本項目建設之用，未經政府方書面同意，丙方不得將項目所用土地用于本項目之外的任何目的。17.2 如因丙方違反適用法律和/或本合同和/或其他有關法律文件的要求使用土地給國家、公共利益或

52、第三人造成損害，丙方應當賠償因此造成的全部損失。第18條 政府方對項目場地的出入權甲方、乙方以及政府有關部門有權：（1）經合理通知而出入項目場地；（2）為了解建設進度或檢查丙方履行本合同項下的其他義務的目的行使此項出入權；（3）本合同規(guī)定的其他出入的權利。第七章、項目的建設第19條 項目建設地點項目建設地點位于XXX市XXX 。第20條 建設規(guī)模及項目產出 本建設項目的建設規(guī)模及產出如下：（1）XXXX工程建設項目項目數值單位備注用地面積XXXX建筑占地XXXX建筑總面積XXXX水域面積XXXX道路、鋪裝面積XXXX綠化面積XXXX容積率XX綠化率XX%（2）XXX工程建設項目項目單位數量備注

53、建筑總面積XXXX規(guī)劃總用地XXXX建筑基底XXXX道路硬地XXXX水系XXXX綠地XXXX廊橋座X小橋座X休息亭廊座X小碼頭座X水系XXXX道路管網XXXXX綠地XXXXX（3）XXX工程建設項目項目單位數量備注建筑總面積XXXXXX規(guī)劃總用地XXXXX建筑基底XXXXX道路硬地XXXXX綠地XXXXX公共停車場XXXXX戶數戶XXX大小牌坊座X休息亭廊座X公廁座X容積率X（4）XXX工程建設項目總用地面積XX平方米（凈地XX畝），總建筑面積XXXX平方米，硬地、水系、綠化用地面積為XXX平方米。（5）道路、停車場工程建設項目總用地面積XXX平方米（XXX畝），其中停車場XXX平方米。以上數

54、據均為前期估算值，最終內容以政府方審計的數據為準。 第21條 項目投資估算本項目總投資金額約為XXXX萬元（最終以經審計后的竣工決算金額為準）。第22條 項目建安費本項目PPP建安費采納工程量清單格式計價，工程量按政府方確定的計量方式確定。本項目PPP建安合同價暫定為 億元人民幣（大寫： 億圓）。本工程建安費用最終以區(qū)財政部門審計金額為準。人工、材料基期價格以此部分 PPP 建安費編制期信息價計入。 PPP 建安費計價規(guī)則及依據及建安費調差機制如下:1、工程建安費計算方法:以經認可的實際完成工程量,套用合同約定的工程計價方式、取費標準等,經建設單位、監(jiān)理單位及XXX政府財政部門最終審核確認的工

55、程結算總價(含簽證、變更、價差調整、核價主材等)為基數,其中市政道路按照結算總價下浮 2.1%, 其余工程不下浮。2、工程建安費的計價依據:(1)因本項目屬于XX園林及市政道路工程,按照XX省XX建筑及園林工程預算定額(2000年)計價,該定額中未包含的子目及本工程其他施工內容則套用XX省現行其他專業(yè)定額,套用順序為XX省園林工程消耗量定額及單位估價表(2006年)、XX省市政工程消耗量定額及單位估價表(2006年)、XX省建筑工程消耗量定額及統(tǒng)一基價表(2006年)、XX省裝飾裝修工程消耗量定額及統(tǒng)一基價表(2004年)、XX省安裝工程消耗量定額及單位估價表(2004年)。如在建設期內,XX

56、省出臺新的計價定額和計價文件,則仍按本約定執(zhí)行。(2)工程取費執(zhí)行現行XX省建設工程費用定額,按工程類不的標準分不按2006 年XX省市政工程及園林工程費用定額、2004 年XX省建筑安裝工程費用定額套取,并按XX省及XXX市工程審 核相關文件規(guī)定執(zhí)行。稅金依照XX 號文關于實施建筑業(yè)營業(yè)稅改增值稅后調整全省建設工程現行計價規(guī)則和依據的通知進行計算。人工費按照XXX號文進行調整,并執(zhí)行省造價 站關于人工費用的政策性調整。信息價上沒有的材料按市場價調整。(3)工程所用苗木及其它材料價格執(zhí)行同期XXX建設工程造價信息(XXX市造價站主辦)相應價格。為方便結算編制,雙方約定:如某材料分期進場的,其所

57、有進場月份所對應的當期造價信息中價格的加權平均值作為該材料的結算價,進場月份以材料進場驗收單為依據。造價信息不含的苗木及其它材料,在采購前按市場實際價格由乙方、項目公司、監(jiān)理、共同認質認價,并出具書面認價單作為工程結算依據。其中苗木費用應包含苗木材料費、運輸費、損耗費、措施費、一年的養(yǎng)護費等。(4)施工專項措施如施工便道、臨時設施、支架、模板等,需由丙方在施工前將專項方案和專項措施費預算報經監(jiān)理和建設單位審批通過后,方可實施和計價。（5）以上（1）、（2）、（3）、（4）項標準應視為工程預算依據，最終決算應以財政審計為準。第 23 條 PPP 建安費的確認每月 25 日前由項目公司、乙方、監(jiān)理

58、單位、跟蹤審計單位(如有)及總承包單位在項目施工現場進行當月形象進度會簽,形象進度 區(qū)間為上月 26 日至本月 25 日?？偝邪鼏挝灰勒找陨细鞣酱_認的月形象進度編制工程驗工月報以確定當月投資額(計量區(qū)間同形象進度,為上月 26 日至本月 25 日) 并報送項目公司,項目公司完成審核后報送跟蹤審計單位審核,無跟蹤審計單位的報送乙方審核。此過程在 7 日內完成。跟蹤審計單位(如有)在收到工程驗工月報后 7 日內完成審 核,結果報送乙方。乙方在收到驗工月報后 7 日內完成工程投資額初步確認。若乙方在此期間未確認,則視為乙方確認跟蹤審計單位上報送的審計結果。乙方收到全套審計資料后 3 個月內完成初步審

59、計。初步審計完成后,將項目結算的初步審計結果報XXX財政局審計,審計結果經財政、乙方、丙方等單位確認后作為本項目的最終審計造價。第24條 建設要求24.1 在開工日或先于開工日，政府方負責完成的其他前期工作，包括規(guī)劃選址、環(huán)境阻礙評價及報批、立項及可研報批、設計及審查、咨詢、監(jiān)理等。上述前期工作費用，計入項目公司支出并另行結算，列入政府購買服務的范圍內。24.2 丙方應自行承擔項目全部建設費用和相關的建設風險，按以下要求完成所有建設工程：（1）本項目建設投資由丙方承擔；（2）項目公司應盡最大努力申請并及時獲得從事建設工程所需要的政府部門的各種批準，并使其保持有效，承擔所有獲得上述批準所需要的費

60、用和支出；（3）系統(tǒng)動遷項目按政府方審定內容及施工圖組織實施。（4）依照下列規(guī)定實施建設工程：a)適用法律；b)政府方提供的本項目相關設計文件；c)本合同下對項目建設的其他所有要求；（5）在施工過程中注意安全以愛護生命、健康、財產和環(huán)境，幸免安全事故；（6）建設期內，項目公司必須自費購買和維持適用法律所要求的保險，并將乙方及丙方均列為保險單上的被保險人；（7）在施工期間采取一切合理措施減少對公眾、居民和商業(yè)的干擾和不便；（8）丙方應及時組織竣工驗收，竣工驗收合格后，方可交付使用。24.3為了細化工程建設組織執(zhí)行條款，將建設部建設工程施工合同（示范文本）（GF-2013-0201）中的 “通用條