01投資管理制度

1、目的為規(guī)范集團公司的投資行為，建立健全有效的投資風(fēng)險約束機制，降低投資風(fēng) 險、強化投資監(jiān)管、增加投資效益、提高集團投資決策的科學(xué)化和民主化、實 現(xiàn)投資結(jié)構(gòu)最優(yōu)化和效益最正確化，依照中華人民共和國公司法以及公司章 程有關(guān)規(guī)定，制定本制度。適用范圍適用于集團除基本建設(shè)投資外的投資管理行為。定義投資管理：是指集團對集團總部及所屬各子（分）公司、各院所、各部門（指 實行內(nèi)部獨立核算的事業(yè)部）及參股公司的投資行為從立項、論證、實施到回 收投資整個過程實施的管理行為?；驹敲捶霞瘓F開展戰(zhàn)略，合理配置集團資源，創(chuàng)造良好投資效益。投資管理機構(gòu)及基本職能集團投資管理實行專業(yè)管理制和工程主辦制。集團設(shè)投融資管

2、理中心，依據(jù)本制度規(guī)定負責(zé)投資專業(yè)管理工作，其基本職能 （不含融資局部）如下：（1）執(zhí)行總裁決定，并報告工作；（2）參與研究、制訂集團開展戰(zhàn)略，并根據(jù)集團所確定的經(jīng)營目標(biāo)和開展規(guī)劃, 負責(zé)編制并指導(dǎo)實施投資計劃；（3）對投資工程的預(yù)選、籌劃、籌備、實施進行指導(dǎo)、控制與監(jiān)督；（4）參與投資工程終（中）止清算與交接工作，并進行投資評價與總結(jié)；（5）本制度賦于的其它職能和集團領(lǐng)導(dǎo)交辦的其它工作。5.3 除集團總部外，其他單位原那么上不設(shè)專業(yè)投資管理部門，其投資管理日常工作 須在集團投融資管理中心指導(dǎo)、監(jiān)督下，由所在單位負責(zé)人指定的相關(guān)部門或 單位經(jīng)辦，如有主辦投資工程，可組成投資工程小組。5. 4

3、各投資主辦單位或部門分工如下：集團投融資管理中心主辦股權(quán)投資、證券投資、產(chǎn)權(quán)交易、公司重組以及合作 聯(lián)營等對外投資工程（不含基本建設(shè)投資）。各公司、各部門主辦本公司（部門）經(jīng)集團批準(zhǔn)的新品開發(fā)、技術(shù)改造及其他資 本性支出工程。5. 4. 3總裁認(rèn)為必要時，可根據(jù)工作需要，組成專門的工程小組主辦指定的投資工程。5. 5 各投資主辦單位（或工程小組）的基本職能如下：5. 5.1負責(zé)投資工程前期籌劃，提出本公司（部門）的投資計劃和投資工程建議書;5. 5.2開展投資工程前期籌劃，提出本公司(部門)的投資計劃和投資工程建議書；5. 5.3編制并實施工程投資預(yù)算，報告工程投資執(zhí)行情況；5. 5.4負責(zé)投

4、資工程終(中)止的清算和交接工作，提出工程總結(jié)報告；5. 5集團投融資管理中心總經(jīng)理及所在單位領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他工作。工程預(yù)選集團投融資管理中心和各分子公司、各院所、各部門應(yīng)當(dāng)根據(jù)集團開展戰(zhàn)略， 并結(jié)合所在單位的具體經(jīng)營目標(biāo)，在經(jīng)營管理的過程中，應(yīng)善于捕捉、創(chuàng)造具 有一定時間、空間或條件優(yōu)勢的投資機會，進行工程預(yù)選。工程預(yù)選應(yīng)當(dāng)在收集、占有必要的資料基礎(chǔ)上，對涉及下述工程的重大問題進行初步分析和評估；(1)宏觀政治、經(jīng)濟及社會開展形勢；(2)工程行業(yè)屬性及其開展?fàn)顩r；(3)工程要素市場現(xiàn)狀、趨勢；(4)合作伙伴(如果有)基本情況及其投資策略；(5)投資方式、規(guī)模、周期以及預(yù)期效益；(6)工程風(fēng)險與

5、不確定性及其可供選擇的對策；各投資主辦單位(或工程小組)經(jīng)初步分析、認(rèn)證后，認(rèn)為該工程符合集團投資 原那么且必要、可行的，應(yīng)當(dāng)向集團投融資管理中心提交工程預(yù)選報告。工程預(yù)選報告主要內(nèi)容如下：(1)工程簡介；(2)投資各方概況；(3)工程初步分析與評估；(4)投資意向6. 5 集團投融資管理中心在收到有關(guān)單位上報的工程預(yù)選報告后應(yīng)組織本部門專 業(yè)人員進行工程調(diào)查和評估，(必要時可邀請有關(guān)集團領(lǐng)導(dǎo)或部門負責(zé)人參 加)，并根據(jù)評估結(jié)果，確定是否列入集團投資計劃(草案)，經(jīng)報總裁審核、 董事局主席核準(zhǔn)后以書面形式通知有關(guān)報告單位，同時建立集團投資工程預(yù)選 檔案。6.6 集團投融資管理中心在進行預(yù)選工程

6、調(diào)查和評估時，應(yīng)當(dāng)注重國家產(chǎn)業(yè)政策對 工程的影響，以及工程自身存在的風(fēng)險與不確定性。7 投資計劃7.1 集團投融資管理中心于每個會計年度前40天，根據(jù)集團所確定的未來經(jīng)營目 標(biāo)和開展戰(zhàn)略，在對經(jīng)預(yù)選并初步確定的工程進行精心篩選的基礎(chǔ)上，編制次 年度投資計劃(草案)。年度投資計劃分為對外投資計劃和重大資本性支出計劃 兩類。7. 2 年度投資計劃由以下文件構(gòu)成：7. 2.1年度投資計劃指標(biāo)表。內(nèi)容包括：工程名稱、性質(zhì)、投資方式、規(guī)模、效益估 算（產(chǎn)量、營業(yè)額、凈收益）、起止日期、資金來源（渠道、時間、幣別、數(shù)額）；2.2年度投資計劃指標(biāo)說明書；7. 2.3投資工程評估報告書。年度投資計劃（草案）編

7、制后，集團總裁應(yīng)當(dāng)責(zé)成集團有關(guān)職能部門（人事行政、 市場營銷、財務(wù)、地堪、選冶等）在10天內(nèi)提出初審意見，并召集由集團各部 門及所屬公司（部門）負責(zé)人參加的“年度投資計劃研討會”，并指定集團投融 資管理中心根據(jù)審議結(jié)果進行修訂后，經(jīng)總裁簽章，按章程規(guī)定的程序，報董 事局批準(zhǔn)。年度投資計劃（草案）在報董事局前，暫不列入同期財務(wù)預(yù)算和利潤分配方案， 待董事局審議通過后列入。集團年度投資計劃經(jīng)董事局批準(zhǔn)后，屬由控股子公司主辦的工程，集團投融資 管理中心應(yīng)根據(jù)總裁指示，責(zé)成由集團委派的股東代表或董事，按照法定程序, 提請該公司股東會或董事會批準(zhǔn)確認(rèn)。8 工程籌劃年度投資計劃一經(jīng)批準(zhǔn)，集團投融資管理中心

8、應(yīng)當(dāng)在十五天內(nèi)按投資計劃所確 定的工程，以書面形式下達各有關(guān)公司（部門），開始進行工程籌劃。各有關(guān)公司（部門）總經(jīng)理根據(jù)本制度有關(guān)規(guī)定和所承辦的投資工程性質(zhì)與特 點，決定是否組成工程小組。工程籌劃工作包括：編制工程建議書、申請立項、可行性研究與認(rèn)證。工程主辦單位或工程小組應(yīng)當(dāng)根據(jù)投資計劃和國家投資 法規(guī)的有關(guān)規(guī)定編制 規(guī)范的“工程建議書”。經(jīng)工程主辦單位的法人代表審批、簽發(fā)后，按規(guī)定需 要報國家有關(guān)部門申請立項的應(yīng)按時申請立項。如果該工程涉及其他投資者或 需設(shè)立公司的，”工程建議書”主要內(nèi)容及有關(guān)事項應(yīng)當(dāng)事先商妥。工程獲國家有關(guān)部門批準(zhǔn)立項后，工程主辦單位（或工程小組）在集團投融資管 理中心指

9、導(dǎo)下，進行可行性研究。工程可行性研究報告是對工程各要素進行認(rèn)真細致的調(diào)查、分析和測算并具體 論述工程投資在技術(shù)上的先進性、適用性、可靠性，經(jīng)濟上的必要性、合理性 和現(xiàn)實性以及財務(wù)上的盈利性、平衡性與可行性的規(guī)范性文件?？尚行匝芯恐饕獌?nèi)容包括：6.1工程概況：宏觀政治、經(jīng)濟及社會現(xiàn)狀與趨勢，工程所屬行業(yè)、地區(qū)現(xiàn)狀與發(fā) 展?jié)摿?，?jīng)濟范圍、方式和規(guī)模，投資方式、規(guī)模和期限。6.2投資各方情況（如果有）：投資各方名稱、注冊資本、經(jīng)營范圍、法定代表人、 法定辦公住址、經(jīng)濟業(yè)績與財務(wù)狀況。6.3市場預(yù)測：海內(nèi)外市場供應(yīng)現(xiàn)狀與未來趨勢、工程生產(chǎn)或經(jīng)營策略、產(chǎn)品銷 售方式、定價原那么、銷售措施與未來五年銷售預(yù)

10、測。生產(chǎn)或經(jīng)營安排：主要產(chǎn)品的名稱、規(guī)模、型號、技術(shù)性能、用途以及生產(chǎn)能 力及規(guī)劃。物料供應(yīng)：根據(jù)生產(chǎn)規(guī)劃和物耗定額，編制原材料、燃料、輔助材料的供應(yīng)來 源、數(shù)量、單價以及儲運方式。6.6區(qū)位選擇：企業(yè)地址的自然條件、交通運輸條件、能源條件、投資環(huán)境與費用 預(yù)算。6.7技術(shù)方案：技術(shù)目標(biāo)、技術(shù)來源、技術(shù)可行性評價與技術(shù)轉(zhuǎn)讓方式及費用估算。6.8設(shè)備方案：設(shè)備參數(shù)的選定及其依據(jù)、設(shè)備清單及費用估算。6.9環(huán)境污染：污物的產(chǎn)生及其對環(huán)境的影響、污染的治理方案及費用估算。10 土建方案：工程平面總圖、分項建筑面積和總面積、主要建筑及安裝材料、 建筑周期及費用估算。6. 11管理體制：機構(gòu)設(shè)置與人員配

11、備、人員工資、福利標(biāo)準(zhǔn)與費用估算。12工程實施：自可行性研究至正常經(jīng)營期內(nèi)各項工作的安排。13財務(wù)預(yù)算：投資估算與資本預(yù)算、經(jīng)營收入及稅金預(yù)算、經(jīng)營本錢與期間費用 預(yù)算、損益預(yù)算、資產(chǎn)、負債及權(quán)益預(yù)算、現(xiàn)金流量預(yù)算。8. 6. 14效益評價：靜態(tài)投資回報率、投資回收期、動態(tài)財務(wù)內(nèi)部收益率、財務(wù)凈現(xiàn)值 與投資回收期、盈虧平衡分析（量、本、利分析）與敏感性分析。. 6. 15風(fēng)險與不確定性及其對策：風(fēng)險與不確定性產(chǎn)生原因、程度及其對策。8.7 工程可行性研究報告編制后，應(yīng)于十天內(nèi)報集團投融資管理中心，集團投融資 管理中心應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)部門的專業(yè)人員進行論證；必要時，可邀請有關(guān)部門的 負責(zé)人或?qū)＜覅⒓?/p>

12、論證，并根據(jù)論證結(jié)果，經(jīng)總裁同意后，提請編制單位進行 必要的補充、修改。經(jīng)補充修改后再報總裁審定。投資方案工程可行性研究報告經(jīng)總裁批準(zhǔn)后，投融資管理中心應(yīng)在三天內(nèi)送達工程主辦 單位（或工程小組）。工程主辦單位（或工程小組）根據(jù)可行性研究報告，編制項 目投資方案，并在收到經(jīng)批準(zhǔn)的可行性研究報告的15天之內(nèi)，把工程投資方 案報集團投融資管理中心審查。工程投資方案應(yīng)包括以下主要內(nèi)容：投資目的與目標(biāo)；（2）工程市場、技術(shù)與經(jīng)營分析及主要資產(chǎn)配置意見；(3)工程起止時間和階段性進度計劃；(4)投資預(yù)算；(5)效益評價結(jié)論；(6)工程主辦單位及其負責(zé)人。工程投資方案由集團投融資管理中心逐項審查，如投融資管

13、理中心認(rèn)為，工程 投資方案與工程可行性研究報告的內(nèi)容有較大變動，那么應(yīng)按本制度第8. 7條規(guī) 定提請工程主辦單位(或工程小組)重新修訂可行性研究報告，并報總裁批準(zhǔn)。工程投資方案經(jīng)總裁審定后報董事局批準(zhǔn)。屬由控股子公司主辦的工程，在董 事局批準(zhǔn)后，由集團投融資管理中心根據(jù)總裁指示，責(zé)成集團委派的代表或董 事，按照法定程序，提請該公司股東會或董事會批準(zhǔn)確認(rèn)。工程籌建工程投資方案確立后，各公司、各院所、各部門應(yīng)按照本制度第5. 4條的分工 規(guī)定，分別成立各自主辦的投資工程工作小組。臨時性工程工作小組向總裁或 總裁授權(quán)的工程分管領(lǐng)導(dǎo)負責(zé)并報告工作。工程工作小組的主要職責(zé)如下：(1)制定工程實施工作計劃

14、并實施；(2)根據(jù)授權(quán)負責(zé)或參與對外談判工作；(3)負責(zé)工程有關(guān)合同書(或協(xié)議，下同)的起草、報批工作；(4)根據(jù)工程投資預(yù)算，負責(zé)或參與籌劃工程所需資金；(5)負責(zé)實施工程投資方案和工程投資終(中)止時的驗收、清算與交接。3對外談判應(yīng)本著知彼知己，貨比三家的原那么，充分掌握信息資料，確定好談判 方案。正式談判時，應(yīng)有二人以上(含二人)參加，重大對內(nèi)、對外投資合同的 談判，應(yīng)由工程主辦單位(或工程小組)、投資管理部門和技術(shù)、財務(wù)、法律等 人員和專家組成工程談判小組進行正式談判，并請律師作出法律意見書。4屬于收購、兼并等公司重組的對外投資工程，簽約前，應(yīng)委托有資格的審計和 資產(chǎn)評估機構(gòu)，對收購、

15、兼并的對象企業(yè)進行財務(wù)審計和資產(chǎn)評估，并請律師 作出法律意見書。5股權(quán)投資、產(chǎn)權(quán)交易、公司重組以及合作聯(lián)營的對外投資合同由董事局主席或 其授權(quán)人對外簽署；控股子公司債權(quán)投資和對內(nèi)投資合同由該公司法定代表人 (或其授權(quán)人)簽署；其他投資合同由董事局主席或董事局主席授權(quán)的其他高級 管理人員簽署。6工程投資有關(guān)合同經(jīng)雙方有權(quán)簽約的代表簽字后生效，根據(jù)有關(guān)法規(guī)，需要由 政府有關(guān)部門批準(zhǔn)的合同，應(yīng)有明確的生效條款。工程實施與監(jiān)1投資工程在實施前應(yīng)制訂工程實施工作計劃，并嚴(yán)格按計劃規(guī)定和要求實施。 工程實施工作計劃主要內(nèi)容如下：（1）工程進度、質(zhì)量與投資指標(biāo)；（2）工程主辦、協(xié)辦單位及其負責(zé)人的責(zé)權(quán)利；（

16、3）有關(guān)附件。工程實施工作計劃在施行前應(yīng)報集團投融資管理中心備案。集團投融資管理中心可以對所有投資工程實施情況行使檢查、監(jiān)督和評價，各 公司、各院所、各部門及其工程工作小組應(yīng)予充分配合。檢查內(nèi)容包括：工程 進度、投資情況、工程質(zhì)量、合作各方動態(tài)、存在問題和建議等。各投資主辦單位（或工程小組）按照投融資管理中心要求，及時客觀地向其通 報有關(guān)投資工程的進展情況，投融資管理中心應(yīng)對反應(yīng)上來的情況進行匯總分 析，形成書面文件及時報告集團總裁。各投資主辦單位（或工程小組）按照工程實施工作計劃，把握控制投資工程進 度，出現(xiàn)工程進度提前和推后的，應(yīng)及時向投融資管理中心反應(yīng)。投融資管理 中心應(yīng)對工程進度進行協(xié)

17、調(diào)，協(xié)調(diào)不成，應(yīng)及時向總裁報告。各投資主辦單位（或工程小組）應(yīng)嚴(yán)把工程質(zhì)量關(guān)。工程建設(shè)過程中，如發(fā)現(xiàn) 有重大質(zhì)量問題，應(yīng)采取措施補救，補救不成，應(yīng)予緩建、停建、直至取消項 目建設(shè)。如有緩建、停建、取消工程建設(shè)的應(yīng)由各投資主辦單位（或工程小組） 提出申請報告報集團投融資管理中心出具意見后報總裁審定，經(jīng)董事局審批后 執(zhí)行。因投資工程需要而新增設(shè)備（含引進和國內(nèi)配套）的，在設(shè)備到貨后，投資主 辦單位（或工程小組）應(yīng)按合同規(guī)定及時組織驗收、安裝，發(fā)現(xiàn)質(zhì)量問題，應(yīng) 及時向供貨方交涉，必要時可提請訴訟。收購、兼并等產(chǎn)權(quán)重組的對外投資合同簽訂后，工程工作小組應(yīng)組織人員，對 收購、兼并的對象企業(yè)的財產(chǎn)、人員進

18、行登記、造冊、建帳。需設(shè)立新的分（子） 公司的，應(yīng)由工程工作小組向新設(shè)立的分（子）公司辦理人、財、物移交；不設(shè) 立新的分（子）公司的，那么向總裁指定的有關(guān)單位移交。對外投資工程完成導(dǎo)致設(shè)立新的分（子）公司或投資參股其他公司的，應(yīng)由新分 （子）公司或工程工作小組向集團投融資管理中心報送以下資料： （1）該公司批準(zhǔn)證書、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；（2）該公司投資合同與章程及批復(fù)文件；（3）該公司出具的股權(quán)確認(rèn)文件或投資證明文件；（4）該公司主要股東、董事會成員和經(jīng)營班子成員名單。工程終（中）止與交接為了保證投資工程完成后的日常運轉(zhuǎn)，取得投資效益，必須充分重視工程終(中) 止驗收和交接工作。通過政府有關(guān)部門立項、審批的技改和新品開發(fā)工程，按政府規(guī)定