董事會議事細(xì)則

1、9/11機(jī)密企業(yè)治理與人力資源治理咨詢項目子公司治理結(jié)構(gòu)建議附件二董事會議事規(guī)則參考樣本（咨詢成果文件編號：013）北京新華信治理顧問有限公司董事會議事規(guī)則董事會的議事決策原則是：實(shí)行集體討論，民主決策，逐項表決，記名投票。董事會對議案的審議采納會議審議和通訊審議兩種方式：會議審議是董事會的要緊議事形式，由出席會議的董事對議案逐項進(jìn)行審議表決，并在會議記錄和董事會決議上簽字。通訊審議是一種補(bǔ)充議事方式，通常在應(yīng)急情況下采納，僅限于董事會因故不能召開或?qū)徸h的事項 不是特不重大時。采納通訊審議方式，視同召開臨時董事會，董事在決議上簽字即視為表決同意。董事會定期會議、應(yīng)三分之一以上董事或二分之一以上

2、獨(dú)立董事、監(jiān)事會或總裁的要求而提議召開的董事會不得采取通訊方式，臨時董事會審議下列事項時，不得采取通訊表決方式：召集股東會，決定股東會的議案內(nèi)容；制訂公司增加或減少注冊資本方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；制訂公司章程的修改方案；制訂公司的差不多治理制度；依照董事長提名，聘任或解聘公司總裁；依照總裁提名，聘任或解聘公司副總裁和財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級治理人員，并決定其酬勞事項和獎懲事項。監(jiān)事會監(jiān)事、副總裁列席董事會。如議題需要，其他高級治理人員亦可經(jīng)董事會邀請列席董事會。列席人員有權(quán)就相關(guān)議題發(fā)表意見，但沒有投票表決權(quán)。董事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議是指每年上半年審議年度報告和下

3、半年審議中期報告的兩次會議。臨時會議則依照公司的具體情況確定。分不是：董事長認(rèn)為必要時；三分之一以上董事聯(lián)名提議時；監(jiān)事會提議時；總裁提議時。有以上情形之一時應(yīng)在十五個工作日內(nèi)召開臨時董事會會議。召開董事會會議，應(yīng)在會議召開前十日，將會議時刻、地點(diǎn)、議題等向各董事發(fā)出書面（含傳真）通知。有關(guān)會議的材料原則上應(yīng)在會議召開前一周送達(dá)各董事。召開董事會臨時會議，應(yīng)在會議召開前三個工作日通知各董事并送達(dá)有關(guān)會議材料。董事會會議由董事長召集和主持。董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)指定由副董事長或者一名董事代其召集和主持；董事長未指定人員代其行使職責(zé)時，可由副董事長或二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會議

4、。董事會會議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可進(jìn)行。董事會會議表決形式為出席會議的董事逐項做出贊成、反對或棄權(quán)的表決意見，每一董事享有一票表決權(quán)。依照會議審議并通過的議案形成董事會決議，董事會決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會臨時會議在保障董事充分發(fā)表意見的前提下，能夠用傳真方式進(jìn)行表決并做出決議，并由參會董事簽字。董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席時，可書面托付其他董事代理出席，托付書應(yīng)載明授權(quán)范圍。董事會決策程序：投資決策程序：董事會托付總裁組織有關(guān)人員擬定公司中長期進(jìn)展規(guī)劃、年度投資打算和重大投資項目的可行性報告，提交董事會審議；董事會經(jīng)充分論證，做出決議，并托付總裁組織實(shí)施

5、，如投資額超出董事會授權(quán)范圍，需提交股東會審議通過后方可實(shí)施。人事任免程序：公司總裁等的人事任免，由董事長提名，董事會聘任；公司副總裁、財務(wù)負(fù)責(zé)人等公司高級治理人員的任免由公司總裁提名，董事會聘任；董事長或總裁提名人選，未獲得董事會會議通過，則由董事總數(shù)三分之一以上董事提名，董事會過半數(shù)董事表決通過形成董事會決議，由董事會聘任。財務(wù)預(yù)、決算工作程序：董事會托付總裁組織有關(guān)人員擬定公司年度財務(wù)預(yù)、決算、盈余分配或虧損彌補(bǔ)等方案，提交董事會審議；董事會經(jīng)充分論證，做出決議，提請股東會審議通過后，托付總裁組織實(shí)施；由董事會自行決定的其他財經(jīng)方案，由董事長主持有關(guān)部門和人員擬定、審議后，提交董事會審議

6、通過，由總裁組織實(shí)施。信貸和擔(dān)保的決策程序：公司每年度的銀行信貸打算由總裁或授權(quán)公司財務(wù)部上報董事會，董事會在權(quán)限范圍內(nèi)審議批準(zhǔn)。一經(jīng)董事會審議批準(zhǔn)后，由總裁或授權(quán)公司財務(wù)部按有關(guān)規(guī)定程序?qū)嵤?；董事會授?quán)董事長在董事會閉會期間簽署經(jīng)董事會審定的擔(dān)保合同，擔(dān)保范圍僅限于公司及控股子公司；公司對外擔(dān)保應(yīng)由過半數(shù)董事簽署。重大事項工作程序： 董事長在審核簽署由董事會決定的重大事項的文件前，應(yīng)對有關(guān)事項進(jìn)行研究，推斷其可行性。經(jīng)董事會通過并形成決議后再簽署意見，以減少工作失誤。董事會檢查工作程序： 董事會決議實(shí)施中，董事長應(yīng)責(zé)成董事會成員跟蹤檢查。發(fā)覺有違反決議的事項時，可要求總裁予以糾正。董事會會議

7、要緊程序：董事長、董事、監(jiān)事會、總裁等提出會議討論議題，并于會議召開前十五天將書面材料提交董事會辦公室，由董事長決定是否列入本次會議；董事會辦公室負(fù)責(zé)收集議題材料，并托付主管領(lǐng)導(dǎo)組織有關(guān)人員制定方案，于會前十個工作日內(nèi)送交參會董事及有關(guān)人員參閱；董事長主持對會議議案進(jìn)行投票表決，形成會議決議；董事會做出決議，必須通過全體董事的過半數(shù)通過；董事會辦公室負(fù)責(zé)整理會議決議，由董事簽名后形成董事會文件，由董事長簽署后，董事會辦公室負(fù)責(zé)公布。對關(guān)聯(lián)交易事項的表決，與關(guān)聯(lián)交易有關(guān)的董事應(yīng)回避并放棄表決權(quán)。對關(guān)聯(lián)事項的表決，須經(jīng)關(guān)聯(lián)董事以外的董事的三分之二以上通過方為有效。董事會審議或決策的重大事項包括：決

8、定公司的經(jīng)營打算和投資打算；審議公司的中長期進(jìn)展規(guī)劃和重大項目的投資方案；審議公司的年度財務(wù)預(yù)算和決算方案；決定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；決定公司增加或減少注冊資本；決定公司年度借款總額，決定公司資產(chǎn)用于融資的抵押額度決定公司對屬下公司的貸款年度擔(dān)?？傤~度；決定收購、兼并其他企業(yè)和轉(zhuǎn)讓所屬公司產(chǎn)權(quán)的方案；決定公司高級治理人員的任命；制定公司的差不多治理制度；擬定或?qū)徸h所屬公司合并、分立、解散的方案；擬定公司章程及章程修改方案；其他重大事項。董事會會議應(yīng)做記錄，并由出席會議的董事（含代理人）和記錄人在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其發(fā)言做出講明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保管期限為十年。董事對董事會決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或公司章程，致使公司