董事會議事細則

1、9/11機密企業(yè)治理與人力資源治理咨詢項目子公司治理結構建議附件二董事會議事規(guī)則參考樣本（咨詢成果文件編號：013）北京新華信治理顧問有限公司董事會議事規(guī)則董事會的議事決策原則是：實行集體討論，民主決策，逐項表決，記名投票。董事會對議案的審議采納會議審議和通訊審議兩種方式：會議審議是董事會的要緊議事形式，由出席會議的董事對議案逐項進行審議表決，并在會議記錄和董事會決議上簽字。通訊審議是一種補充議事方式，通常在應急情況下采納，僅限于董事會因故不能召開或審議的事項 不是特不重大時。采納通訊審議方式，視同召開臨時董事會，董事在決議上簽字即視為表決同意。董事會定期會議、應三分之一以上董事或二分之一以上

2、獨立董事、監(jiān)事會或總裁的要求而提議召開的董事會不得采取通訊方式，臨時董事會審議下列事項時，不得采取通訊表決方式：召集股東會，決定股東會的議案內容；制訂公司增加或減少注冊資本方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司章程的修改方案；制訂公司的差不多治理制度；依照董事長提名，聘任或解聘公司總裁；依照總裁提名，聘任或解聘公司副總裁和財務負責人等高級治理人員，并決定其酬勞事項和獎懲事項。監(jiān)事會監(jiān)事、副總裁列席董事會。如議題需要，其他高級治理人員亦可經董事會邀請列席董事會。列席人員有權就相關議題發(fā)表意見，但沒有投票表決權。董事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議是指每年上半年審議年度報告和下

3、半年審議中期報告的兩次會議。臨時會議則依照公司的具體情況確定。分不是：董事長認為必要時；三分之一以上董事聯(lián)名提議時；監(jiān)事會提議時；總裁提議時。有以上情形之一時應在十五個工作日內召開臨時董事會會議。召開董事會會議，應在會議召開前十日，將會議時刻、地點、議題等向各董事發(fā)出書面（含傳真）通知。有關會議的材料原則上應在會議召開前一周送達各董事。召開董事會臨時會議，應在會議召開前三個工作日通知各董事并送達有關會議材料。董事會會議由董事長召集和主持。董事長不能履行職責時，應指定由副董事長或者一名董事代其召集和主持；董事長未指定人員代其行使職責時，可由副董事長或二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議

4、。董事會會議應由二分之一以上的董事出席方可進行。董事會會議表決形式為出席會議的董事逐項做出贊成、反對或棄權的表決意見，每一董事享有一票表決權。依照會議審議并通過的議案形成董事會決議，董事會決議必須經全體董事的過半數(shù)通過。董事會臨時會議在保障董事充分發(fā)表意見的前提下，能夠用傳真方式進行表決并做出決議，并由參會董事簽字。董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席時，可書面托付其他董事代理出席，托付書應載明授權范圍。董事會決策程序：投資決策程序：董事會托付總裁組織有關人員擬定公司中長期進展規(guī)劃、年度投資打算和重大投資項目的可行性報告，提交董事會審議；董事會經充分論證，做出決議，并托付總裁組織實施

5、，如投資額超出董事會授權范圍，需提交股東會審議通過后方可實施。人事任免程序：公司總裁等的人事任免，由董事長提名，董事會聘任；公司副總裁、財務負責人等公司高級治理人員的任免由公司總裁提名，董事會聘任；董事長或總裁提名人選，未獲得董事會會議通過，則由董事總數(shù)三分之一以上董事提名，董事會過半數(shù)董事表決通過形成董事會決議，由董事會聘任。財務預、決算工作程序：董事會托付總裁組織有關人員擬定公司年度財務預、決算、盈余分配或虧損彌補等方案，提交董事會審議；董事會經充分論證，做出決議，提請股東會審議通過后，托付總裁組織實施；由董事會自行決定的其他財經方案，由董事長主持有關部門和人員擬定、審議后，提交董事會審議

6、通過，由總裁組織實施。信貸和擔保的決策程序：公司每年度的銀行信貸打算由總裁或授權公司財務部上報董事會，董事會在權限范圍內審議批準。一經董事會審議批準后，由總裁或授權公司財務部按有關規(guī)定程序實施；董事會授權董事長在董事會閉會期間簽署經董事會審定的擔保合同，擔保范圍僅限于公司及控股子公司；公司對外擔保應由過半數(shù)董事簽署。重大事項工作程序： 董事長在審核簽署由董事會決定的重大事項的文件前，應對有關事項進行研究，推斷其可行性。經董事會通過并形成決議后再簽署意見，以減少工作失誤。董事會檢查工作程序： 董事會決議實施中，董事長應責成董事會成員跟蹤檢查。發(fā)覺有違反決議的事項時，可要求總裁予以糾正。董事會會議

7、要緊程序：董事長、董事、監(jiān)事會、總裁等提出會議討論議題，并于會議召開前十五天將書面材料提交董事會辦公室，由董事長決定是否列入本次會議；董事會辦公室負責收集議題材料，并托付主管領導組織有關人員制定方案，于會前十個工作日內送交參會董事及有關人員參閱；董事長主持對會議議案進行投票表決，形成會議決議；董事會做出決議，必須通過全體董事的過半數(shù)通過；董事會辦公室負責整理會議決議，由董事簽名后形成董事會文件，由董事長簽署后，董事會辦公室負責公布。對關聯(lián)交易事項的表決，與關聯(lián)交易有關的董事應回避并放棄表決權。對關聯(lián)事項的表決，須經關聯(lián)董事以外的董事的三分之二以上通過方為有效。董事會審議或決策的重大事項包括：決

8、定公司的經營打算和投資打算；審議公司的中長期進展規(guī)劃和重大項目的投資方案；審議公司的年度財務預算和決算方案；決定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；決定公司增加或減少注冊資本；決定公司年度借款總額，決定公司資產用于融資的抵押額度決定公司對屬下公司的貸款年度擔?？傤~度；決定收購、兼并其他企業(yè)和轉讓所屬公司產權的方案；決定公司高級治理人員的任命；制定公司的差不多治理制度；擬定或審議所屬公司合并、分立、解散的方案；擬定公司章程及章程修改方案；其他重大事項。董事會會議應做記錄，并由出席會議的董事（含代理人）和記錄人在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其發(fā)言做出講明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保管期限為十年。董事對董事會決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或公司章程，致使公司