并購后的整合課件

1、第九章 并購后的整合收購后只有通過強(qiáng)有力的整合手段才能使價(jià)值得以實(shí)現(xiàn)第1頁，共37頁。8/5/20221公司并購理論與實(shí)務(wù) 第九章 并購后的整合提示目標(biāo)公司在成功地和收購方實(shí)現(xiàn)整合或磨合之前，收購的價(jià)值形成仍然是潛在的。成功的收購所帶來的欣喜若狂和激動(dòng)不已的心情平靜下來之后，收購后之整合過程就在一個(gè)冰冷的早晨開始了，價(jià)值形成依賴于這一整合的質(zhì)量。 第2頁，共37頁。8/5/20222公司并購理論與實(shí)務(wù) 第九章 并購后的整合一、整合在收購中所屬的階段收購或兼并包括三個(gè)階段：準(zhǔn)備階段、協(xié)商階段和整合階段。 階段三包括： 對(duì)組織和文化適應(yīng)性之評(píng)估 整合方式之產(chǎn)生 聯(lián)姻戰(zhàn)略、收購方與目標(biāo)公司間之組織與

2、文化第3頁，共37頁。8/5/20223公司并購理論與實(shí)務(wù) 第九章 并購后的整合說明完成一次成功的收購，要求將收購過程和三個(gè)階段準(zhǔn)備階段、協(xié)商階段和并購后之整合階段理解為相互聯(lián)系、相互影響的過程，而且都是出自于他們自身的動(dòng)力推動(dòng)。 第4頁，共37頁。8/5/20224公司并購理論與實(shí)務(wù) 第九章 并購后的整合二、收購后的整合過程 收購過程的整合（或磨合）階段，對(duì)于收購能否成功實(shí)現(xiàn)價(jià)值形成的目的至關(guān)重要。價(jià)值形成通常取決于收購方與目標(biāo)公司之間戰(zhàn)略能力的轉(zhuǎn)讓。第5頁，共37頁。8/5/20225公司并購理論與實(shí)務(wù) 第九章 并購后的整合（一）價(jià)值增殖與整合1、并購雙方某種能力的轉(zhuǎn)讓，即：運(yùn)營資源集中統(tǒng)

3、一、職能技術(shù)轉(zhuǎn)讓整體管理技術(shù)轉(zhuǎn)讓；2、相應(yīng)規(guī)模，以及在公司原有基礎(chǔ)上派生出規(guī)模更大的聯(lián)合體。 第6頁，共37頁。8/5/20226公司并購理論與實(shí)務(wù) 第九章 并購后的整合能力效益分類 特殊能力效益的轉(zhuǎn)讓-1、運(yùn)營資源共享銷售能力、制造設(shè)備、品牌、商標(biāo)、 分銷渠道、辦公用地等等；2、職能技術(shù) 設(shè)計(jì)、產(chǎn)品開發(fā)、生產(chǎn)技術(shù)、資料管 理、質(zhì)量控制、包裝、市場營銷、宣 傳、培訓(xùn)等；表9-1： 收購活動(dòng)中戰(zhàn)略能力/規(guī)模效益分類第7頁，共37頁。8/5/20227公司并購理論與實(shí)務(wù) 第九章 并購后的整合續(xù)表3、整體管理技術(shù) 戰(zhàn)略方向、領(lǐng)導(dǎo)、眼光、資源配置、 財(cái)務(wù)計(jì)劃與控制、人力資源管理、與 供貨商之關(guān)系、管理

4、風(fēng)格；4、規(guī)模效益 市場力量、購買力、融資渠道的增加、 風(fēng)險(xiǎn)多樣化、資本成本的降低。-第8頁，共37頁。8/5/20228公司并購理論與實(shí)務(wù) 第九章 并購后的整合說明1、整合的程度取決于并購雙方間戰(zhàn)略上相互依賴的程度，這種相互依賴關(guān)系是公司能力轉(zhuǎn)讓和價(jià)值形成的先決條件。2、整合的時(shí)間選擇，取決于公司雙方能力共享或轉(zhuǎn)讓的方式。營運(yùn)資源的合理化，通常比職能技術(shù)或整體管理技術(shù)轉(zhuǎn)讓要快得多。 第9頁，共37頁。8/5/20229公司并購理論與實(shí)務(wù) 第九章 并購后的整合續(xù)前3、兩家公司資源的擴(kuò)充，要求將兩公司的資源合并在單個(gè)組織結(jié)構(gòu)之內(nèi)，或保持在兩公司之分界線之內(nèi)。 第10頁，共37頁。8/5/2022

5、10公司并購理論與實(shí)務(wù) 第九章 并購后的整合（二）收購后雙方的相互依存與整合對(duì)目標(biāo)公司而言，戰(zhàn)略上相互依存的需求與獨(dú)立自主的需求兩種情況交替出現(xiàn)。這種交替出現(xiàn)的情況，可由下圖表現(xiàn)出來，兩端表示完全保守和完全吸收，大多數(shù)收購要求相互依存和獨(dú)立自主達(dá)到最大化。這一分類形成四種類型的收購后之整合：組合管理型、保守型、共存型和吸收型。 第11頁，共37頁。8/5/202211公司并購理論與實(shí)務(wù) 第九章 并購后的整合圖：戰(zhàn)略上相互依存與組織上獨(dú)立自主之組合關(guān)系 要求戰(zhàn)略上相互依存 低 高 - | | | 高 | 保守型 | 共存型 |要求組織 | | | 獨(dú)立自主 - | | | 低 | 保留公司 |

6、吸收型 | | | | -第12頁，共37頁。8/5/202212公司并購理論與實(shí)務(wù) 第九章 并購后的整合（三）整合的類型1、吸收型整合 在吸收型并購中，整合意味著雙方公司以往的運(yùn)作、組織和文化等方面的完全合并；2、保守型并購在保守型并購中，對(duì)獨(dú)立自主的要求強(qiáng)烈，收購方對(duì)目標(biāo)公司的資源只能是謹(jǐn)慎而有限度的干預(yù)，比如財(cái)務(wù)控制方面，而且允許目標(biāo)公司開發(fā)和利用這些資源和能力；第13頁，共37頁。8/5/202213公司并購理論與實(shí)務(wù) 第九章 并購后的整合續(xù)前3、共存型并購在共存型并購中，兩家公司起初彼此共存，但此后逐漸變得相互依賴，以共存型為基礎(chǔ)的并購，要求雙方同時(shí)保護(hù)和滲透雙方之間的邊界。 第14

7、頁，共37頁。8/5/202214公司并購理論與實(shí)務(wù) 第九章 并購后的整合（四）整合方式的選擇收購方管理者必須選擇合適的整合方式，來開發(fā)利用兩家公司的資源與能力，為之獲得持久的競爭優(yōu)勢(shì)。在吸收型并購中，運(yùn)營資源必須集中統(tǒng)一起來，以減少重復(fù)浪費(fèi)，為了縮減夕陽產(chǎn)業(yè)的生產(chǎn)能力，一般采取吸收型并購方式。在保守型并購中，只有整體管理技術(shù)可以轉(zhuǎn)讓，聯(lián)合大企業(yè)式的并購一般采取這種方式。 第15頁，共37頁。8/5/202215公司并購理論與實(shí)務(wù) 第九章 并購后的整合續(xù)前在共存型整合中，沒有發(fā)生運(yùn)營資源的統(tǒng)一使用，但職能技術(shù)會(huì)逐漸轉(zhuǎn)讓。一家電信公司為了生產(chǎn)多種多樣的產(chǎn)品，兼并了一家計(jì)算機(jī)公司，它們?cè)诟髯越缦迌?nèi)

8、保留自己的公司，但也允許它們?cè)竭^界限相互發(fā)生聯(lián)系。比方說，1991年，計(jì)算機(jī)公司NCR 被并購后，電信巨頭AT&T允許NCR負(fù)責(zé)與計(jì)算機(jī)有關(guān)的許多活動(dòng)，并在“計(jì)算機(jī)通訊產(chǎn)品”開發(fā)上進(jìn)行合作 。第16頁，共37頁。8/5/202216公司并購理論與實(shí)務(wù) 第九章 并購后的整合（五）原則1、相互學(xué)習(xí)。戰(zhàn)略能力的轉(zhuǎn)讓包括兩公司間不同層次的多種多樣的相互作用，而且要求這兩者之間在管理方面和人員方面上相互影響、相互作用。這種相互作用的過程，也是公司雙方將并購藍(lán)圖變?yōu)楝F(xiàn)實(shí)的過程中，相互學(xué)習(xí)、相互適應(yīng)的過程。 2、制造適合的氣氛。 僅僅對(duì)公司雙方的能力和資源進(jìn)行合并是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的，而且還要?jiǎng)?chuàng)造一種有利于轉(zhuǎn)讓的氣

9、氛。由于并購前決策存在某些問題，或者沒有營造出必要的氣氛，或者公司間相互關(guān)系處理不當(dāng)?shù)仍?，公司的資源和能力得不到恰當(dāng)?shù)暮喜?，整合過程中就會(huì)產(chǎn)生價(jià)值損失而不是價(jià)值增值。 第17頁，共37頁。8/5/202217公司并購理論與實(shí)務(wù) 第九章 并購后的整合二、組織與文化的整合模式1、核心觀念：并購雙方的價(jià)值鏈需要重新構(gòu)造，以實(shí)現(xiàn)收購方價(jià)值形成的目的。2、內(nèi)容：這種重新構(gòu)造包括三個(gè)方面：技術(shù)方面、政治方面和文化方面。技術(shù)方面的重構(gòu)類似于上述所說的能力轉(zhuǎn)讓模式，它對(duì)價(jià)值鏈的不同組成部份有重要的影響。 第18頁，共37頁。8/5/202218公司并購理論與實(shí)務(wù) 第九章 并購后的整合續(xù)前3、然而，價(jià)值鏈除了

10、技術(shù)方面的重構(gòu)以后，還包括其它更多的東西，即人際政治關(guān)系，它代表著影響人們的行為能力和行為動(dòng)機(jī)的一種隨意的過程和體系。例如，在進(jìn)行公司整合時(shí)，如果要使目標(biāo)公司的雇員感到未受到怠慢或不公正的待遇，就應(yīng)該注意這種政治關(guān)系。 第19頁，共37頁。8/5/202219公司并購理論與實(shí)務(wù) 第九章 并購后的整合4、文化整合的意義一個(gè)組織的文化體現(xiàn)在其價(jià)值體系、信仰、準(zhǔn)則、理想、神話和宗教儀式之中，它可以激發(fā)人們，使之成為效率和效益不竭的價(jià)值源泉。 第20頁，共37頁。8/5/202220公司并購理論與實(shí)務(wù) 第九章 并購后的整合5、組織文化的類型 類 型 主要特點(diǎn)-權(quán)力型 對(duì)挑戰(zhàn)進(jìn)行獨(dú)裁和壓制；突出個(gè)人決策

11、 而不是組織決策。作用型 官僚主義和等級(jí)制度；突出刻板的教條 和程序；高效和標(biāo)準(zhǔn)化的客戶服務(wù)。使命型 突出團(tuán)隊(duì)義務(wù)；使命決定工作組織；靈 活性和工人的自主性；要求創(chuàng)造性環(huán)境。個(gè)性型 突出質(zhì)量；追求個(gè)人成員的個(gè)性發(fā)展。第21頁，共37頁。8/5/202221公司并購理論與實(shí)務(wù) 第九章 并購后的整合6、兩個(gè)對(duì)兼并產(chǎn)生重要影響的因素（1）現(xiàn)存于聯(lián)合組織內(nèi)之文化適應(yīng)程度；既定的目標(biāo)，亦即文化移植的方式是否構(gòu)成文化整合之一部分；取消或保留文化的自主權(quán)。 （2）事件對(duì)個(gè)人的影響，也就是說，并購過程產(chǎn)生緊張壓力之程度、范圍及其持續(xù)時(shí)間。 原因：文化適應(yīng)性不好，或文化上的水火不容，必然產(chǎn)生很大的分歧、變化無常

12、以及文化上的模棱兩可與含糊不清，使組織內(nèi)之成員日子難過。這種狀況會(huì)導(dǎo)致士氣喪失、缺乏義務(wù)感、思想混亂和悲觀失望，并使組織行為機(jī)能失調(diào)。 第22頁，共37頁。8/5/202222公司并購理論與實(shí)務(wù) 第九章 并購后的整合7、并購中的文化風(fēng)險(xiǎn)收購的文化風(fēng)險(xiǎn)，并用它來衡量和評(píng)判收購雙方公司文化上的水火不容或者說文化上的距離，這種文化上的差異會(huì)妨礙兩公司的有效整合。因此，在對(duì)并購方案進(jìn)行可行性評(píng)估時(shí)，除了考慮戰(zhàn)略方面的問題外，還要考慮到文化風(fēng)險(xiǎn)。一般而言，兩個(gè)公司之間在文化上是有距離的，通常表現(xiàn)為組織文化和專業(yè)文化（譬如說科學(xué)家與會(huì)計(jì)師之間）上的差異。 第23頁，共37頁。8/5/202223公司并購理

13、論與實(shí)務(wù) 第九章 并購后的整合8、影響文化風(fēng)險(xiǎn)的因素 是否發(fā)生操作整合。不同類型的協(xié)同作用意味著不同程度的風(fēng)險(xiǎn)，操作整合增加了這種風(fēng)險(xiǎn)。 整合的部門。同一公司內(nèi)部存在著亞文化，比方說，使命導(dǎo)向型的研發(fā)部與作用導(dǎo)向型的服務(wù)部，在文化上就體現(xiàn)出一定的差異性。 收購方采取的整合模式。 第24頁，共37頁。8/5/202224公司并購理論與實(shí)務(wù) 第九章 并購后的整合注意：每個(gè)公司在對(duì)文化多樣性的寬容度上也各不相同。譬如說，瑞典的跨國公司伊萊克斯公司在不同國家進(jìn)行了大量的收購活動(dòng)，其整合方式接受甚至保留了原被收購公司的文化特性，留用了原公司的總經(jīng)理，毫不含糊地授予他們業(yè)務(wù)監(jiān)控的權(quán)力，和他們就公司業(yè)績指標(biāo)

14、協(xié)商談判，依靠他們和其它組織自愿地進(jìn)行合作和整合。 第25頁，共37頁。8/5/202225公司并購理論與實(shí)務(wù) 第九章 并購后的整合三、公司整合中存在的問題 由于收購前所作的可行性研究，一般是以對(duì)目標(biāo)公司真實(shí)的財(cái)務(wù)狀況、公司發(fā)展戰(zhàn)略、組織力量以及公司不足之處等方面的有限認(rèn)識(shí)和了解為基礎(chǔ)，很難和收購后的實(shí)際情況完全一致，這意味著，收購前的期望通常必須根據(jù)這種實(shí)際情況進(jìn)行修正與更改。為了適應(yīng)這種變化，收購后之整合過程應(yīng)該靈活進(jìn)行。第26頁，共37頁。8/5/202226公司并購理論與實(shí)務(wù) 第九章 并購后的整合1、機(jī)械合僵化：決定論他們相信并購藍(lán)圖不需修改，也不必根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行貫徹執(zhí)行（他們忘了，

15、并購藍(lán)圖是建立在雙方不完全了解的基礎(chǔ)上，它通常是為適應(yīng)收購方的政治強(qiáng)制性決策而列出的一張?jiān)竿麊?；他們也沒考慮到，收購方案的執(zhí)行過程，也是收購雙方互相了解的過程之一，這一過程實(shí)際上也是雙方相互適應(yīng)的過程。 ）后果：決定論會(huì)導(dǎo)致僵化而不切實(shí)際的整合方案。當(dāng)他們就公司資源轉(zhuǎn)讓和時(shí)間安排問題和原來的設(shè)想不一致時(shí)，雙方管理層之間就會(huì)充滿敵對(duì)情緒，這種敵對(duì)情緒會(huì)在管理層之間產(chǎn)生一種不合作態(tài)度，惡化公司資源健康有效地轉(zhuǎn)讓的氣氛。 第27頁，共37頁。8/5/202227公司并購理論與實(shí)務(wù) 第九章 并購后的整合2、人力資源價(jià)值的損失在人事方面，這一問題會(huì)體現(xiàn)為收購是一種價(jià)值損失，這里所說的價(jià)值，包括金錢方面和

16、非金錢方面，以及管理者在收購前所享有的心理方面的補(bǔ)償。價(jià)值損失體現(xiàn)為收購后薪酬降低、權(quán)力或公司地位喪失等。譬如說，安排給目標(biāo)公司管理者的位置，既不考慮他們以往的高深資歷，也不看他們的專長。 第28頁，共37頁。8/5/202228公司并購理論與實(shí)務(wù) 第九章 并購后的整合后果采取嚴(yán)厲的整合方式會(huì)挫傷目標(biāo)公司管理者的感情，阻礙雙方間相互信任和合作氣氛的發(fā)展，這種氣氛對(duì)雙方管理者之間的相互影響和相互溝通是十分有用的，對(duì)公司資源的轉(zhuǎn)讓也是非常必要的。如果出現(xiàn)這種價(jià)值損失的情況，要實(shí)現(xiàn)公司并購后的順利整合是不可能的。 第29頁，共37頁。8/5/202229公司并購理論與實(shí)務(wù) 第九章 并購后的整合3、領(lǐng)

17、導(dǎo)真空 在整合過程中，對(duì)這種相互影響關(guān)系的管理，要求收購方有強(qiáng)硬而賢明的高層管理者親自參與。如果公司整合的任務(wù)交給兩個(gè)公司的實(shí)際操作管理者去執(zhí)行，高層管理者不親自參與這一過程，整合過程就會(huì)墮落為雙方相互爭吵和指責(zé)的過程，高級(jí)管理者必須親自消除兩個(gè)組織之間在整合過程中出現(xiàn)的摩擦 第30頁，共37頁。8/5/202230公司并購理論與實(shí)務(wù) 第九章 并購后的整合后果如果對(duì)這種相互關(guān)系管理松馳，沒有唯一的總體權(quán)威，其結(jié)果必然是內(nèi)部職能沖突、目標(biāo)不確定、雙方各耍小動(dòng)作。 一家收購方的人事經(jīng)理說，“第一年，我們兩家管理班子就互相忿恨，我們大多數(shù)不把其他人（即目標(biāo)公司）放在眼里，你說誰能把這兩個(gè)公司攏到一塊

18、?！?第31頁，共37頁。8/5/202231公司并購理論與實(shí)務(wù) 第九章 并購后的整合四、整合過程之步驟 兩個(gè)階段：準(zhǔn)備階段公司資源與能力的實(shí)際轉(zhuǎn)讓階段 第32頁，共37頁。8/5/202232公司并購理論與實(shí)務(wù) 第九章 并購后的整合1、準(zhǔn)備階段第一，在準(zhǔn)備階段，收購方必須持有目標(biāo)公司的股票，在有些收購案中，在職能部門或整體管理技術(shù)未轉(zhuǎn)讓之前，目標(biāo)公司的運(yùn)作必須通過注入新的資本來加強(qiáng)。 第33頁，共37頁。8/5/202233公司并購理論與實(shí)務(wù) 第九章 并購后的整合續(xù)前第二，必須小心謹(jǐn)慎地處理兩公司之間相互關(guān)系，并且要建立相應(yīng)的管理班子，這一管理班子由收購方的高層管理人員、目標(biāo)公司的領(lǐng)導(dǎo)和某些職員組成；第三，必須甄別哪些資源可以而且應(yīng)該轉(zhuǎn)讓，并且轉(zhuǎn)向于哪個(gè)方面；第四必須排除相互關(guān)系之外的某些因素，這些因素會(huì)沖淡資源轉(zhuǎn)讓的效果；第34頁，共37頁。8/5/202234公司并購理論與實(shí)務(wù) 第九章 并購后的整合續(xù)前第五，必須掌握兩者相互影響關(guān)系的節(jié)奏，提高轉(zhuǎn)讓的質(zhì)量。 第六，激發(fā)目標(biāo)公司員工士氣。被收購的目標(biāo)公司管理者的士氣通常比較低落，沒有方向感或目標(biāo)感。參與收購過程管理的一項(xiàng)重要職能，就是要向這些目標(biāo)公司的管理者，慢慢灌輸新鮮而又充