物業(yè)服務(wù)公司投資收并購業(yè)務(wù)要點(diǎn)培訓(xùn)課件

1、物業(yè)公司投資收并購業(yè)務(wù)要點(diǎn)培訓(xùn)物業(yè)區(qū)域總經(jīng)理培訓(xùn)課程前言Introduction 隨著內(nèi)地諸多一線品牌物業(yè)公司紛紛在資本市場上市，全國物業(yè)服務(wù)市場的格局正在發(fā)生巨大改變。集團(tuán)化物業(yè)企業(yè)通過兼并、收購的方式實(shí)現(xiàn)規(guī)模快速擴(kuò)張，而中小企業(yè)的地源優(yōu)勢與市場資源卻正在極度萎縮，但無論是快速擴(kuò)大規(guī)模，還是開展多元經(jīng)營，或投資、或收購，都是企業(yè)管理者將要面對的。即使是退出行業(yè)，如何將企業(yè)賣個好價錢，也是企業(yè)管理者所要面對的。 投資與并購，離企業(yè)并不遙遠(yuǎn)；資本運(yùn)作，也并非高大上的課題。事實(shí)上，管理者今天的決策就可能關(guān)系到明天企業(yè)的價值與利益。作為物業(yè)企業(yè)的老板、掌舵人，業(yè)務(wù)團(tuán)隊掌握投資并購的門道、了解資本運(yùn)作

2、究竟是怎么回事，才能提前規(guī)劃、為企業(yè)布局、實(shí)現(xiàn)企業(yè)利益。使物業(yè)企業(yè)從賺錢到值錢！ 目錄PAGE DIRECTORY收購的概念01投資收購業(yè)務(wù)要點(diǎn)解析02投資收購常見問題解答及應(yīng)對策略03操作建議04TRANSITION過渡頁 TRANSITION PAGE 01第一部份什么是收購收購（Acquisition）是指一個公司通過產(chǎn)權(quán)交易取得其他公司一定程度的控制權(quán)，以實(shí)現(xiàn)一定經(jīng)濟(jì)目標(biāo)的經(jīng)濟(jì)行為。收購是企業(yè)資本經(jīng)營的一種形式，既有經(jīng)濟(jì)意義，又有法律意義。收購的經(jīng)濟(jì)意義是指一家企業(yè)的經(jīng)營控制權(quán)易手，原來的投資者喪失了對該企業(yè)的經(jīng)營控制權(quán)，實(shí)質(zhì)是取得控制權(quán)。行業(yè)蕭條和經(jīng)濟(jì)不景氣的時候可以在對方公司的二級

3、市場進(jìn)行低價股票收購。從法律意義上講，中國證券法的規(guī)定，收購是指持有一家上市公司發(fā)行在外的股份的30%時發(fā)出要約收購該公司股票的行為，其實(shí)質(zhì)是購買被收購企業(yè)的股權(quán)。什么是收購LOGOTEXT HERE股權(quán)占比意義LOGOTEXT HERE511%：可提起監(jiān)事會或董事會調(diào)查；。3%：可提起監(jiān)事會或董事會調(diào)查；。5%：上市公司重大股權(quán)變動警示線；。10%：擁有召開臨時股東大會的權(quán)利，有權(quán)提出質(zhì)詢、調(diào)查、起訴、清算及解散公司；。20%：重大同業(yè)競爭警示線；30%：上市公司要約收購線；34%：安全控制權(quán)，擁有一票否決權(quán)；參股50%控股6751%：經(jīng)營控制權(quán)，意味對公司經(jīng)營有絕對控制的權(quán)利，可以進(jìn)行財務(wù)

4、并表；。67%：絕對控制權(quán)，相當(dāng)于100%控股，擁有修改公司章程、合并、分立、變更主 業(yè)等重大決策權(quán)；。50%結(jié)論：按照股權(quán)占比來看，想獲取更大的經(jīng)營控制權(quán)，收購行為更應(yīng)傾向于控股方式；。TRANSITION過渡頁 TRANSITION PAGE 02第二部份投資收購業(yè)務(wù)要點(diǎn)收購的交易要素LOGOTEXT HERE15423五大要素合作方式： 以控股為主，接受參股估值：市場普遍采用PE法，即：以經(jīng)審計的扣非凈利潤為 基礎(chǔ)，乘以一定的倍數(shù)，目前以 6-12倍為主，具體倍數(shù)根據(jù)企業(yè) 的實(shí)際情況確定。支付方式：現(xiàn)金支付為主，分期付款，根據(jù)情況確定管理安排：確保原股東核心管理團(tuán)隊及資源方穩(wěn)定，根據(jù)情況

5、委派副總 經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等其他人員； 在控股情況下，董事會占多數(shù)，參股情況下，委派董事及監(jiān)事業(yè)績承諾：根據(jù)情況，設(shè)計對賭條款，設(shè)置3年業(yè)績指標(biāo)完成收購LOGOTEXT HERE控股控股51%及以上在符合公司戰(zhàn)略發(fā)展方向和未來財務(wù)規(guī)劃的前提下，標(biāo)的企業(yè)可最大程度保持業(yè)務(wù) 發(fā)展的自主性，充分發(fā)揮原股東和管理層 的主觀能動性。參股作為戰(zhàn)略投資者參股49%及以下享有受讓方、技術(shù)、管理、品牌的支持共同提升標(biāo)的企業(yè)的競爭力，分享投資收益的同時，未來可進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)控股 策略一 項目投后管理的風(fēng)險較大 可實(shí)現(xiàn)財務(wù)并表策略二 項目投后管理風(fēng)險相對較小 財務(wù)不能并表，享受的投資收益有限總部：投資發(fā)展部確定合作意向（

6、簽訂合作意向書）234 165尋找潛在收購項目項目立項審議通過協(xié)助收集項目資料完成盡職調(diào)查屬地公司參與盡調(diào)通過投委會審核列席投委會審議會議發(fā)表項目投資意見確定交易架構(gòu)及談判協(xié)助談判簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議參與項目跟投完成交割、工商變更登記參與項目投后管理收購流程LOGOTEXT HERE屬地：各區(qū)域公司TRANSITION過渡頁 TRANSITION PAGE 03第三部份常見問題解答及應(yīng)對投資收并購的策略LOGOTEXT HERE問題一、為什么要收并購？很多被收購企業(yè)會提出這樣的問題。關(guān)鍵詞“實(shí)現(xiàn)雙贏”“合作共贏”“共同發(fā)展”“利他原則”堅持：未來的股權(quán)價值一定比現(xiàn)在的股權(quán)價值成倍增大投資收并購的理

7、念：堅持雙贏、未來49%的股權(quán)價值一定比現(xiàn)在100%的股權(quán)價值大、利他、共同發(fā)展投資收并購的策略LOGOTEXT HERE問題二、哪些企業(yè)符合收并購？10%30%核心目標(biāo)：1、年凈利潤500萬2、未來三年年均營業(yè)收入、凈利潤增長率10%，主要是具備持續(xù)的項目獲取能力，能夠獨(dú)立運(yùn)營發(fā)展；3、凈利潤率8%；4、靜態(tài)投資回收期8年；項目之二具一定營業(yè)收入和利潤規(guī)模、資質(zhì)優(yōu)良和管理運(yùn)作團(tuán)隊卓越的企業(yè)。基本特征1、想做大做強(qiáng)，創(chuàng)始人有情懷；2、在區(qū)域市場具有競爭力，所在地市排名前十；3、戰(zhàn)略定位清晰明確，核心團(tuán)隊穩(wěn)定，業(yè)績增長穩(wěn)定；4、與收購方公司在戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)和區(qū)域等方面具有協(xié)同性。投資收并購的策略LO

8、GOTEXT HERE問題三、重點(diǎn)收并購企業(yè)包括哪些？1）中國物業(yè)管理協(xié)會和中國指數(shù)研究院發(fā)布的中國物業(yè)百強(qiáng)企業(yè);2）地級市前三物業(yè)企業(yè)；3）背靠地產(chǎn)企業(yè)或國有企業(yè)，具有持續(xù)項目獲取能力的物業(yè)企業(yè)；4）在某一業(yè)態(tài)領(lǐng)域內(nèi)擁有市場領(lǐng)導(dǎo)地位的企業(yè)；5）在管理面積、年合同收入金額、凈利潤中某一項指標(biāo)極高的企業(yè)： 管理面積3000萬平米，年合同收入金額5億元，凈利潤3000萬元重點(diǎn)收并購企業(yè)包括投資收并購的策略LOGOTEXT HERE問題四、與標(biāo)的企業(yè)溝通了解哪些問題？1）在管項目業(yè)態(tài)分布及占比2）項目來源：拓展團(tuán)隊拓展情況/股東資源/背靠大企業(yè)3）合作意向：是否有與上市企業(yè)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合的意向、是否需要借

9、助資本的力量做大做強(qiáng)4）了解企業(yè)的核心訴求是什么：變現(xiàn)退出？發(fā)展瓶頸？上市搭車？5）企業(yè)困境/面臨的難題，如：行業(yè)競爭激烈、知名度不夠、科技力量不足、項目管理能力跟不上項目資源、人才不足6）企業(yè)規(guī)模（側(cè)面打聽），如：員工數(shù)量、人工成本占比、管理面積、收費(fèi)單價、利潤率、毛利率、分公司分布及數(shù)量。 最終是為了了解到幾個核心指標(biāo)：管理面積大小、年收入規(guī)模、凈利潤規(guī)模重點(diǎn)問題包括投資收并購的策略LOGOTEXT HERE問題五、前期洽談如何解答關(guān)鍵問題？1）價格 在前期的接觸和洽談中，盡量不要給標(biāo)的企業(yè)任何價格上的承諾和預(yù)期，如果對方執(zhí)意要問，可以給出一 個區(qū)間范圍，明確最終的交易價格和很多因素都有關(guān)

10、系，包括盡調(diào)的結(jié)果、收購股權(quán)的比例、業(yè)績承諾的安排、 以及整個交易結(jié)構(gòu)的安排等等，將價格談判的時間至少放到鎖定合作意向，進(jìn)行盡調(diào)之前。 2）核心交易條款 對于重要項目的核心交易條款建議由投資部和對方進(jìn)行談判確定，包括交易結(jié)構(gòu)、價格、支付進(jìn)度、 業(yè)績承諾條件、管理架構(gòu)安排等。關(guān)鍵問題解答技巧投資收并購的策略LOGOTEXT HERE問題六、不同的企業(yè)，有哪些不同訴求，對應(yīng)怎樣的商談策略？區(qū)域公司20XX年收并購指標(biāo)并表收入： X000萬元目標(biāo)企業(yè)1：希望“做大做強(qiáng)”的企業(yè)1、受到資質(zhì)、資源平臺等方面的限制，企業(yè)遇到發(fā)展瓶頸期，希望通過和大企業(yè)合作， 利用品牌、資質(zhì)和資源等，做大做強(qiáng)企業(yè)。對方關(guān)注

11、點(diǎn)：合作企業(yè)的實(shí)力、未來對公 司的定位以及支持等2、希望在戰(zhàn)略、管理文化等方面與合作企業(yè) 契合，管理沖突風(fēng)險小對方關(guān)注點(diǎn)：企業(yè)戰(zhàn)略、管理層風(fēng)格等基本策略1、突出介紹公司的核心優(yōu)勢、發(fā)展戰(zhàn)略等。2、以總裁的經(jīng)歷為例，介紹公司的價 值理念、管理文化、改革發(fā)展情況。3、突出“雙贏”、“利他”，結(jié)合客戶實(shí)際， 重點(diǎn)強(qiáng)調(diào)公司能夠給對方帶來的支持，比如 資金、品牌、資源、管理等方面的幫助，此部 分一定要建立在了解對方核心訴求的基礎(chǔ)上進(jìn) 行營銷，盡量不做對方預(yù)期之外的承諾。訴求分析基本策略投資收并購的策略LOGOTEXT HERE問題七、不同的企業(yè)，有哪些不同訴求，對應(yīng)怎樣的商談策略？區(qū)域公司20XX年收并

12、購指標(biāo)并表收入： X000萬元目標(biāo)企業(yè)2：“套現(xiàn)為主”的企業(yè)1、原股東創(chuàng)立企業(yè)，奮斗多年，年齡較大，二代不接班，希望套現(xiàn)股 份，享受生活。關(guān)注點(diǎn)：價格2、對企業(yè)有感情，希望托付給合適 的企業(yè)，繼續(xù)做大做強(qiáng)。關(guān)注點(diǎn): 合作企業(yè)的實(shí)力、管理 文化以及對未來公司的安排基本策略1、評估股東對企業(yè)的價值，是否是企業(yè)的實(shí)際管理人，對項目資源是否有控制權(quán)。如是，建議股東至少保留20%-30%股份；股東若堅持全退，需拿出部分股權(quán)作為高管期權(quán)激勵，以現(xiàn)有和新引入高管賊激勵對象；滿3年后，若實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾，給予期權(quán)激勵，按每年超額業(yè)績指標(biāo)給予相應(yīng)比例獎金，若沒有實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾，期權(quán)股份授予收購單位；2、多渠道了解企業(yè)

13、對價格的預(yù)期，努力降低預(yù)期，可通過設(shè)計不同的交易結(jié)構(gòu)及發(fā)現(xiàn)企業(yè)的“短板”來實(shí)現(xiàn)價格談判的目的訴求分析基本策略投資收并購的策略LOGOTEXT HERE問題八、不同的企業(yè)，有哪些不同訴求，對應(yīng)怎樣的商談策略？區(qū)域公司20XX年收并購指標(biāo)并表收入： X000萬元目標(biāo)企業(yè)3：希望獲得資源支持的企業(yè)1、傳統(tǒng)的中小物業(yè)企業(yè)，管理水平低，沒有能力投入資金進(jìn)行技術(shù)開發(fā)，希望通過合作，在技術(shù)、標(biāo)準(zhǔn)化、 人力資源等方面取得支持。2、關(guān)注點(diǎn)：技術(shù)能力、管理能力 以及標(biāo)準(zhǔn)化體系等基本策略：1、根據(jù)企業(yè)的實(shí)際情況，推廣宣傳我們能夠帶來的關(guān)于“技術(shù)、業(yè)務(wù)、管理、經(jīng)營等方面的優(yōu)勢2、幫助企業(yè)獲取我們的資金支持以及在管項目

14、的客戶資源支持；訴求分析基本策略關(guān)注要點(diǎn)LOGOTEXT HERE鎖定增長率規(guī)?；瘮U(kuò)張收益增加關(guān)注要點(diǎn)：業(yè)績增長率 潛在收購標(biāo)的主要管理項目為集團(tuán)目前未涉足的細(xì)分業(yè)態(tài)及領(lǐng)域，如：公建類、政府機(jī)構(gòu)類等，應(yīng)與賣方簽訂對賭協(xié)議，承諾業(yè)績有每年的增長率。投資收并購的風(fēng)險關(guān)注點(diǎn)及對策LOGOTEXT HERE區(qū)域公司20XX年收并購指標(biāo)并表收入： X000萬元約定在股權(quán)交割前規(guī)范，交割后如發(fā)生的合規(guī)風(fēng)險由原股東承擔(dān)；社保、公積金等合規(guī)風(fēng)險A調(diào)查高管團(tuán)隊結(jié)構(gòu)及背景，全方位證實(shí)高管團(tuán)隊穩(wěn)定性情況；高管團(tuán)隊穩(wěn)定性B在股權(quán)交割前利用多種渠道了解，排除重大法律風(fēng)險法律風(fēng)險C關(guān)注標(biāo)的公司近三年新簽項目、項目期限及未

15、來拓展規(guī)劃，考察發(fā)展可持續(xù)性發(fā)展持續(xù)性D與標(biāo)的企業(yè)合作框架與內(nèi)容LOGOTEXT HERE合作方式估值付款方式管理安排業(yè)績承諾分期付款，根據(jù)情況確定根據(jù)情況，設(shè)計對賭條款設(shè)置1-3年業(yè)績指標(biāo)PE法，以經(jīng)審計的扣非凈利潤為基礎(chǔ)，乘以一定的倍數(shù)，目前以8-12倍為主，具體倍數(shù)根據(jù)企業(yè)的實(shí)際情況確定以控股為主接受參股 確保原股東核心管理團(tuán)隊及資源方穩(wěn)定，根據(jù)情況委派副總、財務(wù)總監(jiān)等其他人員；在控股情況下，董事會占多數(shù)，參股情況下，委派董事及監(jiān)事投資收并購的策略LOGOTEXT HERE問題九、管理團(tuán)隊如何調(diào)整？區(qū)域公司20XX年收并購指標(biāo)并表收入： X000萬元 董事會增加1席； 監(jiān)事會不變； 管理

16、團(tuán)隊：公司委派1名 財務(wù)人員，其他根據(jù)企業(yè)需 求協(xié)助配置互補(bǔ)性人才 董事會設(shè)5席/7席，公司占3席/4席； 監(jiān)事會設(shè)2席，控股方占1席； 管理團(tuán)隊：公司委派1名財務(wù)總 監(jiān)，根據(jù)業(yè)務(wù)需要委派1名總經(jīng)理 或副總經(jīng)理、其它根據(jù)企業(yè)需求 協(xié)助配置互補(bǔ)性人才。參股控股并表收入： X000萬元 原則上，不接受100%股權(quán) 轉(zhuǎn)讓。 除非股東同意以期權(quán)等方式 鎖定留任的管理層，保證企 業(yè)未來增長100%收購?fù)顿Y收并購的策略LOGOTEXT HERE問題十、經(jīng)營決策權(quán)是否發(fā)生改變？區(qū)域公司20XX年收并購指標(biāo)區(qū)域公司20XX年收并購指標(biāo)并表收入： X000萬元變？參股 經(jīng)營決策流程 不變； 派駐財務(wù)管理人員對資

17、金進(jìn)行監(jiān)控及管理； 重要事項根據(jù) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 及章程規(guī)定， 由董事會進(jìn)行 決議。 原則上保留原有的經(jīng)營團(tuán)隊及決策模式； 但根據(jù)公司對控股子公司的管理要求，需要在決策流 程中加入派駐人員的審批流程： 業(yè)務(wù)方面由派駐副總，財務(wù)方面由派駐財務(wù)總監(jiān)進(jìn)行管理， 重大事項的決策需要由董事會進(jìn)行審核，其中涉及對外投資 的內(nèi)容原則上需要公司投資部審批或報備； 原則上，總體管控采取預(yù)算考核方式，預(yù)算內(nèi)的事項由管理 團(tuán)隊自行處理，超出預(yù)算的事項須上報董事會進(jìn)行決策，董 事會不能處理的則交由股東會進(jìn)行決策。100%收購 視項目不同設(shè) 計不同的決策 體系?？毓赏顿Y收并購的策略LOGOTEXT HERE問題十一、企業(yè)

18、的財務(wù)不規(guī)范問題如何處理？ 很多企業(yè)存在兩套賬，如何確認(rèn)企業(yè)財務(wù)數(shù)據(jù)？1）盡職調(diào)查階段，公司會派遣專業(yè)的財務(wù)人員對標(biāo)的企業(yè)進(jìn)行財務(wù)盡調(diào)，對企業(yè)真實(shí)財務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行還原。2）對于標(biāo)的企業(yè)為了避稅等原因存在兩套賬的情況，財務(wù)盡調(diào)人員會根據(jù)會計準(zhǔn)則進(jìn)行模擬調(diào)整，還原企業(yè)的真實(shí)財務(wù)數(shù)據(jù)，以作為后期定 價的基礎(chǔ)，但并不會因為還原后的財務(wù)數(shù)據(jù)要求企業(yè)補(bǔ)繳稅款（此為稅務(wù)機(jī)關(guān)的工作）。3）收購后，公司可以根據(jù)實(shí)際情況派遣相關(guān)的財務(wù)人員在企業(yè) 就職或者進(jìn)行財務(wù)培訓(xùn)指導(dǎo)。投資收并購的策略LOGOTEXT HERE公司可以提供保密協(xié)議，同時第三方盡調(diào)機(jī)構(gòu)也 會提供保密協(xié)議，對數(shù)據(jù)安 全性進(jìn)行保障。問題十二、數(shù)據(jù)要保密，

19、 不能把數(shù)據(jù)外傳？投資收并購的策略LOGOTEXT HERE問題十三、固定資產(chǎn)如何處置？固定資產(chǎn)如何處置？1）對于標(biāo)的企業(yè)的固定資產(chǎn)，我們不主動提出單獨(dú)作價，如果對方有要求再視情況 進(jìn)行談判確認(rèn)。2）若對方提出固定資產(chǎn)需單獨(dú)作價，視以下情況而定：A.若該固定資產(chǎn)對標(biāo)的企業(yè)日常經(jīng)營必不可少或存在協(xié)同效應(yīng)，則不建議剝離該固 定資產(chǎn)?？捎善髽I(yè)提供初步估值 公司派遣專業(yè)資產(chǎn)評估團(tuán)隊對固定資產(chǎn)進(jìn) 行評估 在估值基礎(chǔ)上洽談轉(zhuǎn)讓對價；B.若固定資產(chǎn)對標(biāo)的企業(yè)非必不可少或未產(chǎn)生任何協(xié)同效應(yīng)，可以考慮剝離該固定 資產(chǎn)，不在收購范圍。投資收并購的策略LOGOTEXT HERE問題十四、區(qū)域公司參與哪部份盡職調(diào)查？

20、區(qū)域公司參與哪部份盡職調(diào)查？由項目所在區(qū)域?qū)?yīng)的區(qū)域公司進(jìn)行業(yè)務(wù)盡職調(diào)查，該城市公 司后續(xù)作為運(yùn)營主體單位，會參與項目后續(xù)的項目投后管理。區(qū)域公司通過書面核查資料、走訪項目現(xiàn)場、董監(jiān)高及部門負(fù) 責(zé)人訪談、第三方訪談的方式對標(biāo)的企業(yè)進(jìn)行業(yè)務(wù)盡調(diào)。盡調(diào)內(nèi)容包括行業(yè)發(fā)展情況及業(yè)務(wù)情況。 1）行業(yè)發(fā)展情況包括：行業(yè)政策、項目招投標(biāo)程序及特點(diǎn)（特 別是公建類）、市場規(guī)模、行業(yè)競爭格局、市場趨勢。 2）業(yè)務(wù)情況包括：標(biāo)的主營業(yè)務(wù)情況、在管項目分析、項目管 理水平、業(yè)務(wù)營銷及拓展能力、業(yè)務(wù)規(guī)劃等盡職調(diào)查工作主要包括業(yè)務(wù)調(diào)查、財務(wù)調(diào)查與法律合規(guī)調(diào)查，其中：1）業(yè)務(wù)調(diào)查的內(nèi)容包括但不限于：行業(yè)發(fā)展概況及業(yè)務(wù)情況； （區(qū)域公司負(fù)責(zé)）2）財務(wù)調(diào)查的內(nèi)容包括但不限于：公司財務(wù) 狀況、內(nèi)控機(jī)制、關(guān)聯(lián)交易、或有事項及其他 重大事項等;3）法律合規(guī)調(diào)查的內(nèi)容包括但不限于：公司 歷史沿革、股權(quán)結(jié)構(gòu)、