ipo注意事項及經(jīng)驗交流

1、IPO注意事項及經(jīng)驗交流上市的基本條件（中小板)一、n公開n條件法第十三條公司公開新股，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：n(一) 具備健全且運行良好的組織機構(gòu)；n(二) 具有持續(xù)能力，財務(wù)狀況良好；n(三) 最近三年財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他違法行為；n(四) 經(jīng)批準(zhǔn)的監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件。上市的基本條件（中小板)一、上市條件nn法第五十條申請上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：n(一)經(jīng)監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)已公開；n(二) 公司股本總額不少于三千萬元；n(三) 公開總額超過的達(dá)到公司總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本的比例為百分之十以上；四億元的，公開n(四) 公司最近三年無違法行為，財務(wù)會計無虛假記載。交易所可

2、以規(guī)定高于前款規(guī)定的上市條件（公司股本總額不少于人n民幣五千萬元），并報監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)。上市的基本條件（中小板)一、n（一）主體資格要求n（1）人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的n（2）持續(xù)經(jīng)營三年以上n（3）出資要求n（4）生產(chǎn)經(jīng)營合規(guī)合法n（5）人最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理沒有發(fā)生變化，實際控制人沒有發(fā)生變更n（6）清晰上市的基本條件（中小板)一、n（二）獨立性要求人應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力nn（1）資產(chǎn)完整n（2）獨立n（3）財務(wù)獨立n（4）機構(gòu)獨立n（5）業(yè)務(wù)獨立n避免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易上市的基本條件（中小板)一、n（三）規(guī)范要求n（1）公司治理

3、：獨立董事、董事會人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、制度，相關(guān)機構(gòu)和能夠依法履行職責(zé)。n（2）政及高管：人的董事、監(jiān)事和高級管理符合法律、行已經(jīng)了解與和規(guī)章規(guī)定的任職資格；董事、監(jiān)事和高級管理上市有關(guān)的的法定義務(wù)和責(zé)任。，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理上市的基本條件（中小板)一、（三）規(guī)范要求n（3）保證財務(wù)控制：人的控制制度健全，且被有效執(zhí)行，能夠合理n的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的、營運的效率與效果。（4）人最近三十六個月內(nèi)不得有嚴(yán)重的違法行為。n（5）對外擔(dān)保：人的公司章程中已明確對外擔(dān)保的權(quán)限和審議n程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行保的情形。擔(dān)（6）資產(chǎn)占

4、用：人有嚴(yán)格的管理制度，不得有被控股n股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償其他方式占用的情形。、代墊款項或上市的基本條件（中小板)一、（四）財務(wù)與會計要求n（1）總體要求：強，現(xiàn)金流量正常。人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，能力較n（2）財務(wù)指標(biāo)要求：凈利潤：最近三個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)。n3000萬元n現(xiàn)金流量或營業(yè)收入：最近三個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額n累計超過幣3億元。5000萬元；或最近三個會計年度營業(yè)收入累計超過人民總股本：元）。前股本總額不少于3000萬元（后不少于5000萬n上市的基本條件（中小板)一、

5、n無形資產(chǎn)：最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%。n最近一期末不存在未彌補虧損。n（3）?？刂畦b證：會計師出具了無保留結(jié)論的控制鑒證n（4）審計見的審計：。人會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，會計師出具了無保留意n（5）關(guān)聯(lián)交易：人應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易價格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易利潤的情形。上市的基本條件（中小板)一、n（6）：人依法納稅，各項符合相關(guān)的規(guī)定。人的經(jīng)營成果對不存在嚴(yán)重依賴。n（7）財務(wù)風(fēng)險：人不存在償債風(fēng)險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、以及仲裁等或有事項。人申報文件中不得有下列情形n（8）財務(wù)申報文件：n1

6、） 故意遺漏或虛構(gòu)交易、事項或其他重要信息；n2）n3）會計政策或會計估計；、或篡改編制財務(wù)報表所依據(jù)的會計或相關(guān)憑證。上市的基本條件（中小板)一、（9）持續(xù)能力：人不得有下列影響持續(xù)能力的情形n1），并對人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或?qū)l(fā)生變化n人的持續(xù)能力不利影響；人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或?qū)l(fā)生重2）人的行業(yè)地位或者n大變化，并對人的持續(xù)能力不利影響；3）人最近一個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或存在n不確定性的客戶存在依賴；4）人最近一個會計年度的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外n的投資收益；5）人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或n技術(shù)的取得或使用存

7、在不利變化的風(fēng)險；6） 其他可能對人持續(xù)能力不利影響的情形。n上市的基本條件（中小板)一、上市的基本條件（中小板)一、（五）募募募金運用要求金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。nn金金額和投資項目應(yīng)當(dāng)與人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀n況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)（匹配）。（3）募金投資項目應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資項目管理、環(huán)境保n護、土地管理及其他和規(guī)章的規(guī)定（合法）。金投資項目的可行性進行認(rèn)真分析，確（4）人董事會應(yīng)當(dāng)對募n信投資項目具有較好的市場前景和能力，有效防范投資風(fēng)險，提高募金使用效益。人應(yīng)當(dāng)建立募（5）金專項制度，募金應(yīng)當(dāng)存放于董事n會決定的專項帳戶。（6）募金投資項目

8、實施后，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對人的獨立n性產(chǎn)生不利影響。上市的基本條件（中小板)一、（六）行業(yè)競爭優(yōu)勢明顯（1）行業(yè)選擇優(yōu)先國家鼓勵和重點支持行業(yè)，朝陽行業(yè)，增長型行業(yè)，高科技行業(yè)限制宏觀政策調(diào)控的行業(yè)國家風(fēng)景名勝的門票經(jīng)營權(quán)nnnnnnn不能履行信息披露義務(wù)最低標(biāo)準(zhǔn)的有行業(yè)生命周期處于成長期、穩(wěn)定期市場潛力產(chǎn)品市場容量及增長潛力要求的業(yè)務(wù)（公司）nnnnn上市的基本條件（中小板)一、n（2）商業(yè)模式、n（3）行業(yè)競爭優(yōu)勢n市場占有率n成本n價格n技術(shù)n生產(chǎn)工藝n質(zhì)量n服務(wù)模式上市的基本條件（中小板)一、n（七）管理層素質(zhì)方式、路線和目標(biāo);n公司主要管理層直接影響著整個公司的發(fā)展、n管理層的履

9、歷、經(jīng)驗、管理方式、誠信、品德、勤勉敬業(yè)精神、責(zé)任感配置、凝聚力、穩(wěn)定性;、事業(yè)心、專業(yè)及n團隊的學(xué)習(xí)能力、執(zhí)行能力、應(yīng)變能力、創(chuàng)新能力;n在公司發(fā)展的諸要素中，企業(yè)家的素質(zhì)是第一關(guān)鍵.上市的基本條件（中小板)一、(八）技術(shù)與研發(fā)（1）技術(shù)的先進性（國內(nèi)、國際）、創(chuàng)新性、實用性及競爭程度nn（2）技術(shù)的取得方式（開發(fā)、合作開發(fā)、）n技術(shù)儲備的強弱技術(shù)周期長短及替代性nn（5）技術(shù)程度、市場潛力和前景、梯度結(jié)構(gòu)n（6）技術(shù)的性n（7）對個別的依賴性n（8）建立了科學(xué)有效的產(chǎn)研體系n（9）研究開發(fā)的配備n研發(fā)費用占銷售收入的比例及持續(xù)穩(wěn)定性技術(shù)創(chuàng)新機制nn上市的基本條件（創(chuàng)業(yè)板)一、創(chuàng)業(yè)板市場定位

10、n“促進創(chuàng)新企業(yè)及其他成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)的發(fā)展”n從宏觀上，創(chuàng)業(yè)板的目標(biāo)是實現(xiàn)國家創(chuàng)新，推進產(chǎn)業(yè)升級，創(chuàng)業(yè)板為創(chuàng)新型n高成長企業(yè)提供融資。創(chuàng)業(yè)板目標(biāo)企業(yè)類型初期申報企業(yè)的類型和要求：nn新能源、新材料、生物、電子信息、環(huán)保節(jié)能、現(xiàn)代服務(wù)等領(lǐng)域的企業(yè)n，根據(jù)關(guān)于進一步做好創(chuàng)業(yè)板工作的指引（公告n20108號）：“創(chuàng)新是，成長是體現(xiàn)”，保薦機構(gòu)應(yīng)重點符合國家性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)n展方向的企業(yè)，特別是新能源、新材料、信息、生物與新、節(jié)能環(huán)保、航空航天、海洋、先進制造、高技術(shù)服務(wù)等領(lǐng)域的企業(yè)，以及其他領(lǐng)域中具有新能力、成長性強的企業(yè)。創(chuàng)上市的基本條件（創(chuàng)業(yè)板)一、n創(chuàng)業(yè)板與主板上市條件的區(qū)別n創(chuàng)業(yè)板與中小板相比：

11、n量化指標(biāo)比較寬松、靈活，財務(wù)指標(biāo)上設(shè)置了較低的期限要求，并且設(shè)定了兩套可選擇的標(biāo)準(zhǔn)。，縮短了n“軟門檻”更加嚴(yán)格， 提出了成長性指標(biāo)的要求， 加強對創(chuàng)新能力、公司治理規(guī)范性、中介機構(gòu)責(zé)任、信息披露等方面的要求，強化了對控股股東、實際控制人的責(zé)任要求。上市的基本條件（創(chuàng)業(yè)板)一、上市的基本條件（創(chuàng)業(yè)板)一、上市的基本條件（創(chuàng)業(yè)板)上市的基本條件（創(chuàng)業(yè)板)一、一、上市的基本條件1、資深發(fā)審委員視角：審核精神和重點（1）四個精神獨立的持續(xù)的能力、獨立的經(jīng)營能力能力、持續(xù)的經(jīng)營能力（2）四個重點主體資格、獨立性規(guī)范運行、募金運用一、上市的基本條件2、四個精神對募金投向的要求（1）獨立性要求：募金項目

12、不能與控股股東和關(guān)聯(lián)方同業(yè)競爭和的關(guān)聯(lián)交易。（2）能力、經(jīng)營能力要求：A、公司對募金項目的經(jīng)營能力如何?提倡發(fā)展熟悉的主營業(yè)務(wù)、排斥新項目或不成熟項目B、項目本身的能力如何?達(dá)到一定收益率的前提下，要求項目實現(xiàn)的確定性和穩(wěn)定性，排斥因市場、技術(shù)原因?qū)е碌母唢L(fēng)險或不確定較大的項目。二、上市的有關(guān)n（1）公司設(shè)立問題n設(shè)立條件n設(shè)立方式n設(shè)立公司應(yīng)達(dá)到的要求n設(shè)立程序n（2）發(fā)起人資格問題n（3）發(fā)起人出資問題n（4）土地使用權(quán)處置問題二、上市的有關(guān)n（5）集體資產(chǎn)量化或給個人問題n（6）國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給個人問題n（7）商標(biāo)權(quán)等無形資產(chǎn)的處置問題n（8）環(huán)境保護問題n（9）同業(yè)競爭問題n（10）對外

13、擔(dān)保與大股東占款問題n（11）控股股東或?qū)嶋H控制人生存能力問題n（12）發(fā)起人股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題三、上市的有關(guān)財務(wù)問題審計評估調(diào)帳問題凈資產(chǎn)折股問題業(yè)績連續(xù)計算同一控制企業(yè)合并后企業(yè)運行多久才能上報：相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)進行重組的，以資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或利潤總額為指標(biāo)，達(dá)到或超過 100%，運行一個會計年度才能上報。nnnn非同一控制企業(yè)合并后企業(yè)運行多久才能上報：目前的窗口指導(dǎo)n意見是：以資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或利潤總額為指標(biāo)，業(yè)務(wù)相關(guān)的，指標(biāo)大于100%的，運行36個月；介于50%-100%的，運行24個月；介于20%- 50%的，運行1個會計年度；業(yè)務(wù)不相關(guān)，大于50%的，運行36個月；介于20%

14、-50%的，運行24個月；不管業(yè)務(wù)是否相關(guān)，低于20%的無期限要求。n三、上市的有關(guān)財務(wù)問題n（4）財務(wù)報表的有效期及截止日n（5）n（6）資產(chǎn)質(zhì)量與減值準(zhǔn)備n（7）資產(chǎn)負(fù)債率問題n（8）能力問題n（9）現(xiàn)金流量問題n（10）控制三、上市的有關(guān)財務(wù)問題（11）、問題n（12）持續(xù)經(jīng)營（償債風(fēng)險、擔(dān)保等或有事項等）n無形資產(chǎn)比例問題會計政策與會計估計問題收入確認(rèn)與成本計算非經(jīng)常性損益毛利率問題關(guān)聯(lián)交易股利分配與滾存利潤分配安排原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表nnnnnnnn四、改制上市的基本業(yè)務(wù)流程四、改制上市的基本業(yè)務(wù)流程四、核準(zhǔn)制下改制上市業(yè)務(wù)流程四、核準(zhǔn)制下改制上市業(yè)務(wù)流程四、改制階段應(yīng)重點關(guān)注n1、主營業(yè)務(wù)突出、行業(yè)地位及n2、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易n3、業(yè)績連續(xù)計算n（1）實際控制人變化競爭能力n（2）管理層變化n（3）資產(chǎn)、業(yè)務(wù)n4、股權(quán)清晰n（1）國有、集體股權(quán)界定、量化、轉(zhuǎn)讓變