股權(quán)激勵稅收優(yōu)惠政策解讀

1、-. z.股權(quán)鼓勵稅收優(yōu)惠政策解讀9月20號，財政部國稅總局發(fā)布了關(guān)于完善股權(quán)鼓勵和技術(shù)入股有關(guān)所得稅政策的通知以下簡稱通知，作為知本私享會的第一個主題，我將從執(zhí)業(yè)律師的視角出發(fā)，結(jié)合五年股權(quán)鼓勵的實(shí)踐經(jīng)歷，與大家分享在新政下鼓勵對象如何繳納股權(quán)鼓勵所得稅。首先，我們應(yīng)該明確通知的適用*圍，該通知適用于股權(quán)鼓勵而非股權(quán)交易。對于上市而言，是指上市公司股權(quán)鼓勵管理方法所規(guī)定的通過期權(quán)、限制性股票實(shí)施的鼓勵，而對于非上市、新三板公司而言，股權(quán)鼓勵和股權(quán)交易的界限并不是非常清晰。但是有一點(diǎn)通知是非常明確的:鼓勵標(biāo)的是本公司股權(quán)直接持股時，才能享受通知的優(yōu)惠政策，通過持股平臺間接持股不能享受該優(yōu)惠政策

2、。明確了適用*圍之后，讓我們來看一下股權(quán)鼓勵征稅的法律依據(jù)：個人所得稅法第二條第一項與第九項明確規(guī)定，工資、薪金所得，財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)納個人所得稅；個人所得稅法第三條規(guī)定，工資、薪金所得，適用超額累進(jìn)稅率，稅率為百分之三至百分之四十五，財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，適用比例稅率，稅率為百分之二十。需要注意的是，以上規(guī)定所得，不能狹義理解為現(xiàn)金所得，在股權(quán)鼓勵中，你可能沒有獲得現(xiàn)金，還要拿現(xiàn)金出來低價購股，但是在獲得股權(quán)獎勵，實(shí)施低價購股行為的時候，是有所得的，也可稱為財產(chǎn)性收益，因此，仍然需要納稅。在新政之前，關(guān)于股權(quán)鼓勵的規(guī)*性文件只有四個，分別是：財稅200535號，關(guān)于個人股票期權(quán)所得征收個人所得稅問題的

3、通知；國稅函2006902號，國稅總局關(guān)于個人股票期權(quán)所得繳納個人所得稅有關(guān)問題的補(bǔ)充通知；財稅20095號，關(guān)于股票增值權(quán)所得和限制性股票所得征收個人所得稅有關(guān)問題的通知；國稅函2009461號關(guān)于股權(quán)鼓勵有關(guān)個人所得稅問題的通知。這四個規(guī)*性文件根本上是針對上市公司的，非上市公司沒有專門的股權(quán)鼓勵政策，其中鼓勵權(quán)益兌現(xiàn)時需要遵循2014年12月公布的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理方法試行。下面，我們將分兩個局部講解新政下的股權(quán)鼓勵稅收政策，第一個局部是上市公司的稅收政策，第二個局部是非上市或新三板公司的稅收政策1上市公司的稅收政策上市公司股權(quán)鼓勵工具分為股票期權(quán)和限制性股票，股票期權(quán)是指上市公

4、司授予鼓勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件購置本公司一定數(shù)量股票的權(quán)利。在股票期權(quán)中，我們主要關(guān)注的是三個時點(diǎn)，第一個時點(diǎn)是授予時點(diǎn)，即上市公司授予鼓勵對象購股權(quán)利的時點(diǎn)，此時鼓勵對象僅獲得一種權(quán)益，無需出資購股。第二個是鼓勵對象的行權(quán)時點(diǎn)，此時鼓勵對象以低于市場價格的行權(quán)價格來購置上市公司股票，鼓勵對象需要出資，并且完成購股的行為。第三個是出售時點(diǎn)，鼓勵對象從二級市場售出自己的股份，進(jìn)而得到現(xiàn)金性的收益。限制性股票是指采用定向增發(fā)模式，根據(jù)期初確定的業(yè)績目標(biāo)，以低于二級市場上的價格授予鼓勵對象一定數(shù)量的本公司股票，授予價格或價格確定方法由董事會下設(shè)的薪酬與考核管理委員會確定。鼓勵對

5、象獲授限制性股票之后不能馬上出售，需要鎖定一定的期限，在解鎖條件成就之后再進(jìn)展解鎖出售。限制性股票也有三個時點(diǎn)，與期權(quán)不同的是，鼓勵對象在獲授限制性股票的時候，就要出資購置限制性股票。第二個解鎖，即鼓勵對象到達(dá)了解鎖條件從而可以去二級市場出售手中的股票，解鎖只是讓鼓勵對象得到出售的權(quán)利，并不意味著鼓勵對象一定會在二級市場出售，第三個時點(diǎn)便是鼓勵對象真正在二級市場出售股票的時點(diǎn)。這三個時點(diǎn)與鼓勵對象繳納股權(quán)鼓勵所得息息相關(guān)。對于期權(quán)，鼓勵對象在獲授期權(quán)時，無須納稅，等待期過后在期權(quán)行權(quán)期行權(quán)時，按照工資薪金所得來累計征稅，在出售時點(diǎn)，股票有所增值，按照財產(chǎn)所得百分之二十的稅率來征收，但是目前二級

6、市場股票的資本利得稅是免征的。許多人會對按照工資薪金所得來征收稅有所疑問，對此，我們一直強(qiáng)調(diào)股權(quán)鼓勵是公司整體薪酬體系的一個重要組成局部，公司實(shí)行股權(quán)鼓勵并不是為了獲得鼓勵對象的出資，而是想通過股權(quán)鼓勵讓員工長期的更努力的為公司效勞。從這方面來看，股權(quán)鼓勵和工資獎金的性質(zhì)是一樣的，雖然工資獎金以現(xiàn)金未兌現(xiàn)形式，股權(quán)鼓勵以股權(quán)為兌現(xiàn)形式，但是從本質(zhì)上來說都是為了換取員工為公司效勞，都是公司所支付的一種勞動報酬。在可行權(quán)期間內(nèi)，只有當(dāng)行權(quán)時的市場價格高于行權(quán)價格時，鼓勵對象才會選擇行權(quán)。股票期權(quán)形式的工資薪金應(yīng)納稅所得額=行權(quán)股票的每股市場價-員工取得該股票期權(quán)支付的每股行權(quán)價股票數(shù)量，應(yīng)納稅額股

7、票期權(quán)形式的工資薪金應(yīng)納稅所得額規(guī)定月份數(shù)適用稅率速算扣除數(shù)規(guī)定月份數(shù)，上款公式中的規(guī)定月份數(shù)，是指員工取得來源于中國境內(nèi)的股票期權(quán)形式工資薪金所得的境內(nèi)工作期間月份數(shù)，長于12個月的，按12個月計算。對于限制性股票，與期權(quán)一樣，在獲授股票時不納稅，在解鎖時，盡管未出售股票，在這個時點(diǎn)就應(yīng)按照工資薪金所得納稅，解鎖之后，如果鼓勵對象繼續(xù)持有限制性股票，此時股票即為二級市場上的股票，從理論上來說，股票的增值局部應(yīng)該和期權(quán)一樣征收百分之二十的稅，但是目前這一項為哪一項免征的。限制性股票的應(yīng)納稅所得額=股票登記日股票市價+本批次解禁股票當(dāng)日市價2本批次解禁股票份數(shù)-被鼓勵對象實(shí)際支付的資金總額本批次

8、解禁股票份數(shù)被鼓勵對象獲取的限制性股票總份數(shù)，需要注意的是，股票登記日這個時點(diǎn)并不是授予日，兩者有一定的時間差，鼓勵對象獲授限制性股票后，需要辦理一系列手續(xù)，去中登公司登記，此登記日才是應(yīng)納稅所得額的計算依據(jù)之一。限制性股票應(yīng)納稅額限制性股票形式的工資薪金應(yīng)納稅所得額規(guī)定月份數(shù)適用稅率速算扣除數(shù)規(guī)定月份數(shù)，上款公式中的規(guī)定月份數(shù)，是指員工取得來源于中國境內(nèi)的限制性股票形式工資薪金所得的境內(nèi)工作期間月份數(shù)，長于12個月的，按12個月計算。以限制性股票為例，假定公司股票登記日收盤價為12元，*鼓勵對象授予總額3萬股，授予價格為6元/股，第一批滿足解鎖條件，按照1/3的比例解鎖即10000股，解鎖日

9、股價為15元。則鼓勵對象第一批限制性股票應(yīng)納稅所得額計算如下：12+15/2-6*10000=7.5*10000=75000元應(yīng)納稅所得額：75000/12=6250第3級20%應(yīng)繳納稅額=6250*20%-555*12=8340元新政實(shí)施之前，由于公司高管受六個月內(nèi)不能反向交易規(guī)定的約束，國稅總局規(guī)定高管可以延期六個月納稅，在實(shí)踐中，由于上市公司由代扣代繳義務(wù)，因此通常是先向鼓勵對象收取相關(guān)稅費(fèi)之后再予以解鎖。新政實(shí)施之后，所有鼓勵對象的納稅期限都延長至期權(quán)行權(quán)或限制性股票解鎖之日起12個月之內(nèi)。在一定程度上解決了鼓勵對象在尚未兌現(xiàn)期權(quán)獎勵時的資金困難，也在一定程度上鼓勵鼓勵對象長期持有公司

10、股票。但是由此也產(chǎn)生了一個問題，即假設(shè)鼓勵對象解鎖獲授限制性股票之后，十二個月內(nèi)繳納個人所得稅之前離職，上市公司應(yīng)該如何落實(shí)代扣代繳義務(wù)。由此，我們建議上市公司在股權(quán)鼓勵方案草案當(dāng)中明確鼓勵對象離職時應(yīng)完成個人稅金的繳納義務(wù)。2非上市或新三板公司的稅收政策非上市公司的股權(quán)鼓勵并沒有明確的規(guī)定，國稅函2009461號，國稅總局關(guān)于股權(quán)鼓勵有關(guān)個人所得稅問題的通知中提到：具有以下情形之一的股權(quán)鼓勵所得，不適用本通知規(guī)定的優(yōu)惠計稅方法，直接計入個人當(dāng)期所得征收個人所得稅：集團(tuán)公司、非上市公司員工取得的股權(quán)鼓勵所得；政策方面比擬模糊，因?yàn)樵谡咧贫〞r，非上市公司實(shí)施股權(quán)鼓勵并不普遍，而且非上市公司公允

11、價值難以確定，股權(quán)鼓勵與股權(quán)交易的界限并不明顯。在新政公布之前，新三板公司的股權(quán)鼓勵政策全部參照上市公司來執(zhí)行。新政公布后，明確新三板公司股權(quán)鼓勵稅收政策完全參照非上市公司來實(shí)行遞延納稅，即非上市公司、新三板公司實(shí)施股權(quán)鼓勵的，允許遞延至轉(zhuǎn)讓鼓勵股權(quán)時納稅。非上市公司或新三板公司的股權(quán)鼓勵也有三個重要時點(diǎn)，第一個是鼓勵對象獲得期權(quán)、限制性股票以及股權(quán)獎勵的時點(diǎn)，第二個是行權(quán)和解鎖的時點(diǎn)，這兩個時點(diǎn)均無需繳納個人所得稅。第三個是鼓勵對象出售所獲得的鼓勵股權(quán)的時點(diǎn)，這個時點(diǎn)會產(chǎn)生納稅義務(wù)。與上市公司不同的是，非上市公司和新三板公司稅收按照財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得適用百分之二十的稅率，而非按照工資薪金所得，應(yīng)納

12、稅所得額 =股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入-股權(quán)取得本錢+合理稅費(fèi)。非上市公司與上市公司最大的區(qū)別在于股權(quán)的流通性，另外，非上市公司的經(jīng)營風(fēng)險也大于上市公司，因此，鼓勵對象購股后無法變現(xiàn)退出的可能性大大高于上市公司。如果像上市公司一樣對非上市公司在行權(quán)或解鎖時征稅的話，將會打擊鼓勵對象參與股權(quán)鼓勵方案的熱情。新政明確非上市公司在股權(quán)出售時納稅，這其實(shí)是鼓勵非上市公司建立長期鼓勵機(jī)制的一種有效舉措。另外，非上市公司和上市公司在股權(quán)鼓勵所得上適用的稅種也不同，非上市公司適用財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得而非工資薪金所得。從理論上來看，上市公司和非上市公司的股權(quán)鼓勵都可以看作是整體工資薪金的一局部，也可以適用工資薪金所得，規(guī)定非上市公

13、司股權(quán)鼓勵所得適用于財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得是對于非上市公司和新三板公司一個比擬大的政策優(yōu)惠。同時，非上市公司的公允價值比擬難界定，股權(quán)鼓勵和股權(quán)交易行為比擬難區(qū)分，稅務(wù)機(jī)關(guān)也考慮到了稅收征管的可操作性。鑒于非上市公司和新三板公司相對于上市公司要享受更多稅收優(yōu)惠，其必須滿足以下七個條件才能享受這些優(yōu)惠政策。股權(quán)鼓勵方案經(jīng)公司董事會、股東大會審議通過，應(yīng)列明鼓勵目的、對象、標(biāo)的、有效期、各類價格確實(shí)定方法、鼓勵對象獲取權(quán)益的條件、程序等屬于境內(nèi)居民企業(yè)的股權(quán)鼓勵方案鼓勵標(biāo)的應(yīng)為境內(nèi)居民企業(yè)的本公司股權(quán)鼓勵對象人數(shù)累計不得超過本公司最近6個月在職職工平均人數(shù)的30%股票權(quán)期權(quán)自授予日至行權(quán)日的時間不得超過10

14、年實(shí)施股權(quán)獎勵的公司獎勵股權(quán)標(biāo)的公司所屬行業(yè)均不屬于股權(quán)獎勵稅收優(yōu)惠政策限制性行業(yè)目錄股票權(quán)期權(quán)自授予日起應(yīng)持有滿3年，且自行權(quán)日起持有滿1年；限制性股票自及其授予日起應(yīng)持有滿3年，且解禁后持有滿1年；股權(quán)獎勵自獲得獎勵之日起應(yīng)持有滿3年。滿足以上七個條件后，非上市公司和新三板公司必須向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)備案，方才能享受稅收優(yōu)惠政策。從新政來看，非上市公司的股權(quán)鼓勵已經(jīng)納入監(jiān)管，稅收征管越來越嚴(yán)格，另外新政也明確了新三板公司股權(quán)鼓勵的納稅政策。在新政之前，新三板公司一直是參照上市公司的政策執(zhí)行，雖然新三板公司已經(jīng)在公開市場交易，但是股權(quán)流通性還是受到一定限制，因此，如果仍然參照上市公司那樣，在行權(quán)或

15、者解鎖的時候納稅，這對于鼓勵對象來說會有資金來源的問題。新政種種舉措對于非上市公司和新三板公司來說，第一明確了監(jiān)管，第二規(guī)*了股權(quán)鼓勵的行為，對于企業(yè)進(jìn)展長期鼓勵是持鼓勵態(tài)度的。新政同時也延伸了一個問題，即對于不符合享受遞延納稅前提條件的非上市公司，如何進(jìn)展股權(quán)鼓勵的納稅。對于這個問題，理論與現(xiàn)實(shí)仍有一定的脫節(jié)，存在一定的可操作空間。綜上，對于上市公司股權(quán)鼓勵稅收，新政延長了納稅期限；對于非上市公司，新三板公司，新政將其納入監(jiān)管*圍，并且明確了在出售股權(quán)時再進(jìn)展納稅?？傮w而言，新政解決了鼓勵對象在未出售鼓勵股權(quán)時納稅困難的問題，鼓勵鼓勵對象長期持有股權(quán)?！静块T解讀】關(guān)于完善股權(quán)鼓勵和技術(shù)入股有

16、關(guān)所得稅政策的通知為支持國家群眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新戰(zhàn)略的實(shí)施，促進(jìn)我國經(jīng)濟(jì)構(gòu)造轉(zhuǎn)型升級，9月22日，財政部、國家稅務(wù)總局聯(lián)合印發(fā)關(guān)于完善股權(quán)鼓勵和技術(shù)入股有關(guān)所得稅政策的通知財稅2016101號。為使公眾全面準(zhǔn)確了解相關(guān)政策內(nèi)容，財政部稅政司、國家稅務(wù)總局所得稅司有關(guān)負(fù)責(zé)人就相關(guān)問題答復(fù)了記者提問。1、問：我國股權(quán)鼓勵總體開展情況如何？答：我國企業(yè)股權(quán)鼓勵始于20世紀(jì)90年代，直到2005年股權(quán)分置改革后才真正啟動。2005年上市公司股權(quán)鼓勵管理方法試行和2014年上市公司實(shí)施員工持股方案試點(diǎn)指導(dǎo)意見的出臺，推動了股權(quán)鼓勵制度快速開展。2006年披露股權(quán)鼓勵方案的上市公司只有44家，2015年已增

17、長到557家。國有非上市科技型企業(yè)自2009年起在中關(guān)村、東湖、*江、合蕪蚌等地區(qū)開展股權(quán)與分紅鼓勵試點(diǎn)，2014年底試點(diǎn)單位初步統(tǒng)計約230家。2016年3月1日國家出臺實(shí)施了國有科技型企業(yè)股權(quán)和分紅鼓勵暫行方法財資20164號，即在上市公司和民營企業(yè)之外，國有科技型企業(yè)股權(quán)鼓勵也將呈迅速擴(kuò)大趨勢。目前，我國股權(quán)鼓勵方式主要有股票期權(quán)、股權(quán)期權(quán)、限制性股票、股權(quán)獎勵、股權(quán)出售、員工持股方案等，此外還有技術(shù)成果投資入股方式。2、問：我國目前股權(quán)鼓勵相關(guān)的稅收政策主要有哪些？答：對于股票期權(quán)、股權(quán)期權(quán)、限制性股票和股權(quán)獎勵等股權(quán)鼓勵方式，現(xiàn)行稅收政策的一般性規(guī)定是：在期權(quán)行權(quán)、限制性股票解禁以及

18、獲得股權(quán)獎勵時，按照股票股權(quán)實(shí)際購置價格與公平市場價格之間的差額，按照工資、薪金所得工程，適用3-45%的7級超額累進(jìn)稅率征收個人所得稅；在個人轉(zhuǎn)讓上述股票股權(quán)時，對轉(zhuǎn)讓收入高于取得股票股權(quán)時公平市場價格的增值局部，按財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得工程，適用20%的比例稅率征稅。對于企業(yè)或個人以技術(shù)成果投資入股，在投資入股環(huán)節(jié)，按照技術(shù)成果評估增值額確認(rèn)應(yīng)稅所得，計算繳納企業(yè)所得稅或個人所得稅，同時允許在5年內(nèi)分期納稅。現(xiàn)行有關(guān)稅收優(yōu)惠政策主要集中在股權(quán)獎勵和技術(shù)入股兩方面，具體包括4項政策：一是對科研機(jī)構(gòu)、高校轉(zhuǎn)化職務(wù)科技成果給予個人的股權(quán)獎勵，允許個人遞延至分紅或轉(zhuǎn)讓股權(quán)時繳稅。二是對全國高新技術(shù)企業(yè)轉(zhuǎn)化科

19、技成果給予相關(guān)人員的股權(quán)獎勵，實(shí)行5年分期納稅政策。三是2014年-2015年在中關(guān)村試點(diǎn)高新技術(shù)企業(yè)和科技型中小企業(yè)的股權(quán)獎勵,允許遞延至分紅或轉(zhuǎn)讓股權(quán)時繳稅。四是企業(yè)或個人以非貨幣性資產(chǎn)包括技術(shù)成果投資入股，對資產(chǎn)評估增值所得允許5年內(nèi)分期繳稅。3、問：此次調(diào)整和完善股權(quán)鼓勵稅收政策的主要考慮是什么？答：隨著群眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新的形勢不斷高漲，科技成果轉(zhuǎn)化活動日益活潑，與之相關(guān)的股權(quán)鼓勵等稅收政策日益成為社會關(guān)注的焦點(diǎn)。一些非上市公司為吸引人才，也比照上市公司實(shí)施了股權(quán)鼓勵。與上市公司相比，非上市公司股權(quán)變現(xiàn)能力較弱，公司未來經(jīng)營開展的不確定性較大，他們希望給予進(jìn)一步稅收優(yōu)惠，包括調(diào)整股權(quán)鼓

20、勵的納稅時點(diǎn)，降低適用稅率等，以減輕稅收負(fù)擔(dān)。為深入貫徹全國科技創(chuàng)新大會精神，充分調(diào)動廣闊科研人員的積極性，促進(jìn)國家創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新戰(zhàn)略的實(shí)施，使科技成果最大程度轉(zhuǎn)化為現(xiàn)實(shí)生產(chǎn)力，財稅部門在參考借鑒國際經(jīng)歷的根底上，結(jié)合我國科技成果轉(zhuǎn)化的具體情況和問題，對現(xiàn)行股權(quán)鼓勵稅收政策進(jìn)展調(diào)整完善。一是借鑒歐美興旺國家經(jīng)歷，將股權(quán)鼓勵分為可享受稅收優(yōu)惠的和不可享受稅收優(yōu)惠的兩大類，在規(guī)定嚴(yán)格限制條件的前提下，對符合條件的非上市公司股權(quán)鼓勵實(shí)施遞延納稅優(yōu)惠政策；二是擴(kuò)大現(xiàn)行優(yōu)惠政策的覆蓋*圍，由高校、科研機(jī)構(gòu)、高新技術(shù)企業(yè)等擴(kuò)大到其他參與創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的市場主體，優(yōu)惠政策針對的股權(quán)鼓勵方式也由目前的股權(quán)獎勵擴(kuò)大到股票權(quán)

21、期權(quán)、限制性股票等其他方式；三是在優(yōu)惠方式上，對符合條件的股權(quán)鼓勵實(shí)施遞延納稅政策，同時降低適用稅率。上述政策調(diào)整有效降低了股權(quán)鼓勵的稅收負(fù)擔(dān)，將進(jìn)一步激發(fā)和釋放科研人員創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的活力和積極性。4、問：此次調(diào)整后股權(quán)鼓勵稅收政策有何變化，對納稅人稅負(fù)有怎樣的影響？答：按照調(diào)整前的稅收政策，企業(yè)給予員工的股票權(quán)期權(quán)、限制性股票、股權(quán)獎勵等，員工應(yīng)在行權(quán)等環(huán)節(jié)，按照工資薪金所得工程，適用3-45%的7級累進(jìn)稅率征稅；對員工之后轉(zhuǎn)讓該股權(quán)獲得的增值收益，則按財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得工程，適用20%的稅率征稅。為減輕股權(quán)鼓勵獲得者的稅收負(fù)擔(dān)，解決其當(dāng)期納稅現(xiàn)金流缺乏問題，此次政策調(diào)整，一是對非上市公司符合條件的股

22、票權(quán)期權(quán)、限制性股票、股權(quán)獎勵，由分別按工資薪金所得和財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得兩個環(huán)節(jié)征稅，合并為只在一個環(huán)節(jié)征稅，即納稅人在股票權(quán)期權(quán)行權(quán)、限制性股票解禁以及獲得股權(quán)獎勵時暫不征稅，待今后該股權(quán)轉(zhuǎn)讓時一次性征稅，以解決在行權(quán)等環(huán)節(jié)納稅現(xiàn)金流缺乏問題；二是在轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)的一次性征稅統(tǒng)一適用20%的稅率，比原來稅負(fù)降低10-20個百分點(diǎn)，有效降低納稅人稅收負(fù)擔(dān)。上述政策進(jìn)一步加大了對創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的支持力度，對于鼓勵科技人員創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)、增強(qiáng)經(jīng)濟(jì)開展活力、促進(jìn)我國經(jīng)濟(jì)構(gòu)造轉(zhuǎn)型升級將發(fā)揮重要作用。5、問：技術(shù)成果投資入股的稅收政策是如何調(diào)整的，有何積極意義？答：按照現(xiàn)行稅收政策，企業(yè)或個人以技術(shù)成果投資入股，應(yīng)就評估增值局

23、部繳納所得稅，并允許在5年內(nèi)分期納稅。為加大對創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的支持力度，鼓勵企業(yè)和個人實(shí)施科技成果轉(zhuǎn)化，此次對技術(shù)成果投資入股的稅收政策進(jìn)展調(diào)整，在現(xiàn)行政策根底上，增加遞延納稅的政策選擇。企業(yè)或個人選擇技術(shù)成果投資入股遞延納稅政策的，經(jīng)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)備案，投資入股當(dāng)期可暫不納稅，允許遞延至轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，按股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減去技術(shù)成果原值和合理稅費(fèi)后的差額計算繳納所得稅。同時規(guī)定，無論投資者選擇適用哪一項政策，被投資企業(yè)均可按技術(shù)成果評估值入賬并在稅前攤銷扣除。上述優(yōu)惠政策將大幅降低企業(yè)和個人技術(shù)成果投資入股稅收負(fù)擔(dān)，積極促進(jìn)科技成果轉(zhuǎn)化。6、問：實(shí)施遞延納稅優(yōu)惠政策的股權(quán)鼓勵政策規(guī)定要符合條件，請問應(yīng)符合

24、哪些條件？答：從歐美等興旺國家通行做法看，對享受遞延納稅優(yōu)惠的股權(quán)鼓勵都規(guī)定了非常嚴(yán)格的條件，目的是規(guī)*股權(quán)鼓勵行為，鼓勵長期投資，防止逃漏稅款。借鑒國際經(jīng)歷，此次出臺的稅收政策對享受遞延納稅優(yōu)惠的股權(quán)鼓勵規(guī)定了以下7方面的限制條件：一是股權(quán)鼓勵方案的實(shí)施主體。參考世界各國的通行做法，結(jié)合我國稅收優(yōu)惠政策的一般原則，規(guī)定享受稅收優(yōu)惠政策的應(yīng)是境內(nèi)居民企業(yè)實(shí)施的股權(quán)鼓勵方案。二是股權(quán)鼓勵方案的審核批準(zhǔn)。為表達(dá)股權(quán)鼓勵方案的合規(guī)性，防止企業(yè)的暗箱操作，規(guī)定股權(quán)鼓勵方案必須經(jīng)公司董事會、股東大會審議通過。未設(shè)立股東大會的國有單位，須經(jīng)上級主管部門審核批準(zhǔn)。三是鼓勵股權(quán)標(biāo)的。為表達(dá)鼓勵對象與公司的利益

25、相關(guān)性，激發(fā)員工的創(chuàng)業(yè)熱情，規(guī)定鼓勵股權(quán)標(biāo)的應(yīng)為本公司的股權(quán)，授予關(guān)聯(lián)公司股權(quán)的不納入優(yōu)惠*圍。同時，考慮到一些科研企事業(yè)單位存在將技術(shù)成果投資入股到其他企業(yè)，并以被投資企業(yè)股權(quán)實(shí)施股權(quán)獎勵的情況，因此規(guī)定股權(quán)獎勵的標(biāo)的可以是技術(shù)成果投資入股到其他境內(nèi)居民企業(yè)所取得的股權(quán)。四是鼓勵對象*圍。為表達(dá)對企業(yè)從事創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的支持，防止企業(yè)將股權(quán)鼓勵變相為一般員工福利，規(guī)定鼓勵對象應(yīng)為企業(yè)的技術(shù)骨干和高級管理人員，具體人員由公司董事會或股東大會決定，鼓勵對象人數(shù)累計不得超過本公司最近6個月在職職工平均人數(shù)的30%。五是股權(quán)持有時間。為實(shí)現(xiàn)員工與企業(yè)長期共同開展的目標(biāo)，鼓勵員工從企業(yè)的成長和開展中獲利，而

26、不是短期套利，因此對股權(quán)鼓勵的持有時間作出限定：期權(quán)自授予日起應(yīng)持有滿3年，且自行權(quán)日起持有滿1年；限制性股票自授予日起應(yīng)持有滿3年，且自限售條件解除之日起持有滿1年；股權(quán)獎勵自獲得獎勵之日起應(yīng)持有滿3年。六是行權(quán)時間。為表達(dá)股權(quán)鼓勵方案的約束性，也便于稅收管理，借鑒國際經(jīng)歷，規(guī)定股票權(quán)期權(quán)自授予日至行權(quán)日的時間不得超過10年。七是股權(quán)獎勵的限制性行業(yè)*圍?？紤]到股權(quán)獎勵這一方式較為靈活，為防止企業(yè)通過這種方式避稅，真正表達(dá)對企業(yè)因科技成果轉(zhuǎn)化而實(shí)施股權(quán)獎勵的優(yōu)惠，需要對實(shí)施股權(quán)獎勵的行業(yè)*圍進(jìn)展適當(dāng)限制。鑒于目前科技類企業(yè)統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)難以界定，對其審核確認(rèn)較為困難，因此借鑒國際通行作法，采取反列

27、舉方法，通過負(fù)面清單方式，對住宿和餐飲、房地產(chǎn)、批發(fā)和零售業(yè)等明顯不屬于科技類的行業(yè)企業(yè)，限制其享受股權(quán)獎勵稅收優(yōu)惠政策，負(fù)面清單之外企業(yè)實(shí)施的股權(quán)獎勵則可享受遞延納稅優(yōu)惠政策。7、問：遞延納稅期間，實(shí)施股權(quán)鼓勵的企業(yè)情況發(fā)生變化，不再符合條件，稅收政策如何處理？答：企業(yè)實(shí)施的股權(quán)鼓勵方案享受遞延納稅期間，企業(yè)有關(guān)情況發(fā)生變化，不再符合政策文件中所列的可享受遞延納稅優(yōu)惠政策的條件第4項鼓勵對象*圍、第5項股權(quán)持有時間或第6項行權(quán)時間，該股權(quán)鼓勵方案不能繼續(xù)享受遞延納稅政策，稅款應(yīng)及時繳清。遞延納稅期間，企業(yè)主營業(yè)務(wù)所屬行業(yè)發(fā)生變化，進(jìn)入負(fù)面清單行業(yè)的，已經(jīng)實(shí)施的股權(quán)鼓勵方案可繼續(xù)享受遞延納稅政

28、策；自行業(yè)變化之日起新實(shí)施的股權(quán)鼓勵方案不得享受遞延納稅優(yōu)惠政策。8、問：股權(quán)鼓勵遞延納稅優(yōu)惠政策只適用非上市公司，則上市公司股權(quán)鼓勵稅收政策是如何處理的？答：按照現(xiàn)行稅收政策規(guī)定，對個人從二級市場取得的上市公司股票，其股票轉(zhuǎn)讓所得以及持股1年以上取得的股息紅利所得均已實(shí)行免征個人所得稅優(yōu)惠政策，優(yōu)惠力度是非常大的。同時，考慮到上市公司股票流動性強(qiáng)，變現(xiàn)快，因此對上市公司股權(quán)鼓勵不再遞延至轉(zhuǎn)讓股票時繳稅，仍按現(xiàn)行政策執(zhí)行，即對其股票期權(quán)行權(quán)、限制性股票解禁以及獲得股權(quán)獎勵時確認(rèn)的所得，按工資薪金所得工程計算應(yīng)納稅款。考慮公司法等相關(guān)法律對上市公司高管人員在轉(zhuǎn)讓本公司股票方面有一定的期限約束，為

29、解決上市公司股權(quán)鼓勵對象繳稅在時間方面的困難，此次政策調(diào)整進(jìn)一步延長了上市公司股權(quán)鼓勵的納稅期限，由現(xiàn)行政策規(guī)定的6個月延長至12個月。此外，對全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)俗稱新三板掛牌公司，考慮其屬于非上市公司，且股票變現(xiàn)能力較弱，因此按照非上市公司股權(quán)鼓勵遞延納稅政策執(zhí)行。9、問：現(xiàn)行中關(guān)村股權(quán)獎勵遞延納稅試點(diǎn)政策已到期，新政策與中關(guān)村政策如何銜接？答：經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，2014-2015年在中關(guān)村試點(diǎn)股權(quán)獎勵遞延納稅政策，即對高新技術(shù)企業(yè)和科技型中小企業(yè)轉(zhuǎn)化科技成果，給予本企業(yè)相關(guān)人員的股權(quán)獎勵，允許遞延至取得分紅或轉(zhuǎn)讓股權(quán)時納稅。該試點(diǎn)政策于2015年底到期。此次對股權(quán)鼓勵稅收政策進(jìn)展調(diào)整，新

30、政策自2016年9月1日起實(shí)施，中關(guān)村統(tǒng)一按新政策執(zhí)行；同時，對中關(guān)村2016年1月1日至8月31日之間發(fā)生的尚未納稅的股權(quán)獎勵事項，符合條件的可按新政策執(zhí)行。10、問：對股權(quán)鼓勵實(shí)施遞延納稅政策，需要哪些征管配套措施？答：股權(quán)鼓勵遞延納稅政策將納稅環(huán)節(jié)遞延至股權(quán)轉(zhuǎn)讓的時點(diǎn)，由于自然人流動性強(qiáng)，稅收后續(xù)管理難度很大，對信息的時效性要求較高，為維護(hù)國家權(quán)益，確保稅款有效征管和入庫，將配套實(shí)施以下征管措施：一是企業(yè)實(shí)施享受稅收優(yōu)惠的股權(quán)鼓勵方案，應(yīng)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)備案，未經(jīng)備案，不得享受稅收優(yōu)惠政策；二是實(shí)施股權(quán)鼓勵的企業(yè)應(yīng)負(fù)責(zé)代扣代繳稅款并向稅務(wù)機(jī)關(guān)提供涉稅信息，企業(yè)每年應(yīng)向稅務(wù)機(jī)關(guān)報告鼓勵股權(quán)的

31、持有及轉(zhuǎn)讓情況；三是加強(qiáng)部門協(xié)作。工商部門與稅務(wù)部門開展股權(quán)變更登記數(shù)據(jù)共享，稅務(wù)部門據(jù)以做好稅款征收工作。關(guān)于完善股權(quán)鼓勵和技術(shù)入股有關(guān)所得稅政策的通知各省、自治區(qū)、直轄市、方案單列市財政廳局、國家稅務(wù)局、地方稅務(wù)局，*生產(chǎn)建立兵團(tuán)財務(wù)局：為支持國家群眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新戰(zhàn)略的實(shí)施，促進(jìn)我國經(jīng)濟(jì)構(gòu)造轉(zhuǎn)型升級，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，現(xiàn)就完善股權(quán)鼓勵和技術(shù)入股有關(guān)所得稅政策通知如下：一、對符合條件的非上市公司股票期權(quán)、股權(quán)期權(quán)、限制性股票和股權(quán)獎勵實(shí)行遞延納稅政策一非上市公司授予本公司員工的股票期權(quán)、股權(quán)期權(quán)、限制性股票和股權(quán)獎勵，符合規(guī)定條件的，經(jīng)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)備案，可實(shí)行遞延納稅政策，即員工在取得股權(quán)鼓

32、勵時可暫不納稅，遞延至轉(zhuǎn)讓該股權(quán)時納稅；股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減除股權(quán)取得本錢以及合理稅費(fèi)后的差額，適用財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得工程，按照20%的稅率計算繳納個人所得稅。股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，股票權(quán)期權(quán)取得本錢按行權(quán)價確定，限制性股票取得本錢按實(shí)際出資額確定，股權(quán)獎勵取得本錢為零。二享受遞延納稅政策的非上市公司股權(quán)鼓勵包括股票期權(quán)、股權(quán)期權(quán)、限制性股票和股權(quán)獎勵，下同須同時滿足以下條件：1.屬于境內(nèi)居民企業(yè)的股權(quán)鼓勵方案。2.股權(quán)鼓勵方案經(jīng)公司董事會、股東大會審議通過。未設(shè)股東大會的國有單位，經(jīng)上級主管部門審核批準(zhǔn)。股權(quán)鼓勵方案應(yīng)列明鼓勵目的、對象、標(biāo)的、有效期、各類價格確實(shí)定方法、鼓勵對象獲取權(quán)益的條件、程

33、序等。3.鼓勵標(biāo)的應(yīng)為境內(nèi)居民企業(yè)的本公司股權(quán)。股權(quán)獎勵的標(biāo)的可以是技術(shù)成果投資入股到其他境內(nèi)居民企業(yè)所取得的股權(quán)。鼓勵標(biāo)的股票權(quán)包括通過增發(fā)、大股東直接讓渡以及法律法規(guī)允許的其他合理方式授予鼓勵對象的股票權(quán)。4.鼓勵對象應(yīng)為公司董事會或股東大會決定的技術(shù)骨干和高級管理人員，鼓勵對象人數(shù)累計不得超過本公司最近6個月在職職工平均人數(shù)的30%。5.股票權(quán)期權(quán)自授予日起應(yīng)持有滿3年，且自行權(quán)日起持有滿1年；限制性股票自授予日起應(yīng)持有滿3年，且解禁后持有滿1年；股權(quán)獎勵自獲得獎勵之日起應(yīng)持有滿3年。上述時間條件須在股權(quán)鼓勵方案中列明。6.股票權(quán)期權(quán)自授予日至行權(quán)日的時間不得超過10年。7.實(shí)施股權(quán)獎勵

34、的公司及其獎勵股權(quán)標(biāo)的公司所屬行業(yè)均不屬于股權(quán)獎勵稅收優(yōu)惠政策限制性行業(yè)目錄*圍見附件。公司所屬行業(yè)按公司上一納稅年度主營業(yè)務(wù)收入占比最高的行業(yè)確定。三本通知所稱股票權(quán)期權(quán)是指公司給予鼓勵對象在一定期限內(nèi)以事先約定的價格購置本公司股票權(quán)的權(quán)利；所稱限制性股票是指公司按照預(yù)先確定的條件授予鼓勵對象一定數(shù)量的本公司股權(quán)，鼓勵對象只有工作年限或業(yè)績目標(biāo)符合股權(quán)鼓勵方案規(guī)定條件的才可以處置該股權(quán)；所稱股權(quán)獎勵是指企業(yè)無償授予鼓勵對象一定份額的股權(quán)或一定數(shù)量的股份。四股權(quán)鼓勵方案所列內(nèi)容不同時滿足第一條第二款規(guī)定的全部條件，或遞延納稅期間公司情況發(fā)生變化，不再符合第一條第二款第4至6項條件的，不得享受遞

35、延納稅優(yōu)惠，應(yīng)按規(guī)定計算繳納個人所得稅。二、對上市公司股票期權(quán)、限制性股票和股權(quán)獎勵適當(dāng)延長納稅期限一上市公司授予個人的股票期權(quán)、限制性股票和股權(quán)獎勵，經(jīng)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)備案，個人可自股票期權(quán)行權(quán)、限制性股票解禁或取得股權(quán)獎勵之日起，在不超過12個月的期限內(nèi)繳納個人所得稅。財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于上市公司高管人員股票期權(quán)所得繳納個人所得稅有關(guān)問題的通知財稅200940號自本通知施行之日起廢止。二上市公司股票期權(quán)、限制性股票應(yīng)納稅款的計算，繼續(xù)按照財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于個人股票期權(quán)所得征收個人所得稅問題的通知財稅200535號、財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于股票增值權(quán)所得和限制性股票所得征收個人所得稅有關(guān)問

36、題的通知財稅20095號、國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)鼓勵有關(guān)個人所得稅問題的通知國稅函2009461號等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。股權(quán)獎勵應(yīng)納稅款的計算比照上述規(guī)定執(zhí)行。三、對技術(shù)成果投資入股實(shí)施選擇性稅收優(yōu)惠政策一企業(yè)或個人以技術(shù)成果投資入股到境內(nèi)居民企業(yè)，被投資企業(yè)支付的對價全部為股票權(quán)的，企業(yè)或個人可選擇繼續(xù)按現(xiàn)行有關(guān)稅收政策執(zhí)行，也可選擇適用遞延納稅優(yōu)惠政策。選擇技術(shù)成果投資入股遞延納稅政策的，經(jīng)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)備案，投資入股當(dāng)期可暫不納稅，允許遞延至轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，按股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減去技術(shù)成果原值和合理稅費(fèi)后的差額計算繳納所得稅。二企業(yè)或個人選擇適用上述任一項政策，均允許被投資企業(yè)按技術(shù)成果投資入股時的評估值入賬并在企業(yè)所得稅前攤銷扣除。三技術(shù)成果是指專利技術(shù)含國防專利、計算機(jī)軟件著作權(quán)、集成電路布圖設(shè)計專有權(quán)、植物新品種權(quán)、生物醫(yī)藥新品種，以及科技部、財政部、國家稅務(wù)總局確定的其他技術(shù)成果。四技術(shù)成果投資入股，是指納稅人將技術(shù)成果所有權(quán)讓渡給被投資企業(yè)、取得該企業(yè)股票權(quán)的行為。四、相關(guān)政策一個人從任職受雇企業(yè)以低于公平市場價格取得股票權(quán)的，凡不符合遞延