《私募股權投資框架協(xié)議》

1、.：.；私募股權投資框架協(xié)議發(fā)布時間：2021-05-11 10:56摘要: 時間： 本框架協(xié)議旨在規(guī)定 A 對 B 投資事宜的主要合同條款，僅供談判之用。 本框架協(xié)議不構成投資人與公司之間具有法律約束力的協(xié)議，但嚴密條款 排他性條款和管理費器具有法律約束力。在投資人完成盡職調(diào)查并獲時間： 本框架協(xié)議旨在規(guī)定A對B投資事宜的主要合同條款，僅供談判之用。 本框架協(xié)議不構成投資人與公司之間具有法律約束力的協(xié)議，但“嚴密條款“排他性條款和“管理費用具有法律約束力。在投資人完成盡職調(diào)查并獲得投資委員會同意，并以書面包括電子郵件通知公司后，本協(xié)議便對協(xié)議各方具有法律約束力。協(xié)議告方應盡最大努力根據(jù)本協(xié)議

2、的規(guī)定達成、簽署和報批投資合同。 排他性條款 排他性條款規(guī)定目的企業(yè)B于投資者A進展買賣的一個獨家鎖定期。在這個期限內(nèi)，B不能跟其他投資者進展類似的買賣談判。在創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務中，這個鎖定期能夠只需60天；而在一個并購業(yè)務中，鎖定期那么可以很長。 嚴密條款 投資意向書中的嚴密條款和嚴密協(xié)議規(guī)定的是不同的嚴密內(nèi)容。該條款下主要規(guī)定，在沒有各方一致贊同下，任何一方都不應該向任何人披露框架協(xié)議所述的買賣內(nèi)容以及任何當事人的意見。對于那些其他當事人事先并不掌握，并且不為公眾所知的嚴密信息，各方都要承諾，僅將這些信息用于買賣目的，并且盡力防止這些嚴密信息被其他人以不合法的手段獲取。各方也要保證，僅向相關的員

3、工和專業(yè)顧問提供嚴密信息，并在提供嚴密信息的同時告知他們嚴密義務。 先期任務 在這部分內(nèi)容中，應該記載雙方買賣的前提。最重要的就是賣出方能否有權益出賣目的企業(yè)的股權。假設有權益，應該闡明這種權益是如何獲取的。 時間表 在框架協(xié)議中，應該規(guī)定整個買賣的時間表。通常，時間表主要包括三個主要的階段。第一個階段是A向B注入資金的階段；第二個階段是A與B共同協(xié)作，推進B價值提升；第三個階段是在A退出后，A與B也要共同努力建立長期友好的戰(zhàn)略協(xié)作關系，促進B的進一步開展。其中第三個階段的內(nèi)容主要是為日后進一步協(xié)作鋪路，比較虛幻。但前兩個階段對于A、B雙方很重要。 投資條款 這一類條款主要規(guī)定投資總額、價錢等

4、內(nèi)容，通常要包括以下條款。 1、投資金額。 該條款規(guī)定投資者投資的總金額，購買股數(shù)，以及這部分股份占稀釋后總股數(shù)的比例。此外，這一條款中應該指明獲得股份的方式。由于投資者并不一定可以總是以購買普通股的方式注資，投資者可以選擇的工具也可以是優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)債或者僅僅是貸款。即使是普通股，也能夠是有限制條件的普通股，這些情況都應該作出闡明。由于普通股擁有的權益最廣泛，所以，在這接下來的部分中，我們主要以普通股投資為例，來設立這個框架協(xié)議。 2、購買價。 在這條款中，應指出投資者每股股票的購買價錢，并且分別指出投資前后B的股票價錢。 3、價值調(diào)整條款。 這一條款將規(guī)定：假設在規(guī)定期限內(nèi)，B能可以到達一定

5、的運營業(yè)績，那么A將獎勵B的初始一切者一定比例的股權；假設B不能到達，那么B將以一個意味性的價錢或者無償?shù)叵駻轉(zhuǎn)移一定比例的股權。 4、交割條件 這一條款規(guī)定雙方交割的條件。投資者應該根據(jù)A和B都能接受的投資協(xié)議進展，除了由B做出的適當和通用的陳說、保證和承諾以外，還能夠包括其他的內(nèi)容。 5、交割日期。 交割日期是A經(jīng)過必要的工商登記，正式成了B股東的日期。 投資者權益條款 為了維護本人的利益，投資者通常會在協(xié)議里為自已獲取一定的權益。 1、增資權 這一條款主要賦予了投資者A這樣一個權益；在未來規(guī)定的時間內(nèi)，投資者A有權益向企業(yè)B以一個商定的價錢再購買一定數(shù)量的股份。這是一個權益，所以，A有權

6、執(zhí)行也有權不執(zhí)行。 2、股息分配權 這一條款是為了防止B過度分配利潤而對A的投資價值產(chǎn)生不利的影響。通常規(guī)定，假設可分配利潤沒有到達投資者投資總額一定的比例，B在未經(jīng)過A書面同意的情況下，不得進展利潤分配。3、清算權 這一條款旨在當B發(fā)生破產(chǎn)清算時，維護A的投資利益。通常，在破產(chǎn)清算時，A將獲得一個優(yōu)先于其他股權持有人的優(yōu)先分配額。這一金額可以設定為A投資總額的一定比例。當投資者A獲得優(yōu)先分配額以后，剩余的部分將按照股權比例分配給包括A在內(nèi)的全部持股人。 4、贖回權 該權益旨在處理投資者在投資假設干年后無法退出的問題。這一條規(guī)定，當交割完成的一定年限后，投資者A隨時有權將其持有股份按照一定的價

7、錢賣給B。通常，這個價錢是以下兩種情況下價值較高的那個：第一種情況，最近B的財務報表中所反映的A持有股份所擁有的凈資產(chǎn)；第二種情況，A對B投資總額加上A對B增資額加上上述投資到贖回日期間以每年一定的利息率通常為15%20%計算的利息總額。 假設B無力支付贖回股份的金額，那么B有義務盡快支付這一金額。假設B的現(xiàn)金缺乏以支付，那么，A持有的股權將自動轉(zhuǎn)化為一年到期的商業(yè)票據(jù)利息可以規(guī)定。 而且在B完成贖回前，A仍有權益堅持其在B董事會中的董事。 5、反稀釋條款 這一條款將維護投資者A不會由于B增發(fā)股票時估值低于A對B投資時的估值而呵斥損失。通常會在這一條款中規(guī)定：當B增發(fā)時，對公司的估值低于A對應

8、的公司估值，A有權從企業(yè)B或者B的初始一切者手中無償或以意味性價錢獲得一定比例的額外股權。 6、新股優(yōu)先認購權 這一條款將保證投資者不會由于企業(yè)發(fā)行新股而導致投資者控股比例的下降。在這一條款中通常會規(guī)定，投資者有權在新股發(fā)行時優(yōu)先認購，且價錢、條件與其他投資者一樣。 7、最優(yōu)惠條款 這一條款用于保證投資者A在于B的協(xié)作中居于有利的位置。在這一條款中通常規(guī)定，假設B在未來融資或者在既有融資中有比與A的買賣更為優(yōu)惠的條款，那么A有權益享用同等的優(yōu)惠條件。 8、首先回絕權和共同出賣權 在這一條款中賦予投資者A這樣的權益；假設其他的股權投資者方案向第三方轉(zhuǎn)讓股權，那么，投資者A有如下權益；投資者A有權

9、制止這種買賣的發(fā)生；投資者A有權以同樣的條件向第三方出賣股權。 但是，條款中應該規(guī)定投資者A的股權轉(zhuǎn)移并不在此限制之內(nèi)。而且投資者A不用負擔在股權轉(zhuǎn)讓中把股權優(yōu)先轉(zhuǎn)讓給其他普通投資者的義務。 9、上市注冊權 這一條款將防止投資者A在企業(yè)B上市后由于法律規(guī)定不能轉(zhuǎn)讓股票而導致的損失。 在這一條款中，通常會規(guī)定，假設投資者A在一定期限內(nèi)比如IPO4年后或交割日8年后不能轉(zhuǎn)讓股票，那么企業(yè)B的其他股東應該在投資者A的要求下盡量少出賣或者不出賣其持有的股份。 假設B需求重組而需求A放棄某些權益，那么，當B重組終了后一定時間內(nèi)，公司依然沒有實現(xiàn)IPO，投資者A就有權益恢復所失去的權益和利益。 10、鎖定

10、 這一條款規(guī)定，企業(yè)B的原始投資者或持股管理人員在未經(jīng)投資者A的書面贊同前，不得向第三方轉(zhuǎn)讓其持有的股份。即使持股管理人員曾經(jīng)不被公司所雇用，他仍需求履行這一條款義務。 11、出賣權 這一條款將賦予投資者A在企業(yè)B未能在規(guī)定時間內(nèi)上市的情況下將企業(yè)B出賣的權益。在這種情況下，其他投資者無權提出異議。 12、信息權 只需投資者A持有企業(yè)B的股份，企業(yè)B應該向A提供A所認可的方式的信息。這包括每月的財務報告、預算報告、一切提供應股東的文件或信息的副本以及向其他人員、公眾或者監(jiān)管機構提供的信息資料。 13、董事會席位與維護性條款 在這一條款中，應該規(guī)定投資者A可以向企業(yè)B的董事會安插一定數(shù)量的董事。

11、而維護性條款那么規(guī)定了B的買賣需求得到相當比例的股權的支持，否那么就無權進展買賣。 14、權益的放棄 在這一條款中規(guī)定了在什么情況下，投資者A將放棄上述權益。通常會規(guī)定，假設企業(yè)B可以上市，且股價在一定程度之上，投資者A將放棄上述權益。 但通常，即使在這種情況下，投資者所擁有的信息權和上市注冊權也不會喪失。事務性條款 事務性條款規(guī)定了一些對企業(yè)B行為的答應與限制事項。 1、所得款項用途 這一條款將規(guī)定企業(yè)B可以在什么范圍內(nèi)動用資金。通常投資資只能用于經(jīng)過投資者A答應的業(yè)務擴張、研發(fā)投入或者作為流動資金。 2、員工與董事會期權 這一條旨在規(guī)定企業(yè)B如何運用期權的獎勵。通常投資者A允許企業(yè)B預留一

12、定比例的股票作為未來對員工和董事的獎勵。投資者A在這一條款中對B的限制主要是投資者要防止B經(jīng)過期權獎勵的方式低價轉(zhuǎn)移企業(yè)的資產(chǎn)，或者分散A在B董事會中董事的影響力。所以，根據(jù)最優(yōu)惠條款和反稀釋條款，B發(fā)放的股權的執(zhí)行價錢不得低于給A的價錢，同時，當這些期權被發(fā)放時，A在B中的董事也要獲得相當?shù)谋壤?，以在?zhí)行后堅持其在董事會中的位置。 3、管理費條款 管理費條款是規(guī)定在買賣中發(fā)生的費用由誰來支付的問題。按照慣例，企業(yè)將支付盡職調(diào)查的費用、為完成一切文件而產(chǎn)生的聘請律師、會計師、評價師、翻譯等專業(yè)人士而產(chǎn)生的費用。而投資者通常負擔投資決策中發(fā)生的費用，比如支付給顧問和專家的費用、咨詢費、代理費以及

13、傭金等。 4、主管人員承諾與非競爭承諾 這一條款旨在防止主管人員B分開企業(yè)，甚至在分開企業(yè)后建立類似企業(yè)與企業(yè)B構成猛烈的競爭。假設牛根生在伊利的時候做出過這樣的承諾，那就能夠沒有后來的蒙牛，伊利日子一定要比如今好過得多。 5、員工知識產(chǎn)權協(xié)議 這一條旨在處理投資者A投資前企業(yè)B中知識產(chǎn)權的歸屬的問題。通常將會規(guī)定，B應該在A注入資金前就和每個管理人員、研發(fā)人員簽署為A所接受的嚴密和發(fā)明轉(zhuǎn)讓協(xié)議。 6、關鍵雇員保險 在很多企業(yè)中，關鍵雇員對企業(yè)的開展有重要的影響。所以，可以利用人壽保險來減輕關鍵雇員由于不測無法繼續(xù)為企業(yè)提供效力而呵斥的影響。通常會給那些關鍵雇員購買一定數(shù)量的保險。在這個條款中就要規(guī)定有哪些人是關鍵雇員，而且每個人應該投保多少數(shù)量的保險。 7、尋覓管理人 由于投資人A能夠在未來為企業(yè)B引進新的管理人，所以需求在這一條款中賦予A為企業(yè)尋覓管理人的權益。雖然不會在條款中寫明，但新管理人的薪酬通?？梢宰鳛橥顿Y金額中的一項開支。 8、股權構造 在這一條款中，將明確企業(yè)B的股權構造。 9、存